Giriş yap
Kayıt ol

                Değerli Bayimiz,

Yeni Türk Ticaret Kanunu Temmuz 2012’de yürürlüğe girecek ve başta
sermaye şirketleri olmak üzere, ülkemizdeki ticari hayatın işleyişi
açısından Ticaret Hukuku’nda köklü değişimlere sebebiyet verecektir.

Yeni Yasa, yayımı tarihinden itibaren beraberinde şirketler bakımından
yürürlüğe girmesinden önce yapılması gereken ve yürürlüğe girmesini
müteakiben belli bir sürece yayılmış olarak yapılması gereken pek çok
yenilik getirmiştir.

Bu bilgi notu ile sizlere yeni yasaya uyum sürecinde yapılması gereken
işlere ilişkin özet bir bilgi verilmesi amaçlanmıştır.

Aşağıda ilk bölümde yeni yasa ile getirilen ve ilk etapta şirketleri
etkileyen değişikliklere ilişkin genel hususlara ilişkin bilgi
verilmekte; ikinci kısımda ise yeni yasa gereği belli tarihlere kadar
yapılması gereken işlemler, bu işlemlere başlanması için önerilen
tarihler ile birlikte dikkatinize sunulmaktadır.

GENEL BAKIŞ

Bu kısımda Yeni TTK ile getirilen değişikliklere ilişkin genel bir
çerçeve çizilmektedir.

-   Tüm şirketler için dışarıdan alınacak bağımsız denetim hizmeti şart
    koşulmuştur. Şirket içi denetim kurulları kaldırılmıştır.Büyük
    ölçekli şirketlerde denetimi bağımsız denetleme kuruluşu yapacaktır.
    Küçük ve orta ölçekli şirketlerde ise bir YMM (Yeminli Mali Müşavir)
    veya SMMM (Serbest Muhasebeci Mali Müşavir) yeterli olacaktır.

-   Bağımsız Denetçi genel kurul tarafından atanır. Bununla birlikte pay
    sahiplerinin belli koşullar altında mahkemeden denetçi atanmasını
    isteme hakkı bulunmaktadır.

-   Şirketlerin risk komitesi kurması gerekecektir. Risk Komitesi
    raporları bağımsız denetime tabidir.

-   Her pay sahibi, pay sahipliği haklarının kullanılabilmesi için
    gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce
    kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa
    kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan
    isteyebilir.

-   Şirketler topluluğu için temel kural, grup şirketleri arasında
    şeffaf ve ticari açıdan makul ilişkiler yürütülmesidir.

-   Şirketler her yıl “iştirak raporu” hazırlamak zorundadırlar. Bu
    raporlarda, iştirakler arası tüm hukuki işlemler detaylarıyla
    birlikte yer almak zorundadır.

-   Hâkim şirket, topluluk itibarının, topluma veya tüketiciye güven
    veren bir düzeye ulaştığı hâllerde, bu itibarın kullanılmasının
    uyandırdığı güvenden kusura dayalı olarak sorumludur. Örneğin hakim
    şirket, bağlı şirketin veya ilgili işleminin arkasında olduğu
    izlenimi uyandırmış ise, bu izlenimden dolayı sorumlu olacaktır. Bu
    nedenle bağlı şirketler tarafından yapılan reklamlarda hakim
    ortaklığın reklam konusu işlemin içinde olduğu izleniminin
    uyandırılmaması ve bu şekilde yorumlanabilecek ibarelerden
    kaçınılması gerekmektedir.

-   Birleşme ve devralmalar veya varlık devirleri gibi işlemlerde
    şeffaflık önem arz etmektedir. Bu işlemler için yasa özel kural ve
    düzenlemeler getirmektedir.

-   Haksız rekabet ilkesi geliştirilmiş, kanundaki örnekler artırılmış
    ve güncellenmiştir. Bu çerçevede, müşterilere doğru bilgi verilmesi
    ve dürüstlük kuralına uygun reklam yapılması büyük önem
    taşımaktadır.

-   Birleşme ve devralmalar gibi olağanüstü işlemlerde işleme katılan
    şirketlerin; sözleşme, rapor ve bilanço ile işleme ilişkin sair
    belgeleri, bu konuda uzman olan bir işlem denetçisine
    denetlettirmeleri şarttır.

-   Tüm şirketlerin finansal tablolarını UFRS (Uluslararası Finansal
    Raporlama Standartları) /TFRS’ye (Türkiye Finansal Raporlama
    Standartları) göre hazırlamaları gerekmektedir.

-   Tek yönetim kurulu üyesine sahip tek ortaklı anonim şirket kurulması
    mümkün hale getirilmiştir.

-   Şirketlerin, bazı şartların gerçekleşmesine bağlı olarak kendi
    paylarını satın almaları imkanı tanınmıştır.

-   İlgili tüzüğün çıkarılması akabinde şirket genel
    kurullarınınelektronik ortamda da yapılması zorunluluğu ortaya
    çıkacaktır.

-   Şirket paylarının devrine ilişkin sınırlamalar, şirketin esas
    sözleşmesinde öngörülmüş önemli nedenlere bağlı olabilir.

-   Mal ve hizmet tedariğinde vade emredici olarak düzenlenmiştir. Buna
    göre sözleşmede vade belirlenmemiş ise vade faturanın alındığın
    tarihten itibaren otuz gün olacaktır, ancak her koşulda vade altmış
    günden uzun belirlenemeyecektir.

-   Yeni düzenlemeye göre Yönetim Kurulu üyelerinin sorumluluk prensibi
    değiştirilmiş, müşterek ve müteselsil sorumluluk ilkesi yerini
    kademeli sorumluluk ilkesine bırakmıştır. Bu gelişme, yönetim kurulu
    kararlarının makul ve özenli şekilde araştırma yapılması sonrasında
    alınmasını gerekli kılmaktadır.

ÖNEMLİ TARİHLER

+---+----------------------------------------+-------------------------+
|   | Yapılacak İş                           | Son Tarih               |
+===+========================================+=========================+
| 1 | Ana sözleşmenin gözden geçirilmesi ve  | Temmuz 2012             |
|   | gerekiyor ise yeni yasaya uygun olacak |                         |
|   | şekilde değiştirilmesi gerekmektedir.  |                         |
|   | Bunun için genel kurul toplanmalıdır.  |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 2 | Yıllık faaliyet raporu yeni kıstaslara | Temmuz 2012             |
|   | göre hazırlanarak internet sitesinde   |                         |
|   | ilan edilmelidir.                      | (ilgili faaliyet        |
|   |                                        | yılının ilk üç ayı      |
|   |                                        | içinde)                 |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 3 | Yönetim kurulu üyelerinin dörtte       | Temmuz 2012’den         |
|   | birinin üniversite mezunu olması       | itibaren                |
|   | gerekliliği nedeniyle gerekli          |                         |
|   | değişikliklerin yapılması              |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 4 | Genel Kurulun çalışma şekillerini      | Bunun için ilgili       |
|   | düzenleyen bir iç yönerge              | Bakanlık tarafından     |
|   | hazırlanmalıdır                        | yapılacak düzenlemenin  |
|   |                                        | yayımlanması            |
|   |                                        | beklenmektedir.         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 5 | Şirket yönetiminin kısmen veya tüm     | Mecburi olmamakla       |
|   | olarak bir veya birden çok Yönetim     | birlikte bu şekilde     |
|   | Kurulu üyesine veya bir üçüncü kişiye  | hareket edilecek ise    |
|   | devredilmesine ilişkin iç organizasyon | Temmuz 2012’ye kadar    |
|   | yönergesinin hazırlanması              | yapılmasında fayda      |
|   |                                        | vardır.                 |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 6 | Yönetim kurulu üyelerinin              | Bu husus mecburi        |
|   | sorumluluğunun sigortalanması ve       | olmamakla birlikte      |
|   | sigortanın ilanı                       | olası riskler           |
|   |                                        | bakımından faydalı      |
|   |                                        | olacağından             |
|   |                                        | önerilmektedir.         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 7 | Şirket Yönetim Kurulunda Türk          | Temmuz 2012             |
|   | vatandaşı olan ve Türkiye’de ikamet    |                         |
|   | eden en az bir temsile yetkili üyenin  |                         |
|   | bulunması şatının yerine getirilmesi   |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 8 | Yönetim kurullarında bir tüzel kişinin | Eylül 2012              |
|   | temsilcisi olarak seçilmiş olmaları    |                         |
|   | itibariyle görev yapan gerçek kişi     |                         |
|   | üyelerin, istifa etmeleri ve kendileri |                         |
|   | yerine tüzel kişinin kendisinin ya da  |                         |
|   | tüzel kişi tarafından belirlenecek bir |                         |
|   | başka üyenin seçilmesi                 |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 9 | Toplantı ve karar nisaplarına ilişkin  | En geç Aralık 2012      |
|   | ana sözleşme düzenlemelerinin gözden   |                         |
|   | geçirilmesi ve yeni yasaya uygun veya  |                         |
|   | yeni yasada belirtilenden daha yüksek  |                         |
|   | hale getirilmesi                       |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 1 | Risk değerlendirmesi için özel bir     | Ocak 2013               |
| 0 | komite kurulması                       |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 1 | Yeni yasaya uygun içerikte web sitesi  | Temmuz 2013             |
| 1 | hazırlanması veya mevcut web           |                         |
|   | sitelerinin güncellenmesi ve güvenli   |                         |
|   | elektronik imza alınması               |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 1 | Finansal tabloların UFRS/TFRS’ye göre  | 01 Ocak 2013            |
| 2 | hazırlanması                           |                         |
|   |                                        | Ancak 2012 yılına ait   |
|   | Bu kapsamda 1 Ocak 2012 tarihi         | verilerin de UFRS/TFRS  |
|   | itibariyle UFRS/TFRS’ye geçmek üzere   | uyarınca hazırlanması   |
|   | bir yazılım seçmesi veya mevcut        | gerekmektedir.          |
|   | yazılım sistemini geliştirmeye         |                         |
|   | başlaması ve şirket çalışanlarının da  |                         |
|   | UFRS/TFRS konusunda eğitimler almaya   |                         |
|   | başlaması önerilir.                    |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 1 | Varsa oyda imtiyaza ilişkin esas       | Temmuz 2012             |
| 3 | sözleşme düzenlemeleri                 |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 1 | Ticari evrak sisteminin elektronik     | Temmuz 2012             |
| 4 | ortamda tutulmaya hazır hale           |                         |
|   | getirilmesi                            |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 1 | Bağımsız denetçi seçimi                | Mart 2013               |
| 5 |                                        |                         |
|   | Çalışmalara en geç Haziran 2012        |                         |
|   | tarihinde başlanması önerilir. Aksi    |                         |
|   | halde bağımsız denetçileri mahkemeler  |                         |
|   | atayacaktır.                           |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+
| 1 | Basılı evrakta belgelerde unvan,       | Temmuz 2012             |
| 6 | adres, telefon, internet sitesi,       |                         |
|   | sicil, merkez, sermayenin gösterilmesi |                         |
+---+----------------------------------------+-------------------------+

            
Avevrak.com © 2024, her hakkı saklıdır.
bilgi@avevrak.com
Tel.: 0507 115 57 78