Anahtar kelimeler: Oydan İbrasına Koyduğunu Sakarya Güne Şerhi Ttk Pay Ret Şirkette
MAHKEMESİ : Sakarya Bölge Adliye Mahkemesi 7. Hukuk Dairesi
SAYISI
: █████████ E., ████████ KararHÜKÜM
: Esastan retBölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:KARARI. DAVADavacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin davalı şirkette toplam %49,98 oranında pay sahibi olduklarını, davalı şirketin 28.09.2021 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlara davacıların muhalefet şerhi koyduğunu, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararın oydan yoksunluk sebebiyle iptali gerektiğini, şirketin bu güne kadar hiç bir genel kurulunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 3 95... . maddeleri kapsamına giren konularda yönetim kurulu üyelerine izin ve yetki verilmemişken iptali istenen genel kurul kararıyla şirket yöneticilerine bu iznin verildiğini, faaliyet raporu, bilanço ve gelir tablolarının onaylanmasının da usulsüz olduğunu, zira şirketin kâr-zarar durumu ile ilgili müvekkillerince sorulan soruların cevaplanmadığını, bu suretle alınan kararların Kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek davalı şirketin 28.09.2021 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptalini talep etmiştir.II. CEVAPDavalı vekili cevap dilekçesinde; davacının TTK'nın 436. maddesini kendi amacına göre yorumladığını, davanın hukuki dayanaktan yoksun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIİlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile genel kurulda alınan ibra kararına TTK'nın 436/1 hükmünün uygulanamayacağı, oylamaya iştirak eden kişilerin toplantı ve karar yeter sayısına ulaştıkları, kararın iptalini gerektirecek başkaca bir hususun da bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.IV. İSTİNAFBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile gündemin yıllık faaliyet raporlarının müzakeresi ve oylanmasına ilişkin 5. maddesi ile bilanço ve gelir gider tablolarının müzakeresinin oylanmasına ilişkin 6. maddesi yönünden yapılan istinaf incelemesinde; davacıların bilanço gelir ve gider tabloları ile finansal tabloların incelenmesine imkan verilmediğini ileri sürdükleri, genel kurul çağrı mektubunun davacılara iadeli taahhütlü mektupla tebliğ edildiği, Ticaret Sicil Gazetesinde genel kurul çağrısı, gündem ve finansal tabloların ilan edildiği, finansal tabloların şirket merkezinde incelemeye hazır tutulduğu, toplantıya katılan davacıların finansal tabloları inceleme hakkından yoksun bırakıldıklarına dair delil sunamadıkları, diğer yandan azlık hakkına sahip olan davacıların toplantının başında TTK'nın 420-(1) hükmü uyarınca finansal tabloların görüşülmesinin ertelenmesini talep etme hakları varken bu haklarını da kullanmadıkları, iptali istenen gündemin 5. ve 6. maddeleri yönünden nisapların TTK'nın 418. maddesine ve ana sözleşmeye uygun olduğu, ibraya ilişkin gündemin 7. maddesi yönünden yapılan istinaf incelemesinde; anılan genel kurul kararında yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...’ın ibra oylamasında oy kullanmadıklarının yazıldığı, hazirun cetveli ve toplantı tutanağına göre; toplantıda 199.783.797 adet hissenin temsil edildiği, oylamada ibra yönünde oy kullanan hissenin 99.985.860, red yönünde oy kullanan hisse sayısının ise 99.787.937 olduğu, yönetim kurulu üyelerinin toplam 16 hissesinin bulunduğu, TTK'nın 436-(2) hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerinin kendilerinin ve diğer yönetim kurulu üyelerinin ibrasında oy kullanamayacakları, TTK'nın 436/1 hükmündeki hâllerin sayma yöntemiyle sınırlı sayıda belirtildiği, anılan hususun ibra oylamasına ilişkin ikinci fıkraya uygulanmasının mümkün bulunmadığı, yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oy kullanmadıklarının tutanaktan anlaşıldığı, oylamanın oy çokluğuyla kabul edildiği, dava dışı ortak ...’un çocukları ve yeğenleri olan yönetim kurulu üyelerinin oylamasında oy kullanmasının TTK'nın 436/2 hükmündeki oydan yoksunluk sebeplerinden olmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.V. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.B. Değerlendirme ve GerekçeYapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI. SONUÇ
: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı harcın istekleri halinde davacılara iadesine, 10.12.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.