murise devralma vefatı hissedarlarının hisselerin ttk payları pay defterine ret

Anahtar kelimeler: Murise Devralma Vefatı Hissedarlarının Hisselerin Ttk Payları Pay Defterine Ret

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 12. Hukuk Dairesi

SAYISI

: ████████ Esas, ████████ Karar

HÜKÜM

: Esastan ret

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davacı şirketlerin hissedarlarının ..., ...ve ... ... olduğunu, ... ...’ın 14.10.2017 tarihinde vefatı ile çocukları davalı ... ile dava dışı ... ... ...’ın mirasçı olarak kaldığını, mirasçıların şirketlerin pay defterine yazılmak üzere başvurusu üzerine müvekkillerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 493. maddesinden doğan murise ait payları gerçek değeri ile devralma hakkını kullandığını ve hisselerin mirasçılara intikaline onay vermediğini, bağımsız değerleme kuruluşlarınca tespit edilen değerlerin mirasçılara bildirildiğini, ancak mirasçıların kendilerine önerilen payların gerçek değerine itiraz ederek TTK'nın 493/5 hükmüne dayanarak her bir şirket aleyhine ayrı ayrı hisse değerinin tespiti davaları açtıklarını, söz konusu davaların derdest olduğunu, bu davalar devam ederken mirasçıların davalı ...ve Danışmanlık A.Ş.' den değerleme raporu alarak dava dosyalarına sunduklarını, müvekkili şirketlerin böyle bir rapordan haberi bulunmadığını, raporun hazırlanması için talepte bulunmadıklarını, söz konusu raporun tamamen müvekkillerinin bilgi ve onayı dışında hazırlandığını, müvekkillerince bu raporun dosyalara sunulmasına itiraz edildiğini, mahkemelerin de bu rapora itibar etmeyerek değer tespiti için bilirkişi incelemesi aşamasına geçtiklerini, ...’ın söz konusu raporu değişik kurum ve kuruluşlara ve en önemlisi bankalara ihtarname ile gönderdiğini, sürmekte olan davalar ile ilgili yorumlarda bulunduğunu ve mahkemelerin bu raporu esas alarak karar vereceğini belirttiğini, müvekkili şirketler nezdinde hiçbir inceleme yapılmadan hazırlanan raporu kullanmalarının hukuka aykırı olduğunu, davalının müvekkili şirketlerin ticari sırlarını içeren gizli raporu müvekkilinin bilgisi dışında üçüncü kişilere verdiğini, davalı değerleme şirketinin eyleminin ise Bağımsız Denetim Yönetmeliğine aykırı olduğunu, bağımsız denetim şirketinin müvekkilinin onayı dışında ticari sır taşıyan gizli bir belgeyi esas alarak değerleme yaptığını, süreçten hiçbir şekilde müvekkili şirketlere bilgi vermediğini, yönetmelikte belirlenen güvenilirlik, bağımsızlık ve tarafsızlık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, bu nedenle raporun hazırlanmasının ve üçüncü kişilere ibraz edilmesinin bu Yönetmeliğe Türk Ticaret Kanununa aykırı olduğunu, raporun davalı ... tarafından devam eden dava süreçlerine etki etmek, üçüncü kişiler nezdinde müvekkili şirketler aleyhine algı oluşturmak ve şirketleri zarara uğratmak amacıyla kullanıldığını, davalıların söz konusu hukuka aykırı davranışlarında kusurlu olduklarını, davalıların eylemleri nedeniyle müvekkili şirketlerin maddi ve manevi olarak ciddi zarara uğradığını ileri sürerek davalı ... şirketi tarafından hazırlanan 17.06.2019 tarihli değerleme raporunun hükümsüz olduğunun tespitine, söz konusu raporun üçüncü kişiler ile paylaşılması nedeniyle davacıların uğradığı zarara karşılık her bir şirket için 10.000,00 TL olmak üzere toplam 70.000,00 TL maddi tazminatın ve itibar kaybı nedeniyle her bir şirket için 10.000,00 TL olmak üzere toplam 70.000,00 TL manevi tazminatın ticari temerrüt faiziyle birlikte davalılardan müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; davacıların görülmekte olan bir davaya delil olarak sunulan raporun bir başka mahkemeden iptalini talep etmekte hukuki yararı bulunmadığını, davacıların ancak raporun sunulduğu davada rapora itiraz edebileceklerini, değerleme raporunun hisse değer tespit davalarına sunulduğunu, raporun davacı şirketlere tebliğ edildiğini ve davacı şirketler tarafından rapora itiraz edildiğini, ancak mahkemelerce davacıların değerleme raporunun dosya içerisinden çıkarılması talebinin reddine karar verildiğini, müvekkilinin dava dışı kardeşi ... ... ile birlikte davacı şirketlerde 1/3 oranında hissedar olduğunu, mirasçılara yapılan teklifin şirket gerçek değerlerinin çok altında olması sebebiyle müvekkili ve dava dışı kardeşi tarafından hisselerin gerçek değerinin tespiti için davalar açıldığını, davacı şirketlerde hissedar olan müvekkilinin hem miras hakkı hem de kişisel menfaati gereği şirketlerin değerini tespit ettirme ve gerçek değerini öğrenme hakkı bulunduğunu, geçersizliği talep edilen değerleme raporunun uzman görüşü olarak hazırlatıldığını, raporun bir denetim faaliyeti neticesinde değil, devam etmekte olan davalarda mahkemece kurulan ara kararlara istinaden hazırlandığını, davacı şirketlerin değerleme davasına güncel evraklar sunmaması nedeniyle değerleme raporunun müvekkilinin elinde bulunan belgelere göre yapıldığını, kurumlara gönderilen ihtarnameler sebebiyle davacı şirketler tarafından açılan haksız rekabet sebebiyle maddi ve manevi tazminat davasının ... 11. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ E. sayılı dosyasında görüldüğünü, mahkemece reddine karar verildiğini, kararın kesinleştiğini, işbu davada verilen karar ile müvekkili tarafından gönderilen ihtarnamelerin hak arama hürriyeti kapsamında kaldığı ve tamamen bilgilendirme amaçlı olduğunun sabit hale geldiğini, ayrıca dava konusu ihtarname ve yazılarla anayasal hakların kullanıldığını, davacıların maddi veya manevi olarak zarara uğramasının söz konusu olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ...ve Danışmanlık A.Ş. (...) vekili cevap dilekçesinde; müvekkilinin yükümlülüğünün kendisine sunulan bilgiler kapsamında rapor hazırlamak olup, raporun nasıl ve nerede kullanılacağı ile ilgili bir tasarruf yetkisi olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile dava konusu değerleme raporunun davalılar ve dava dışı ... ... ... arasında düzenlenen 30.07.2018 tarihli sözleşmeye istinaden ... Grubunun varlık değerini tespit etmek üzere düzenlendiği, raporun amacının davalı ... ile dava dışı ... ... ...’a ve mahkemelere alacakları kararlarda yardımcı olacak bağımsız değerleme görüşü sunmak olduğu, raporun TTK uyarınca finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun denetimi olmadığı, raporun Bağımsız Denetim Yönetmeliğine tabi bir denetim raporu olmadığı, raporun sadece somut olayla ilgili olarak uzman görüşü olabileceği, davacıların rapor nedeniyle maddi ve manevi zarara uğradığına dair delil sunulmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve esas yönünden hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, tespit ile maddi ve manevi zararın tahsili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, temyiz harcı peşin alındığından başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, 03.12.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.