Anahtar kelimeler: Ina Una Nominal Davadavacı Paya İnançlı Tekabül Değerdeki Ayrılmış Payına
T.C. İstanbul Anadolu 8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ---------, her biri 10.000-TL'den 100 paya ayrılmış toplam 1.000.000-TL sermayeli ve ------- Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde -------- sicil numarası ile kayıtlı davalı --------- Şti.'nin 900.000-TL nominal değerdeki ve toplam hisselerinin %90'ına tekabül eden 90 payına sahip ve davalı -------- da 100.000-TL nominal değerdeki ve toplam hisselerinin %10'una tekabül eden 10 payına sahip iken müvekkili ile davalı --------- arasındaki inançlı işlem uyarınca--------- Noterliği’nin 27.04.2023 tarihli -------- yevmiye sayılı hisse devir sözleşmesi ile müvekkili davalı şirketteki 900.000-TL nominal değerdeki ve şirket toplam hisselerinin %90'ına tekabül eden 90 payının tümünü davalı-------- devretmiş olup işbu pay devri 10.05.2023 tarihli --------- tescil ve ilan olunduğunu, taraflar arasındaki inançlı işlem uyarınca; müvekkilinin hisselerini davalıya bedelsiz olarak devretmiş olup, devrolunan 900.000-TL nominal değerdeki ve şirket toplam hisselerinin %90'ına tekabül eden 90 paydan 500.000-TL nominal değerli ve şirket toplam hisselerinin %50'sine tekabül eden 50 payın gerçek sahibinin ve hissedarının müvekkili --------- olduğu, davalının işbu hisseleri müvekkilim ---------- hesabına elinde bulundurduğu ve müvekkilinin dilediği zamanda davalının hiçbir bedel veya ücret talep etmeksizin müvekkiline veya müvekkilinin bildireceği kişiye bedelsiz olarak iade suretiyle devredeceği kararlaştırıldığını, şirket toplam hisselerinin %50'si yönünden yapılan devir işlemi gerçek bir devir olmayıp tarafların gerçek amacı bir takım ticari nedenlerle şirket hisselerini görünüşte davalıya devretmek, davalının bu hisseleri davacı adına inançlı vekil gibi uhdesinde tutması ve ilk talebinde davacıya iade etmesi yönünde olduğunu, taraflar arasında tesis edilmiş işbu inançlı işlem, davalı tarafça --------- Noterliği'nin 31.05.2023 tarihli -------- yevmiye sayısı ile tanzim olunmuş resmi yazılı beyan ve taahhüt bildirimi ile sabit olduğunu, davalı tarafın, --------- Noterliği'nin 31.05.2023 tarihli --------- yevmiye sayılı beyan ve taahhüt bildiriminde kabul, beyan ve taahhüt ettiğini, davalı -------- noterden tanzim olunmuş beyan ve taahhüdü ile sabit olan taraflar arasındaki inançlı işlem uyarınca; davalı adına gözüken davalı -------- Şti.'nin toplam hisselerinin %50'sinin gerçek sahibinin müvekkili --------- olduğu ve hisse devir tarihi olan 27.04.2023 tarihinden bu yana başta kâr payı alma hakkı olmak üzere ortaklıktan doğan tüm hakların müvekkiline ait olduğunu, müvekkili tarafından davalıya --------- Noterliği'nin 07.07.2025 tarihli ve --------- yevmiye sayılı ihtarnamesi keşide edilmiş olup, işbu ihtarnamede "davalıdan her bir yıl için şirket genel kurul kararı ve bilanço örneklerinin sunulması ve davalı şirketin 2023, 2024 ve 2025 hesap dönemlerine ilişkin doğmuş ve doğacak net kârlarının %50’sinin ticari faizi ile birlikte müvekkil --------- düşen kısmının ödenmesi" talep ve ihtar olunduğunu, İhtarname davalıya tebliğ edilmesine karşın talep olunan şirket karar ve evrakları sunulmadığı gibi herhangi bir kâr payı ödemesi de yapılmadığını, davalının, hisseleri devraldığı tarihten itibaren şirket toplam hisselerinin %50'sine denk gelen şirket kârını müvekkiline ödemekle yükümlü olduğunun açık ve net olduğunu, ihtarname davalıya 25.09.2025 tarihinde tebliğ edilmiştir. 03.10.2025 günü saat 10.00'da -------- Noterliği'nde hazır bulunulmasına karşın davalı taraf gelmediğini, aynı gün (03.10.2025) davalının cevabi ihtarnamenin müvekkiline tebliğ olunduğunu, -------- Noterliği'nin 02.10.2025 tarihli, -------- yevmiye sayılı cevabi ihtarnamesinde davalı tarafın, inan sözleşmesini inkarla hisse devri talebimizi kabul etmediğini ifade ettiğini, davalının cevabi ihtarnamesinde öne sürdüğü hususlar yasal ve hukuki dayanaktan yoksun bulunduğunu, taraflar arasındaki inançlı işlem uyarınca davalı şirketin toplam hisselerinin %50'sinin gerçek sahibinin müvekkili olduğu ve müvekkilinin talebine binaen davalının hisseleri müvekkiline bedelsiz olarak iade suretiyle devretmekle yükümlü olduğu bizzat davalı tarafça Noterden resmî şekilde tanzim olunan beyan ve taahhüt ile sabit olduğunu belirterek, davalı -------- adına olan davalı şirketin toplam hisselerinin %50’sinin üçüncü kişilere devrinin ve hisseler üzerinde şahsi ya da ayni hak tesis edilmesinin önlenmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı --------- şirket yönetim yetkilerinin ihtiyati tedbir yolu ile kısıtlanarak bankadan para çekmek dahil yapacağı tüm işlemlerin kayyum denetim ve onayına tabi tutulmasına, davalı --------- adına olan davalı şirketin toplam hisselerinin %50’sinin davacı --------- ait olduğunun tespitine ve bu hisselerin davalı şirket pay defterine davacı payı olarak kaydına ve ticaret sicil müdürlüğünde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.SAVUNMA
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; taraflar arasında " ------- Noterliği'nin 27.04.2023 tarih, --------- yevmiye numaralı Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi" yapıldığını, noter sözleşmesinde davacının kabul ve beyan ettiği üzere payların devri karşılığında bedel müvekkili tarafından ödenmiş olup, şirket hisseleri bu bedel karşılığında müvekkiline devredildiğini, davacı tarafın pay devri sözleşmesinde açıkça "...devir bedelini kendisinden nakden ve tamamen" aldığını kabul ve beyan ettiğini, davacı tarafça bu sözleşmenin geçersiz olduğuna dair bir mahkeme kararı bulunmadığını, ayrıca şirket stoğunda/evanterinde bulunan ürün bedelleri dahi fatura karşılığında devir sonrası ödendiğini ve taraflar arasında imzalanan hisse devir sözleşmesi gerçek bir devir sözleşmesi olduğunu, davacının dayanak yaptığı 31.05.2023 tarihli --------- yevmiye numaralı beyan, 27.04.2023 tarihli hisse devir sözleşmesinden sonra olup inançlı işlem şartlarına uygun olmadığını, geçen süre sebebiyle ayrıca zamanaşımı ve hak düşürücü süre itirazlarının bulunduğunu; davacının beyan üzerine şirket paylarını devretmiş olmadığını aksine öncelikle bedeli karşılığında şirket hisselerini devrettiğini, aksine davacı müvekkilinin muhatabın pay devri öncesi şirket adına bankalara vermiş olduğu ve kefili olduğu teminatların korunması ve şirket kredibilitesinin düşmemesi amacıyla bu belgenin bankalara verilmesi gerektiği konusunda müvekkilini ikna ederek aldığını, pay devrine konu şirketin davacının tek hissedarı olduğu ve dilekçenin 4. Maddesinde adı geçen dava dışı şirkete olan borçları ile şirket stoğunda/evanterinde bulunan ürün bedelleri dahi fatura karşılığında bu şirkete ödendiğini, davacının iddialarının bir an için doğru olduğunun kabulü halinde ise bu kez kişinin kendi muvazaasına dayanamayacağı ilkesinin irdelenmesi gerekeceğini, davacının iddiası gerek TMK m. 2 dürüstlük kuralı gerekse TBK hükmünlerine aykırı olduğunu, müvekkilinin, davacının tek hissedarı olduğu dava dışı şirketten işçilik alacakları bulunmakta olduğunu ve davcının amacının müvekkilinin bu haklarını almasını engellemek olduğunu belirterek davanın reddini istemiştir.Tetkik edilen dosya kapsamı bütün olarak değerledirildiğinde;Talep, inançlı temlik sözleşmesi ile davalı tarafa devredilen şirket hisselerinin iadesi istemine ilişkindir.Davacının,--------- Noterliği'nin █████/2023 tarihli -------- yevmiye nolu pay devri sözleşmesi ile 90 adet payına isabet eden 900.000,00 TL hak ve hissesinin tamamını davalı -------- devretmiş olduğu anlaşılmıştır. --------- Noterliği'nin █████/2023 tarihli --------- yevmiye numaralı evrakında; davalı --------- tarafından "....Şirket hisselerinin tamamının sahibi görünüyor olsam da, muhatap --------- ile aramda “inançlı işlem” bulunmakta olup Şirket'in 500.000 (beşyüz bin) Türk Lirası nominal değerdeki şirketin toplam hisselerinin %50'sine tekabül eden 50 pay hissesinin gerçek hissedarı --------. Ben işbu Şirket'in hisselerinin %50'sine tekabül eden 50 pay hissesini muhatap ---------- hesabına elimde bulundurmaktayım. Yukarıda 1. Maddede belirtilen hisse devir sözleşmesi ile Şirket hisselerinin tarafımdan Şirketin eski hissedar --------- devir alınması sırasında, eski hissedar --------- Şirket hisseleri devir bedeli olarak ödenmiş bulunan 900.000 (dokuzyüz bin) Türk Lirası da muhatap -------- tarafından ödenmiş ve bu devralma muhatap hesabına yapılmıştır. Sonuç olarak, Şirket'in toplam sermayesini oluşturan her biri 10.000 Türk Lirası nominal değerindeki 50 adet hisseden oluşan toplam 500.000 (beşyüz bin) Türk Lirası tutarındaki hissesi, -------- aittir. Yukarıda belirtmiş olduğum üzere Şirketin toplam 500.000 (beşyüz bin)Türk Lirası tutarındaki 50 adet hissesini muhatap --------- ile aramızda mevcut inançlı işlem sözleşmesine dayalı olarak, “inanılan kişi” sıfatı ile- -------- hesabına elimde tutmaktayım. Bunun doğal bir sonucu olarak Şirket'in 500.000 #Beşyüz biri) Türk Lirası tutarındaki, toplam Şirket hisselerinin %50'ne tekabül eden 50 adet hissesi muhatab --------- aittir. Söz konusu Şirket hisselerini muhatap ile aramızda mevcut “inançlı işlem” gereğince ---------- hesabına elimde bulundurmam nedeni ile Şirketin 500.000 ((beşyüz bin) Türk Lirası nominal değerdeki, 50 adet hissesini dilediği zaman, hiçbir bedel veya ücret talep etmeksizin muhatap ---------- veya muhatabın belirleyerek tarafıma bildireceği kişiye bedelsiz olarak iade suretiyle devredeceğimi, devir tarihinde devredilen hisselerin Şirketin toplam hisselerinin %50'sine tekabül edeceğini, bu kapsamda bu iade işlemini muhatabın istediği zamanda derhal yerine getirmeye hazır bulunduğumu, muhatap -------- ihbaren bildiririm." şeklinde ihtarname keşide edilmiş olduğu anlaşılmıştır.İnançlı işlem, inananın (itimat edenin) bir hakkını belirli bir süre veya amaçla inanılana geçirmeyi, inanılanın da inananın emir ve talimatlarına göre kullanıp amaç gerçekleşince veya süre dolunca hakkı tekrar inanana devretmeyi yüklendiği sözleşmeler olarak tanımlanabilir.Yargısal kararlarda ise inançlı sözleşme, inanılan tarafın elde ettiği hakkı, taraflarca güdülen amaç sona erdikten veya belirli bir süre geçtikten sonra inanana veya üçüncü kişiye devretme taahhüdünü içeren bir anlaşma olarak tarif edilmiştir. İnançlı sözleşme ile inanan (itimat eden) bir mülkiyet veya alacak hakkını inanılana (mutemede) devretmekte, borçlandırıcı bir sözleşme ile de inanılan kişinin hak ve yetkilerini sınırlandırmaktır. İnanılan hakkını kullanırken kararlaştırılan koşullara uymayı, amaç gerçekleşince veya süre dolunca tekrar hakkı inanana iade etmeyi yükümlenmektedir.İnançlı işlemleri doğrudan doğruya düzenleyen kanun hükümleri yoktur. İnançlı işlemler, kişinin kendisini gizlemek amacıyla yapılabileceği gibi teminat amacıyla veya alacaklıdan mal kaçırmak amacıyla da yapılabilecek işlemlerdir. İnançlı işlem, inanç sözleşmesi ve hakkın devri işlemi (kazandırıcı işlem olarak) olmak üzere iki temel unsurdan oluşmaktadır. İnanç sözleşmesi, inançlı işlemin hukuki sebebini, inanılanın salahiyet sınırlarını ve kapsamını, inançlı işlemin sona erme nedenlerini, inançlı işlemin sonra ermesinden sonra inanç konusu şeyin inanana devredilme biçimi ve koşullarını belirler. Bir başka deyişle, bu sözleşme inanç konusu şeyin yeniden inanılana devir edilmesinin temelini oluşturur. İnanç sözleşmesinin geçerliliği kural olarak, herhangi bir biçim koşuluna bağlı değildir. İnanç sözleşmesi, TBK'nın genel hükümlerine bağlıdır. Diğer bir unsur ise kazandırıcı işlem (yani hakkın devri) işlemidir. Kazandırıcı işlem ile inançlı işlem konusu şey doğrudan inanan veya üçüncü bir kişi tarafından inanılana devredilir. Bu suretle, inanılanın mal varlığı zenginleşirken inananın mal varlığında aynı oranda azalma meydan gelmektedir.İnançlı işlem, █████/1947 tarihli ve -------- sayılı Yargıtay İçtihadı Birleştirme Kararı v uyarınca ancak, yazılı delille kanıtlanabilir. Bu yazılı delil, tarafların getirecekleri ve onların imzalarını taşıyan bir belge olmalıdır. Açıklanan nitelikte bir yazılı delil bulunmasa da, taraflar arasındaki uyuşmazlığın tümünü kanıtlamaya yeterli sayılmamakla beraber bunun vukuuna delalet edecek karşı tarafın elinden çıkmış (inanılan tarafından el ile yazılmış fakat imzalanmamış olan bir senet veya mektup, daktilo veya bilgisayarla yazılmış olmakla birlikte inanılanın parafını taşıyan belge, usulüne uygun onanmamış parmak izli veya mühürlü senetler gibi), “delil başlangıcı” niteliğinde bir belge varsa 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 202. maddesi uyarınca inançlı işlem “tanık” dahil her türlü delille ispat edilebilir. Yazılı delil veya “delil başlangıcı” yoksa inanç sözleşmesinin ikrar (HMK m.188) yemin (HMK m.225 vd) gibi kesin delillerle de ispat edilmesi olanaklıdır.Somut olayda, --------Noterliği'nin █████/2023 tarihli ----------- yevmiye numaralı evrakı ile davacı tarafından dava konusu hisselerin inançlı işlem ile devredildiği ispatlanmış olup, resmi belge içeriğinin aksinin aynı mahiyette bir belge ile ispat edilmesi gerektiği, fakat noter evrakının aksinin davalı tarafça aynı kuvvette bir delille ispatlanamadığı anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;Davanın KABULÜNE, -------- Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ---------- numaralı siciline kayıtlı davalı -------- Şirketi'nin davalı ---------- adına kayıtlı olan %50 hissesinin davacıya ait olduğunun TESPİTİNE, bu hususun ---------- Ticaret Sicil Müdürlüğünde TESCİLİNE ve -------- İLANINA,Karar harcı olan 34.155,00 TL'nin dava açılırken peşin olarak yatırılan 8.538,75 TL'den mahsubu ile bakiye kalan 25.616,25 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,Davacı tarafından yapılan 9.154,15 TL (peşin - başvuru ) harç masrafının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,Dava nedeniyle davacı tarafından yapılan 1.481,00 TL yargılama gideri masrafının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca takdir edilen 80.000,00 TL vekalet ücreti alacağının davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,Gider avansından sarf edilmeyen fazla yatan miktarın karar kesinleştiğinde IBAN/hesap numarası bildirilmesi halinde buraya, aksi halde -------- ile konutta ödemeli olarak taraflara İADESİNE,Dair, davacı ve davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026