erzurum devrettiğini hissesini limited gıda defterine defterinin devir ret şirkette

Anahtar kelimeler: Erzurum Devrettiğini Hissesini Limited Gıda Defterine Defterinin Devir Ret Şirkette

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , ████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Erzurum Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi

SAYISI

: █████████ Esas, ████████ Karar

HÜKÜM

: Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ

: Erzurum Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: ████████ E., ████████ K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı ... ile birlikte ... Gıda Maddeleri Elektrik Limited Şirketi'nde ortak olduklarını, davacının davalı şirkette bulunan tüm hissesini diğer davalı ...'e devrettiğini, daha sonra bu devir sözleşmesinin şirket karar defterine de kaydedildiğini, ancak karar defterinin şirket tarafından kendisine verilmediğini, devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olmasının şart olduğunu, hisselerinin davalıya devri kanunda aranan şartlara uyularak gerçekleştirildiğini, ancak 3. kişiler açısından da bağlayıcı olması için Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilana muhtaç olmasına rağmen davalı şirket ortaklarının kötü niyetinden dolayı halen tescil ve ilanın yaptırılmadığını bu nedenle kamu kurumlarına ve üçüncü kişilere karşı sorumluluğunun devam ettiğini, şirkete ait vergi ve SGK borçları nedeniyle hakkında icra takibi başlatıldığını belirterek davalı şirketteki hisselerini ... 3, Noterliği █████/2009 tarih ve ... yevmiye numarası ile onaylanan Limited Şirket Hisse Devri sözleşmesi ile davalı ...'e devrettiğinin tespitine, devrin ticaret siciline tescil ve ilanına karar verilmeisni talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalılar usulüne uygun olarak yapılan tebligata rağmen cevap dilekçesi sunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı tarafından diğer davalı ...'e davalı şirketteki 495 paya tekabül eden hisse ... 3. Noterliğinin █████/2009 tarihli limited şirket hisse devri sözleşmesi ile devredilmiş olup; ticaret sicil kayıtlarında halen davacının şirkette ortak olarak göründüğü, davacı tarafından yapılan pay devrinin geçerli olabilmesi için davalı şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiği, pay devrinin hüküm ifade edebilmesinin ön şartının şirkete bu devrin bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gerektiğinin 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 520/1 maddesinde açıkça ifade edildiği, davacı duruşma esnasındaki beyanında şirketteki hissesini diğer davalı ortağa devrettiğini, payın devredildiğinin davalı şirkete ayrıca bildirilmediğini, Ticaret Sicil kayıtlarında devir sözleşmesinin tarafları dışında ... isimli 3. bir ortağın da şirkette yer aldığı, bu nedenle yapılacak olan hisse devirlerinin gerek şirket gerekse diğer ortak tarafından bilinmesi gerektiği dikkate alındığında davacının hisse devrinin davalı şirkete bildirilmemesine ilişkin gerekçesine itibar edilmediği, hisse devrinin davalı şirkete bildirilmediği, bu şekilde limited şirketlerde hisse devrinin geçerli olabilmesi için yasada aranan şartların yerine getirilmediği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, kararın usul ve yasaya uygun bulunduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava; davacının, davalı limited şirketteki payının, davalı gerçek kişiye devredildiğinin tespitiyle işbu devrin ticaret siciline tescil ve ilanı istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 22.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.