Anahtar kelimeler: Nama Devirleri Hissedar Muhatap Kayyım Atanması Hissesi Hisse Devri Başkanı
T.C. İstanbul Anadolu 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVA
: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)DAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: --- davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olup --- ve ----- davalı şirketin yönetim kurulu üyeleri olduğunu,----- muhatap şirketteki 75.000 adet nama yazılı hissesi 20.04.2024 tarihli hisse devri sözleşmesi ile müvekkili tarafından satın alındığını, yine------ muhatap şirketteki 75.000 adet nama yazılı hissesi de 20.04.2024 tarihli hisse devri sözleşmesi ile müvekkili tarafından satın alındığını, bu hisse devirleri muhatap şirket tarafından yapılan 10.07.2025 tarih ve ---karar sayılı Yönetim Kurulu kararı ile de yeni hissedar olarak pay defterine kaydedildiğini, şirketin çoğunluk hissedar olarak 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması adına davalı şirkete ve bilgi amacı ile yönetim kurulu üyelerine iki tane ayrı ihtar çekildiğini, birinci ihtar -----. Noterliğinden 15.08.2025 tarihinde ------ yevmiye numarası ile keşide edildiğini, bu ihtarname ----- 19.08.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, şirket ve diğer yönetim kurulu üyelerinde tebliğ edilmediği için ikinci kez ihtar gönderildiğini, ikinci ihtar-----. Noterliğinden ------ yevmiye numaralı ve 10.10.2025 tarihli ihtarname gönderildiğini, bu ihtarname davalı şirkete 13.10.2025 tarihinde, ---- 15.10.2025 ve ------- ise 14.10.2025 tarihinde tebliğ edilmiştir.Şirketin çoğunluk hissedar olarak 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması adına davalı şirkete ve bilgi amacı ile yönetim kurulu üyelerine iki tane ayrı ihtar çekildiğini, birinci ihtar --- Noterliğinden 15.08.2025 tarihinde ------ yevmiye numarası ile keşide edildiğini, bu ihtarname ----- 19.08.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, şirket ve diğer yönetim kurulu üyelerinde tebliğ edilmediği için ikinci kez ihtar gönderildiğini, ikinci ihtar ---- Noterliğinden ------ yevmiye numaralı ve 10.10.2025 tarihli ihtarname gönderildiğini, bu ihtarname davalı şirkete 13.10.2025 tarihinde, --- 15.10.2025 ve ------- ise 14.10.2025 tarihinde tebliğ edilmiştir.Davalı şirkete ve yönetim kurulu başkanı ve üyelerine keşide edilen ihtarnamenin üzerinden 7 iş günü geçmiş olmasına rağmen Yönetim Kurulundan herhangi bir dönüş olmamış, genel kurul da toplantıya çağrılmadığını, hal böyle olunca TTK 412. maddesi kapsamında şirketin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın yapılması için kayyım atanmasını talep ettiğini talep etmiştir.CEVAP
: Davacı yanın dava dilekçesindeki tüm beyanları doğrudur. ---- ve ----- müvekkil şirketteki hisselerini davacı ---- devretmiştir. Bu hisse devirleri müvekkili şirket tarafından yapılan 10.07.2025 tarih ve ------ karar sayılı Yönetim Kurulu kararı ile de yeni hissedar olarak pay defterine kayıt yapıldığını, ancak davacının da dilekçesinde beyan ettiği gibi Yönetim Kurulu üyeleri bir araya gelememekte ve Genel Kurulu toplayamadığını, müvekkili şirketin 2024 yılı olağan genel kurul toplantısı halen yapılamadığını, TTK m. 412 hükmünce 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın davacının da beyan ettiği gündem maddeleri ile yapılması için Sayın Mahkeme tarafından re'sen kayyım atanması yönündeki davasını kabul ettiklerini, TTK md. 412 hükmü gereğince müvekkil ------ Şirketi'nin 2024 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı’nın aşağıdaki gündem maddelerini görüşmek için toplanmasına; 1- Açılış ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması, 2- Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesinin imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi, 3- 2024 Yılı faaliyet raporunun okunması 4- 2024 Yılı finansal tablolarının müzakeresi ve onaylanması, 5- Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ayrı ayrı ibrası, 6- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süresinin tespiti, 7- Şirket faaliyet merkezi adresi değişikliğinin görüşülmesi ve karar verilmesi, 8- Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi gereği hazırlanan, genel Kurul toplantılarına ilişkin İçYönergenin okunması ve Genel Kurulun onayına sunulması, 9- Dilek, temenniler ve kapanış TTK md. 412 hükmü gereğince gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca genel kurul çağrısını yapmak üzere Sayın Mahkeme tarafından re'sen kayyım atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.İNCELEME VE GEREKÇE
:Dava, TTK md. 412 hükmü gereğince gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca genel kurul çağrısını yapmak üzere kayyım atanması talebidir. Somut olayda; davalı tarafından sunulan 18.02.2026 tarihli dilekçe ile davacının davayı kabul ettiklerini, TTK md. 412 hükmü gereğince gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca genel kurul çağrısını yapmak üzere kayyım atanmasını talep etmiş olup davalının kabul beyanı doğrultusunda davanın kabulüne karar vermek gerekmiş olup aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere;1-Davanın HMK'nın 308.maddesi gereğince Kabul Nedeniyle KABULÜNE,2- "1-Açılış ve Genel Kurul Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,2- Genel Kurul Toplantı Tutanağı ve Hazır Bulunanlar Listesinin imzalanması için Toplantı Başkanlığı'na yetki verilmesi,3- 2024 Yılı faaliyet raporunun okunması,4- 2024 Yılı finansal tablolarının müzakeresi ve onaylanması,5- Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ayrı ayrı ibrası,6- Yönetim Kurulu Üyelerinin seçimi ve görev süresinin tespiti,7- Şirket faaliyet merkezi adresi değişikliğinin görüşülmesi ve karar verilmesi,8- Türk Ticaret Kanunu'nun 419. Maddesi gereği hazırlanan, genel Kurul toplantılarına ilişkin İçYönergenin okunması ve Genel Kurulun onayına sunulması,9- Dilek, temenniler ve kapanış " maddelerini görüşmek üzere;TTK md. 412 hükmü gereğince gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca genel kurul çağrısını yapmak için tasfiye memuru olarak resen mali müşavir ------ (TC:------)'ın atanmasına,3-Kararın kesinleşmesinden sonra bir defaya mahsus 20.000,00 TL olarak tasfiye memuru ücreti ile 20.000,00 TL tasfiye masraf avansının davacı tarafından mahkeme veznesine yatırılması halinde tasfiye memuruna görevinin tevdiine,4-Tasfiye memuru ücretinin ve yatırılacak masraf avanslarının tasfiye memuru tarafından ileride tasfiye giderlerine eklenmesine,5-Karar kesinleştiğinde kararın Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine,6-Alınması gerekli karar harcı 732,00-TL'den davacı tarafça peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,7-Davacı tarafından yapılan başvurma harcı, tebligat ve müzekkere gideri olarak yapılan toplam 914,90-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,8-Davacı yararına A.A.Ü.T. uyarınca takdir edilen 45.000,00-TL vekâlet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,9-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,10-Davacı tarafça dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde Hukuk Muhakemeleri Kanununun 333.maddesi uyarınca davacı tarafa iadesine,İlişkin olarak tarafların yokluğunda oy birliği ile verilen kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde ---- Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.