kurulda şerhinin dürüstlük denizli artırımına kuralına sermaye olağan toplantısının antalya

Anahtar kelimeler: Kurulda Şerhinin Dürüstlük Denizli Artırımına Kuralına Sermaye Olağan Toplantısının Antalya

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , ████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Antalya Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi

SAYISI

: ███████ Esas, ████████ Karar

HÜKÜM

: İstinaf başvurusunun esastan reddine

İLK DERECE MAHKEMESİ

: Denizli 1. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: █████████ E., █████████ K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 21.08.2020 tarihli olağan genel kurul toplantısının 7. maddesi ile alınan sermaye artırımına dair kararın, kanuna ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, genel kurulda hazır bulunan müvekkili tarafından sermaye artırımına dair karara olumsuz oy verildiğini, muhalefet şerhinin de toplantı tutanağına ayrıntılı olarak dercedildiğini, müvekkilinin toplantı öncesinde finansal tablolara ve yıllık faaliyet raporuna ulaşamadığını, yine yatırım kararları ile birlikte bununla ilgili kaynaklara ilişkin bilgi de verilmediğini, sermaye artırımı sırasında ortaya çıkan yeni payların üçüncü kişilere devredilmesi tehlikesinin bulunduğunu ileri sürerek davalı şirketin 21.08.2020 tarihinde gerçekleştirilen 2018-2019 yıllarına ait olağan genel kurul toplantı tutanağının sermaye artırımına dair 7 no.lu kararının geçersizliğinin tespiti ile iptaline bu hususun ticaret siciline tesciline ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile sermaye artırımının davalı şirketin içinde bulunduğu ekonomik durumda gereklilik arz ettiği ve sermaye artışı kararının şirketin mali tabloları üzerinde olumlu etki yarattığı, bu haldeki şirketlerin alacağı tedbirler arasında sermaye artırımı da sayıldığından, alınan kararın bilanço açıklarının kapatılmasına yönelik olmadığı, dolayısıyla oy birliği ile alınması gereken kararlardan olmadığı, ortakların hisselerini azaltma, kısıtlama amacı taşımadığı, 21.08.2020 tarihli olağan genel kurulun sermaye artışına ilişkin 7 no.lu kararın yasaya, ana sözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı hususlarının denetime elverişli bilirkişi raporuyla tespit edildiği gerekçesi ile davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 19.01.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.