Anahtar kelimeler: Çağrılması İhtarı İstemli Aralık Yazildiği Başkan Olağanüstü Ortağı Noterliğinin Katip
ESAS NO
: 2025/KARAR NO
: 2026/BAŞKAN
:ÜYE
:ÜYE
:KATİP
:DAVACI
:VEKİLİ
:Av.DAVALILAR
:1-2-3-VEKİLİ
: Av.DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜDAVA
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, müvekkili tarafından ... 37. Noterliği’nin 02 Aralık 2025 tarih ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile davalı şirkete ve davalı yönetim kurulu üyelerine genel kurulun toplantıya çağrılması ihtarı gönderildiğini, ihtarnamenin usulüne uygun şekilde tebliğ edilmiş olmasına rağmen, kanunda açıkça öngörülen 7 günlük süre içerisinde davalı yönetim kurulu tarafından herhangi bir genel kurul çağrısı yapılmadığını, öte yandan davalı şirkette 2024 yılı olağan genel kurulu da yasal süresi içerisinde yapılmadığını, davalı yönetim kurulu üyesi ... hakkında şirket iş ve işlemlerine ilişkin yapmış olduğu usulsüz işlemler nedeniyle ... Cumhuriyet Başsavcılığı’nın 2025/ Soruşturma sayılı dosyasından vergi kaçakçılığı, 2025/ ve 2025/ soruşturma sayılı dosyalarından ise hizmet nedeniyle görevi kötüye kullanma suçlarından soruşturma devam ettiğini, davalılara gönderilen ihtarnamede, aşağıdaki gündem maddeleriyle genel kurulun toplantıya çağrılması talep edilmektedir; 1-Açılış, saygı duruşu ve ... Başkanlığı’nın seçimi; 2- Genel kurul ... tutanağının imzalanması konusunda ... Başkanlığı’na yetki verilmesi; 3- 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu’nun okunması ve müzakeresi; 4- 2024 yılı hesap dönemine ilişkin Bilanço ve Gelir Tablolarının okunması, müzakeresi ve onaylanması; 5- Savcılık süreçlerinin genel kurul tarafından değerlendirilmesi; 6- Şirket hakkında düzenlenen Vergi Denetim raporlarının genel kurulun bilgisine sunulması; 7- Yönetim Kurulu üyelerinin 2024 yılı faaliyetleri nedeniyle ibraları hakkında karar alınması; 8- Hukuka aykırı işlem yapan yönetim kurulu üyelerinin görevden alınması; 9- İlgili yönetim kurulu üyeleri hakkında TTK m. 553 ve devamı uyarınca sorumluluk davası açılması; 10- Yönetim kurulu üyelerinin seçimi; 11- Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkının belirlenmesi; 12- TTK m. 395 ve 396 kapsamında yönetim kurulu üyelerine izin verilmesi hakkında karar; 13- Kar dağıtımı hakkında karar alınması; 14- Şirkete özel denetçi atanması; 14- Dilek ve temenniler olduğun ileri sürerek ihtarnamede ve dava dilekçesinde yer alan gündem maddeleri uyarınca olağanüstü genel kurul toplantısının gerçekleştirilmesine ve genel kurul toplantısını gerçekleştirmek, gündemi düzenlemek, çağrı merasimlerini yerine getirmek ve genel kurul toplantısına ilişkin süreci yönetmek üzere davalı şirkete kayyım atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP
: Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı şirket ortağının işbu davayı açmakta hukuki yararı bulunmadığı gibi, açılan davanın konusuz kaldığını, aynı konuda davacı haricindeki şirket ortaklarının davalı şirketin genel kurulunun toplanması ve çağrı kayyımı atanması talepli dava açtıklarını, ... 1.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/ Esas, 2025/ Karar sayılı kararı ile şirketin genel kurulunun toplanması süreci başladığını, şirket yönetim kurulu üyesi olan gerçek şahıs davalılara, işbu davanın niteliğine göre husumet yöneltilemeyeceğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.İNCELEME VE GEREKÇEDava, şirketin olağanüstü toplantıya çağrıya izin davası olup, uyuşmazlık; TTK 412 maddesi kapsamında şirketin olağanüstü toplantıya çağrılması şartlarının oluşup oluşmadığına ilişkindir.Davalı şirketin sicil kaydının incelenmesinde; ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil nolu ..., ... Liman İşletmeciliği Uluslararası Nakliyat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... /... adresinde sicilde kayıtlı olduğu, şirketin ortaklarının ..., ... olduğu, davacı ortağın payının %10 üzerinde olduğu, ... ... ve ...’ın şirketi münferiden temsile yetkili oldukları anlaşılmıştır. Bu durumda, davacının davalı şirketin pay sahibi ortağı olduğu, davalı şirketin merkez adresine göre mahkememizin yetkili ve davanın konusuna göre de görevli olduğu saptanmıştır.Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili organ yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ise yönetim kurulu başkanının yetkisindedir (TTK m. 366/1, 392/7). Başkan vekili ancak, bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu başkanına vekaleten yönetim kurulunu toplantıya çağırabilecektir. TTK m. 390/I hükmü uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Konuya ilişkin TTK'nın ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir. TTK 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, ... nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Diğer taraftan TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. Dava konusu uyuşmazlığa geldiğimizde; davacının pay sahibi olduğu, 2024 yılı olağan genel kurulun yapılması, yönetim kurulu üyelerinin şirket yönetimindeki hukuka aykırı iş ve işlemlerin görüşülmesi, sahte ve yanıltıcı belge kullanımı ile ilgili vergi denetim raporlarının ve savcılık soruşturma dosyasının görüşülmesi için olağanüstü genel kurul toplantısının yapılmasına yönelik davalı şirkete 02.12.2025 tarihli ihtarnamenin keşide edildiği, davalı şirketin ... tarihli cevabı ihtarında, davacı ortak dışındaki diğer ortaklar tarafından açılan ve kabul edilen ... 1 ATM 2025/-2025/ E.K. sayılı kararı ile şirketin olağanüstü genel kurulun toplanmasına ve bu doğrultuda kayyım atanmasına karar verildiğinden talebin konusuz kaldığı belirterek talebe olumsuz cevap verildiği, ayrıca TTK nın 412 maddesi gereğince 7 iş günü içerisinde olumlu cevap verilmediğinden mahkemeden süresinde talepte bulunmuş olduğu görülmekle; davacı ortağın delillerinde dayandığı vergi denetim raporu, savcılık dosyası ve diğer tüm belgeler gözetildiğinde, kanunun aradığı gerektirici ve haklı nedenlerin somut dayanaklarının dosyada bulunduğu anlaşılmakla; davacının davalı şirket genel kurulunu olağanüstü toplantıya çağırma yetkisinin verilmesi talebi yerinde görülmüş; davalı gerçek kişiler hakkındaki davasının ise pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine karar vermek gerekmiştir.Bilindiği üzere, TTK'nın 412. maddesi, madde başlığı da gözetildiğinde, anonim ve limited şirketlerde, azlık oy sahiplerince şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına mahkemece izin verilmesi halini düzenlemektedir. Maddede de belirtildiği üzere, mahkemece bu yoldaki istem yerinde görülürse, gündemi düzenlemek ve genel kurul çağrısı yapmak üzere azlık oy sahipleri adına bir kayyım atanmalı ve kararda kayyımın görev ve yetkilerinin gösterilmesi ile yetinilmelidir. Diğer bir söyleyişle, atanan kayyım, mahkemenin değil azlık oy sahiplerinin adına görev ifa etmelidir. Kanuni düzenleme, genel kurulu toplantıya çağıran süjenin mahkeme olmayıp azlık oy sahipleri adına hareket edecek olan kayyım olduğunu belirlemektedir. Bu durumda, ... çağrısında bulunmaya yetkili makamın atanan kayyım olduğunun ve esasen TTK'nın 413/(1). maddesinde de belirtildiği üzere, ... gündeminin belirlenmesinin mahkemenin değil 412. madde uyarınca atanan çağrıya yetkili kayyımın görevli olduğu, davacı haricindeki diğer şirket ortakları tarafından açılan ve kabul edilen olağanüstü genel kurul toplantısına çağrıya ilişkin ... 1.ATM 2025/-2025/ E.K. sayılı kararı doğrultusunda gerçekleştirilen toplantıdaki gündem maddeleri dışında, davacı ortağın dava dilekçesinde ve ihtarnamesinde göstermiş olduğu hususlar dikkate alınarak ... gündem maddelerinin çağrıya yetkili kayyım tarafından belirlenmesi gerekir. Bu nedenle, TTK'nun 412. maddesi uyarınca ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numrasında kayıtlı ..., ... Liman İşletmeciliği Uluslararası Nakliyat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin olağanüstü genel kurul toplantısının yapılması için ... çağrısını yapmak ve ... 37. Noterliğinin █████/2025 tarih yevmiye numaralı ihtarnamesinde belirtilen gündemi düzenlemek üzere mali müşavir ...'nin kayyım olarak atanmasına, atanan kayyıma emek ve mesaisine göre uygun ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına, kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına, atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM ; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın davalı şirket yönünden kabulü ile ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numrasında kayıtlı ..., ... Liman İşletmeciliği Uluslararası Nakliyat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ... 37. Noterliğinin █████/2025 tarih ve yevmiye no.lu ihtarnamesinde belirtilen gündem maddelerini görüşmek üzere olağanüstü genel kurul toplantısına çağırmak ve genel kurul toplantısı için gerekli tüm iş ve işlemleri yapmak ve alınan kararı tescil ettirmek hususunda görevli ve yetkili olmak üzere TTK 412. maddesi gereğince ...'nin KAYYIM olarak atanmasına,2-Davalı ... ve ... hakkındaki davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle ayrı ayır usulden reddine,3-Atanan kayyıma 10.000,00 TL ücret takdirine ve bu ücretin daha sonra davalı şirketten alınmak üzere davacı tarafça yatırılmasına,4-Kayyım ücreti yatırıldığında kararın kayyıma tebliği ile görevine başlamasına,5-Atanan kayyım için yatırılan ücretin, karar gereğinin yerine getirildiğine ilişkin kayyım raporunu sunmasından sonra kendisine ödenmesine,6-Alınması gereken 732,00.-TL maktu harçtan peşin yatırılan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davalı şirketten alınarak hazineye İRAT KAYDINA,7-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre davacı yararına tayin ve takdir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine,8-Davalılar ... ve ... kendilerini vekille temsil ettirmiş olduklarından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılar ... ve ...’a verilmesine,9-Davalı taraf yargılamaya sebebiyet vermediğinden yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasına,10-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra davacıya iadesine,Dair; davacı vekili ile davalılar vekilinin yüzüne karşı, TTK 412. maddesi gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi.█████/2026Başkane-imzaÜyee-imzaÜyee-imzaKatipe-imza