Anahtar kelimeler: Ştini Çevirdiklerini Kurmuş Vefatından Oğulları Beyin Atm Devraldığını Taah Unvan
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ███████ EsasKARAR NO
: ███████DAVA
: Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2019BİRLEŞEN DAVABAKIRKÖY ... ATM .... ESAS ... KARARDAVA
: Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Asıl davada davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ..... İnşaatın 1980 yılında baba ... tarafından kurulduğunu, ... Bey'in vefatından sonra işleri oğulları .... ve ... 'ün devraldığını, inşaat sektöründe aile şirketi olarak faaliyet gösteren .... ve ... kardeşlerin .... İnşaat Taah. Ve Tic. Ltd. Şti.'ni 25.05.1998 yılında kurmuş olduklarını, 2012 yılında unvan ve tür değişikliği yaparak anonim şirkete çevirdiklerini, müvekkili ile birlikte ..., ..., ..., ...'ün pay sahibi olduğu işbu davalı şirketin %16 hissesinin davacıya ait olduğunu ve tüm sermaye borcunun ödendiğini, işler büyüyüp geliştikçe davacı ile kardeşleri arasında kişisel sorunların ortaya çıktığını, davacının büyük kardeşleri olan diğer pay sahiplerinin davacıyı ötekileştirmek, dışlamak, şirket çalışanları ve ailesinin yanında küçük düşürmek, ekonomik kısıtlamalar uygulamak suretiyle yönetim dışında bıraktıklarını, baskı neticesinde yönetim kurulu üyeliğinden de istifa etmek zorunda kalan davacının yeterli bilgi alamadığı gibi, şirket denetim raporlarının da kendisine gösterilmemekte ve uzun zamandır kar payı dağıtımının da yapılmadığını, ayrıca davalı şirket ortağı olan diğer kardeşlerin izin almaksızın aynı ticari faaliyet alanında başka şirketler kurarak iş yapmakta davalı şirketin kazancının azalmasına, daha az proje yapmasına ve kar sağlayamamasına sebep olduğunu, bu nedenle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin tamamen sona erdiğini, şirketin iyi idare edilmediğini, sürekli güvensizlik ortamı oluştuğunu, müvekkilinin kanuni haklarını tam olarak kullanamadığını, şirketin yönetimi hakkında ve muhasebesel anlamda tam olarak bilgi alamadığını, yönetime dahil olamadığını, aile şirketi olması hasebiyle yönetim kurulunda yer alan büyük kardeşlerinin denetim hakkını da tam anlamıyla müvekkiline kullandırtmadıklarını, bu nedenlerle davalı şirket paydaşlığı davacı açısından çekilmez hale gelmiş olduğunu ileri sürerek, öncelikle TTK hükümleri uyarında haklı davanın kabulüne, davalı şirketin TTK 531.md gereğince haklı sebeplerle feshine, aksi taktirde müvekkilinin haklı sebeple paydaşlıktan çıkarılmasının kabulüne, fazlaya ilişkin hak ve alacaklarının saklı kalmak kaydıyla müvekkilinin alacaklarını da kapsayacak biçimde ayrılma payının hesaplandıktan sonra arttırılmak üzere şimdilik 50.000,00 TL asıl alacağın hak kazanıldığı günden itibaren işletilecek reeskont faizi ile birlikte tahsiline, şirketin devri kabil mal varlığı üzerine ihtiyati tedbir konulmasına, şirketin zarar görmesinin engellenmesi adına kayyım tayin edilmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Asıl davada davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle;davacının ortaklar arasındaki güven ilişkisi sona ermiş ve sürekli güvensizlik ortamı oluşmuştuğu iddiasının gerçek olmadığını, hukuksal dayanaktan yoksun olduğunu, yönetim kurulu ve genel kurul toplantı tutanakları incelendiğinde davacının 22.03.2018 tarihine kadar tüm bu toplantılara katılmış olduğunu, tüm alınan kararları da istisnasız imzaladığını, diğer ortaklar ve yönetimde bulunan kişiler arasında güvensizlik yaratacak olaylar olmadığını, bazı ortak yada ortakların arasında geçimsizlik, bir ortağın huysuzluğu, bazı ortakların yetersizliği, yeteneksizliği, yaşlılık gibi sübjektif sebeplerin TTK.nın 531.maddesine göre haklı fesih sebebi sayılamayacağını, davalı şirketin ortaklarının rekabet yasasına aykırı davrandıkları iddiasının doğru olmadığını, şirketin iyi idare edilmediği veya yönetiminde yolsuzluklar yapıldığı kanaatinin güçlendiği iddiasının soyut, sübjektif ve hukuksal dayanaktan yoksun olduğunu, davacının, davacı şirketten bilgi alamadığı ve denetim hakkını kullanamadığı iddiasının da doğru olmadığını, davalı şirkette kâr payı dağıtımının yapılmadığı iddiasında ise, 26.03.2014 tarihinde yapılan 2013 yılına ait genel kurul toplantısında, davacının da katılımı ile net kârın dağıtılmayarak, fevkalade ihtiyat olarak ayrılmasına karar verildiğini, sonraki yıllar içinde davacının kar payı dağıtılmasına ilişkin bir talebinin olmadığını, davalı şirkete kayyum atanması isteminin yasal dayanağının olmadığını, haksız ve dayanaksız ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiğini savunarak, davacının öncelikle ihtiyati tedbir ve kayyum atanmasına ilişkin taleplerinin reddine, davacının haksız ve hukuki dayanaktan yoksum tüm talep ve iddialarının reddine, her halukarda haksız ve mesnetsiz olarak açılan davanın tüm müvekkilleri yönünden esastan reddine, davanın reddi ile yargılama giderleri ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.Birleşen Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı dosyasına sunulan dava dilekçesinde davacı vekili özetle; davacının şirketin %16'lık hissesine sahip ortağı olduğunu, diğer davalıların ise davalı ... İnşaat şirketinin ayrı ayrı %28'er hissesine sahip ortakları olduğunu, şirketin ünvan değişikliği ile Limited şirketten Anonim şirkete dönüştüğünü, davacının şirket faaliyetleri ile ilgili olarak ilk günden beri sahada çalıştığını, emek harcadığını, şirket işlerinin büyüdüğünü, davacının en küçük kardeş olması nedeniyle, feodal anlamda, payının az olması nedeniyle ise finansal ve pay sahipliği açısından örselenmeye ve dışlanmaya başladığını, taraflar arasında güven ilişkisinin de zamanla ortadan kalktığını, TTK 531 uyarınca haklı sebeplerin baş göstermesi neticesinde, davacının Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... esas sayılı dosyası üzerinden şirketin feshi aksi halde ortaklıktan çıkarılma talepli dava açtığını, dava ikamesi sonrası başkaca haklı sebeplerin ortaya çıktığını bu nedenle birleştirme talepli olarak iş bu davayı açtıklarını, iki dava arasında derdestlik olgusunun bulunmadığını, bilgi alma haklarının engellendiğini, şirket adına tescil edilmesi gereken taşınmazların bedelsiz olarak davalılardan ...'ün kızı'nın tek başıan sahip olduğu ... Gayrimenkül şirketine devir ve tescil edilerek şirketin zarara uğratıldığını, şirketin kötü yönetildiğinin bağımsız denetim raporu ile sabit olduğunu, davacının maliki olduğu taşınmazın vekaletin kötüye kullanılması neticesinde davalılarca elinden alındığını, beyanla açtıkları iş bu dosyanın Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... esas sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.Birleşen dava yönünden davalılar vekili tarafından sunulan cevap dilekçesinde özetle; derdestlik itirazlarının bulunduğunu, fesih davasının münhasıran şirket tüzel kişiliğine tevcih edilmesi gerektiğini, bu sebeple pasif husumeti bulunmayan müvekkili gerçek kişi ortakları açısından davanın reddinin gerektiğini, TTK 437 maddesi uyarınca davacının sorularının cevaplandığını, bilgi alma hakkının kullanılamaması durumunda davacıya bilgi alma hakkı davası açma hakkının tanındığını, doğrudan haklı sebeple fesih davası sebebini oluşturmayacağını, davacının bağımsız denetim raporunda mevcut olduğunu ileri sürdüğü hususların yanlış ve yanıltıcı olduğunu, davacının böyle bir tespit olmadığı halde mahkemeyi yanıltmak amacıyla bağımsız denetçinin de yolsuzluk ve kötü yönetimi tespit ettiği şeklinde gerçek dışı beyanda bulunduğunu, davacının maliki olduğu taşınmazın vekaletin kötüye kullanılması neticesinde davalılarca elinden alındığına ilişkin iddiaların muhatabı ve tarafının müvekkili olmadığını, davacının dava dilekçesinde sözde haklı sebep olarak gösterdiği hususların somutlaştırılmamış, genel geçer ifadelerle geçiştirilmiş soyut iddialar olduğunu, HMK uyarınca dava dilekçesinin koşullarını yerine getirmediğini, davacının işbu davayı kötü niyetle ikame ettiğini, müvekkili şirketin feshi için bir sebep olmadığını, müvekkili şirketin önemli bir mal varlığının mevcut olduğunu, öz varlığının arttığını, işleyen ve verimli bir ticari işletmesinin bulunduğunu, bu sebeple davanın reddedilmesi gerektiğini, şirketin feshi için haklı sebeplerin gerçekleşmediği itirazları saklı kalarak müvekkili şirketin TTK 531 maddesi uyarınca davacı pay sahibinin şirketten çıkartılmalarına karar verilmesini talep hakkını kullanmakta olduğunu ve davacının çıkartılma talebini kabul ettiğini, tüm bu sebeplerle davanın derdestlik sebebiyle reddini, müvekkili gerçek kişi olan ortaklar yönünden husumet yokluğundan davanın reddini, mümkün görülmemesi halinde haksız ve mesnetsiz işbu davanın reddini, haklı sebep bulunduğu kanaatine varıldığı takdirde, davacının şirketten payının gerçek değerini almak suretiyle çıkartılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacıda bırakılmasını talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Davalar, şirketin feshi veya ortaklıktan çıkartılma istemlerine ilişkindir.Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2025 tarih ve ... Esas ... Karar sayılı birleştirme kararı ile dosyanın mahkememiz işbu dosyası ile birleştirildiği anlaşılmıştır.Asıl ve birleşen dosya davacısı asil ...'ün █████/2026 tarihli dilekçesi ile asıl ve birleşen dava yönünden, hak ve taleplerinden tümüyle feragat ettiğini belirttiği görülmüştür.Bilindiği üzere, HMK'nin 307. maddesine göre davadan feragat "Davacının, talep sonucundan kısmen veya tamamen vazgeçmesidir." Yine aynı kanunun 311. maddesine göre "Feragat, kesin hükmün sonuçlarını doğurur." Bu hükümler gözetildiğinde davadan feragat davaya kendiliğinden son veren bir taraf işlemi olduğunda kuşku bulunmadığı, davadan feragatın usulüne uygun, süresinde ve tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edebilecekleri hususta olduğu anlaşılmış olup aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Asıl dava yönünden;-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,-İstemden feragatin gerçekleştiği aşamaya göre alınması gereken 2/3 oranındaki 488,00-TL karar harcının, daha önce yatırılan 44,40-TL harçtan mahsubu ile eksik kalan 443,60-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden AÜTT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,2-Birleşen Bakırköy ... ATM ... Esas sayılı dosya yönünden;-Davanın feragat nedeniyle REDDİNE,-İstemden feragatin gerçekleştiği aşamaya göre alınması gereken 2/3 oranındaki 488,00-TL karar harcının, daha önce yatırılan 615,40-TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 127,40-TL harcın talep halinde yatırana iadesine,-Davalılar kendilerini vekil ile temsil ettirdiğinden AÜTT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davalı ... tarafından yapılan 146,40-TL yargılama giderinin davacıdan alınarak davalı ...'ye verilmesine,4-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine,Dair, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içinde mahkememize verilecek veya başka bir mahkeme aracılığıyla gönderilecek dilekçe ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi ilgili Hukuk Dairesi nezdinde İstinaf kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluklarında dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oy birliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır