Anahtar kelimeler: Hissenin Etmeyerek Yana Hisse İhtar Yazildiği Devrini Pay İşlemediğini Devri
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ███████DAVA
: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı ..... Gayrimenkul Yatırım ve İnşaat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nde bulunan 9.190.500 adet hissenin, █████/2024 tarihli hisse devri sözleşmesi neticesinde davacı müvekkiline devredildiğini, düzenlenen hisse satış sözleşmesine rağmen, davalı şirketin bu hisse devrini kabul etmeyerek, ortaklık pay defterine işlemediğini, bu kapsamda taraflarınca Bakırköy ...... Noterliği .... Yevmiye numaralı ve 17.10.2024 tarihli ihtarname keşide edilerek davalı yana ihtar edildiğini, ancak ihtarnamenin davalı yana tebliğine rağmen hisse devri hususunda hiçbir işlemde bulunulmadığını, devir işlemi neticesinde devir işleminin kabulü ile ortaklık pay defterine işlenmesi ve bu aşamadan sonra devredilen hisse karşılığında yapılacak ödemelerin tamamının ..... Danışmanlık Anonim Şirketi'ne yapılması talebi ile davacı tarafından davalı ....... Gayrimenkul Yatırım ve İnşaat Ticaret Anonim Şirketi'ne yönelik Bakırköy Arabuluculuk Bürosu ..... Arabuluculuk Dosya numarası ile arabuluculuk başvurusu yapıldığını, ancak arabuluculuk görüşmeleri anlaşamama ile neticelendiğini, yukarıda izah edilen tüm bu sebepler ile, davalı ....... Gayrimenkul Yatırım ve İnşaat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'nde bulunan 9.190.500 adet hisseye ilişkin devir işleminin kabulü ile ortaklık pay defterine ve ilgili Ticaret Sicil Kaydına işlenmesi ve bu aşamadan sonra devredilen hisse karşılığında yapılacak ödemelerin tamamının ..... Danışmanlık Anonim Şirketi'ne yapılmasını, yargılama giderleriyle ücreti vekaletin de karşı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.karar verilmesini istemiştir.CEVAP
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; mevcut zamanaşımı ve hak düşürücü süre yönünden itirazları bulunduğunu, her ne kadar huzurdaki dosyada dava konusu hisseleri devralan ..... Danışmanlık A.Ş. Tarafınca dava açılmış ise de söz konusu dosyada müvekkili şirketin muhatabı devreden taraf olduğundan huzurdaki davanın da devreden ...... tarafınca açılması gerektiğini, bu sebeple davanın husumet yönünden reddinin gerektiğini, şirket payını devreden dava dışı ......'nin yine davacı şirketin hem hissedarı hem de yetkilisi olduğundan hisse devri muvazaa arz ettiğinden işbu devrin müvekkili şirket tarafından kabulünün mümkün olmadığını, müvekkili şirketin devreden ve devralan arasındaki muvazaaya dayalı ve henüz kuruluşu üzerinden 1 yıl dahi geçmemiş bir şirkete yapılan devri kabul etmesinin söz konusu olmadığını, devralan ve devreden taraflar arasındaki hisse devri sözleşmesi içeriğinde de muvazaa söz konusu olduğundan devre onay vermemesinin tabii olacağını, bu sebeplerle usul ve yasaya aykırı huzurdaki davanın öncelikle husumetten, Mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı yana tahmiline karar verilmesini istemiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, pay devrinin tespiti ve tescili istemine ilişkindir.Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen SMMM ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişilerden oluşturulan bilirkişi heyetinden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan █████/2025 tarihli kök raporda özetle; davalı ve davacı şirketlerin defterlerinin sahibi lehine delil niteliğine haiz olduğu, davalı şirketin sermayesinin 59.800.000,00-TL olduğu, davalı şirketin ortağı Mehmet Kadri ....... tarafından davacı şirkete █████/2024 tarihinde davalı şirketteki nama yazılı mevcut 9.190.500,00-TL paya karşılık 9.190.500,00-TL'lik sermaye hak ve hissesinin tamamını 9.190.500,00-TL bedel ile davacı şirkete satışının yapıldığının görüldüğü, ...... tarafından Bakırköy ..... Noterliği'nin █████/2024 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihbarnamesi ile 9.150.500 adet payını davacı şirkete devrettiğini ve devir işleminin kabulü ile ortaklar pay defterine işlenmesi hususunun muhatap davalı şirkete bildirildiğinin görüldüğü, bedeli tamamen ödenmiş paylarda şirketin devre onay vermesinin söz konusu olmadığı, bedeli tamamen ödenmeyen paylarda şirketin sadece devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebileceği sonuç ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Mahkemece aynı bilirkişi heyetinden ek rapor aldırılması hazırlanması istenmiş olup, dosyaya sunulan █████/2025 tarihli ek raporda özetle; kök rapordaki görüşlerini muhafaza ederek davalı şirketin pay defterinin 8.sayfasının "███████ sayılı yönetim kurulu kararı" notu ile davalı şirket ortağı .....'nin 9.224.175,00-TL tutarında pay sahibi olduğunun kayıt altına alındığının tespit edildiği, davalı şirketin sermaye hesaplarında yapılan incelemede davalı şirketin ortağı ......'nin de içinde bulunduğu ortaklarının paylarının tamamının ve davalı şirket sermayesinin tamamının ödendiğinin tespit edildiği, davacının sahibi olduğu payların bedellerinin tamamen ödendiği için davalı şirketin devre onay vermesinin gerekli olmadığı sonuç ve kanaatini bildirmiştir.Tüm bu açıklamalar ışığında; davacı şirket ile davalı şirketin ortağı ve yetkilisi olan dava dışı ...... arasında █████/2024 tarihli hisse devir sözleşmesinin imzalandığı, devir sözleşmesinde davalı şirketin nama yazılı mevcut 9.190.500,00-TL paya karşılık 9.190.500,00-TL sermaye hak ve hissesinin dava dışı şirket ortağı ve yetkilisi ........ tarafından davacı şirkete devredildiği görülmüştür. Dava dışı ...... tarafından Bakırköy ..... Noterliği'nin █████/2024 tarih ve ..... yevmiye numaralı ihbarnamesi ile 9.190.500 adet payın davacı şirkete devrettiği ve devir bedelinin peşinen alındığı, devir işleminin kabulü ile ortaklar pay defterine işlenmesi hususunun davalı şirkete bildirildiği anlaşılmıştır. Buna göre, davacı tarafından devre konu paylara ilişkin bedelin ödendiği ve bedeli tamamen ödenmiş paylarda davalı şirketin devre onay vermesinin söz konusu olmayacağı anlaşıldığından; davacının pay devrinin tespiti, ortaklık pay defterine işlenmesi ve ticaret sicil kaydına tescili istemleri yerinde görülmüş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE;-İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün ..... Sicil sırasına kayıtlı davalı ....... Gayrimenkul Yatırım ve İnşaat Sanayi Ticaret Anonim Şirketi'ne ait 9.190.500 adet hissenin █████/2024 tarihli hisse devir sözleşmesi ile davacıya satılmış olduğunun tespiti ile davalı şirketin ortaklık pay defterine işlenmesine ve ticaret sicil kaydına tesciline,2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunun 22/1 maddesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcının, daha önce yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davacı davada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca kabul edilen miktar üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin/nisbi harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,5-Davacı tarafından yapılan 40.095,00-TL yargılama giderinin (tebligat, müzekkere, KEP, bilirkişi ücreti vd.) davalıdan alınması ile davacıya verilmesine,6-Kullanılmayan gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi uyarınca kararın kesinleşmesinden sonra yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan .....e-imzalıdırÜye .....e-imzalıdırÜye ......e-imzalıdırKatip ......e-imzalıdır