Anahtar kelimeler: Göründüğünü Devrin İlanına Kanalıyla Noter Devrettiğini Ortağı Devrinin Payının Hisse
T.C. ANKARA 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas - Karar No: ████████ Esas - 2026/8
T.C.ANKARA12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: 2026/8T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AK A R A R.........DAVA
: TespitDAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026KARAR YAZIM TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülen yukarıda yazılı davanın yapılan açık yargılaması sonunda;DAVA
: Asıl ve Birleşen Davada Davacı vekili dava dilekçesinde, davalı ... ortağı olduğunu, şirketteki 20 adet payının tamamını diğer davalı ...'a ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi ile devrettiğini, noter kanalıyla yapılan bu devir işlemine rağmen devrin şirket pay defterine işlenmediğini ve ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediğini, bu nedenle halen şirket ortağı olarak göründüğünü belirterek, söz konusu hisse devrinin geçerli olduğunun tespiti ile devir işleminin ... tescil ve ilanına karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP
: Asıl Davada Davalı ... vekili cevap dilekçesi sunmamıştır.Birleşen Davada Davalı ... █████/2025 tarihli duruşmadaki beyanında, davayı kabul ettiğini, davacı olan kızının şirket hisselerini 2010 yılında noterlik aracılığıyla kendisine devrettiğini, ancak muhatap bulamadıkları için devamındaki işlemleri tamamlayamadıklarını beyan ederek davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.DELİLLER
: .. yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi, taraf beyanları, ... kayıtları ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Asıl ve Birleşen Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile ticaret siciline tescili istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK nun 595. Maddesinde; (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. (2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur." , Yine 598. Maddesinde; " (1) Esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından ticaret siciline başvurulur. (2) Başvurunun otuz gün içinde yapılmaması hâlinde, ayrılan ortak, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabilir. Bunun üzerine sicil müdürü, şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre verir. (3) Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur. " hüküm düzenlenmiştir.Yukarıda değinilen maddeler mucibinde, Ltd Şti nin hisse devrinin noter onaylı yapıldığı ve bu devir işleminin şekil şartının yerine getirilmiş olduğu, yine hisse devrine konu şirketin, devir öncesi iki hissedarı olduğu ve davacının tüm payını birleşen dosya davalısına devrettiği, diğer ortağın yapılan ihtaratlı tebligata rağmen kesin süre içerisinde beyanda bulunmadığı, birleşen dosya davalısının davayı kabul ettiği görülmekle, artık yasa hükümünde yer alan genel kurul onayı aramanın, TMK nun 2. Maddesi hükümünce yerinde olmayacağı anlaşılmıştır.Bu açıklamalar ışığında dosya kapsamı değerlendirildiğinde, ... yevmiye numaralı hisse devir sözleşmesi, taraf beyanları, ... 20 adet payını, anılan noter sözleşmesi ile diğer davalı ...'a devrettiği, TTK'nın 595. maddesi uyarınca limited şirket pay devrinin yazılı şekilde yapılıp noterce onaylanması gerektiği, somut olayda bu şekil şartının yerine getirildiği, devralan davalı ...'ın davayı açıkça kabul ettiği, davalı şirketin ise usulüne uygun tebligata rağmen duruşmalara katılmadığı gibi mahkemenin █████/2025 tarihli ara kararı gereği şirket pay defteri ile ticari defter ve kayıtlarını sunması için verilen iki haftalık kesin süreye uymadığı, bu durumun HMK hükümleri uyarınca davacının iddialarını zımnen kabulü niteliğinde olduğu, bu itibarla davacının artık şirket ortağı sıfatının kalmadığı, devrin geçerli olduğu ve payların davalı ...'a ait olduğunun tespitine karar vermek gerektiği, bu tespitin bir sonucu olarak devrin ticaret siciline tescil ve ilanına da karar verilmesinin usul ve yasaya uygun olduğu anlaşıldığından aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Asıl ve Birleşen Davanın ayrı ayrı KABULÜ ile; ..., davacı adına kayıtlı 20 adet payın, davalı ...'a devredildiğinin TESPİTİNE ve iş bu devrin... TESCİL VE İLANINA,2-Asıl davada , alınması gereken 732,00 TL harçtan, 615,40 TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 116,60 TL harcın davalı ...alınarak hazineye gelir kaydına,3-Birleşen davada , alınması gereken 732,00 TL harçtan, 615,40 TL peşin harcın düşümü ile eksik kalan 116,60 TL harcın davalı ...'tan alınarak hazineye gelir kaydına,4-Asıl ve Birleşen davada davacının karşıladığı 2.967,50 TL tebligat giderinden ibaret yargılama giderinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,5-Asıl ve Birleşen davada davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak davacıya verilmesine,6-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda verilen karar tebliğden itibaren iki haftalık süre içerisinde ... kanun yolu açık olmak üzere açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Katip ... Hakim ...¸ e-imzalıdır ¸ e-imzalıdır