Anahtar kelimeler: Davutpaşa Zeytinburnu Apt Cad Beyoğlu Görünmekte Çıkma Sitesi Ünvanlı Tanımadığı
T.C. BAKIRKÖY 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ███████DAVA
: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Davacı tarafından mahkememizde açılan davada yapılan yargılama sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili tarafından mahkememize sunulan dava dilekçesinde özetle; Müvekkili davacı ...., mevcut durumda merkezi ".... Mah. .... Cad. ..... Sitesi A3 Blok Apt. No:██████ Zeytinburnu/ İSTANBUL" adresinde bulunan ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...., Davutpaşa Vergi Dairesinin .... sicil numarasında kayıtlı davalı .... İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi ünvanlı şirketin %100 paylı tek ortağı olarak görünmekte olduğunu, Müvekkil- davacı ....., davalı şirketteki payını, Beyoğlu ..... Noterliği'nin 12.06.2020 tarih ve ..... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile daha önce hiç tanımadığı ....'tan, eski eşinin arkadaşı ..... aracılığıyla kendisi tarafından yönetilen şirketteki payları devralması karşılığında TC kimlik belgesi alınması ve ikamet işlemlerinin hızlı bir şekilde halledileceği vaadiyle edinmiş olduğunu, müvekkili davacının, şirketi devraldığı esnada şirketin hangi alanda faaliyet gösterdiği, adresi, kamuya ve 3. kişilere olan borçları hakkında en ufak bir bilgi sahibi dahi olmadığını, nitekim; devir esnasında ve sonrasında müvekkilinin- davacıya şirketin ticari defterleri dahi teslim edilmemiş, kendisiyle şirketin mali ve ekonomik durumuyla ilgili hiçbir bilgi paylaşılmamış olduğunu, müvekkili- davacı ....., şirketin tek münferit temsilcisi olduğu dönemde dahi hiçbir zaman Şirketin fiilen kontrolünü elinde bulundurmamış; bu dönemde de şirketin tüm mali ve yönetimsel işleri aracı ..... tarafından yürütülmüş olduğunu, müvekkili- davacının, şirketi devralmasından itibaren çok kısa bir süre içinde hukuki prosedürü işletmek suretiyle kimlik ve ikamet başvurusunu hızlıca ve kolaylıkla tamamlayabilmesi üzerine, aslında bu işlemler için üzerine bir şirket devralması gerekmediğini ve kendisinin kandırılmış olduğunu anlamış ve payını devretmek istediğini bu işlemlere aracılık eden ve aynı zamanda şirketin yöneticisi olan .......'a derhal ilettiğini, 1 yıldan fazla süren "oyalama" sürecinin sonunda .......'un, bu defa payın arkadaşı davalı ........ isimli şahsa devri için aracılık yapmış ve müvekkili davacının ......., davalı şirketteki 110.000,00-TL sermayeli, 110 adet payını (%100 payının tamamını) Bakırköy ..... Noterliğinin 09.11.2021 tarih ve ..... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile davalı ........ isimli şahısa devretmiş olduğunu, davacı ......., payını devrettiği ........ isimli şahsı bir daha hiç görmemiş ve 01.12.2021 tarihli ..... yazışmasının ardından kendisine bir daha hiçbir şekilde hiçbir iletişim yoluyla ulaşamamış olduğunu, müvekkili- davacı ....... tarafından pay devri işlemine aracılık eden .......'a, şirketin muhasebe işlemlerinden sorumlu olan ......'e ve yine .......'un yanında çalışan Türkan isimli şahısa, davalı ........'in devir sözleşmesinin gereklerini yerine getirmesi (pay devir sözleşmesinin ortaklar genel kurulu onayına sunulması ile tescil ve ilan işlemlerinin yapılması) hususu defalarca kez şifahen iletilmiş olmasına karşın davalı ........'e hiçbir şekilde ulaşılamamış ve davalının bu yönde hiçbir adım atmamış olduğunu, öyle ki; ....... ile yapılan şifahi görüşmede davalı ........ isimli şahsın cezaevinde olduğu bilgisine ulaşılmış olduğunu tüm bu nedenlerle; Haklı davamızın KABULÜNE, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 595. maddesinde pay devrinin hüküm ifade etmesi pay defterine kayıt şartına bağlanmadığından ve taraflar arasında akdedilen imzaları noter onaylı pay devri sözleşmesi ortaklar genel kurulu kararı mahiyetinde olduğundan Bakırköy ..... Noterliğinin 09.11.2021 tarih ve ..... yevmiye numaralı pay devri sözleşmesi ile yapılan pay devrinin tespitine, devir işleminin ticaret siciline kayıt ve tesciline, Davalı ........ hakkında cezaya bağlı mahkumiyet kararı olup olmadığının, davalı bir yıldan fazla hürriyeti bağlayıcı cezaya mahkum edildi ise kendisine vasi tayin edilip edilmediğinin sorulmasına, akabinde davalıya vasi tayin edilmişse dava dilekçesinin vasiye tebliğ edilmesine, Mevcut durumda davalı Şirketin tek ortağının müvekkil- davacı olarak gözükmesi sebebiyle davalı Şirketi temsil için dava konusu uyuşmazlıkla sınırlı olmak üzere temsil kayyımı atanması talepli dava ikame etmek üzere tarafımıza yetki ve süre verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalılar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı taraflarca cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür.Dava, davalı şirkete ait hisselerin davacı tarafından davalı ........ adına devredildiğinin tespiti ve devir işleminin ticaret siciline kayıt ve tescili talebine ilişkindir.TKK'nun 595.maddesi uyarınca limited şirkette esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Somut olayda davalı şirketin tek ortaklı şirket olması hasebiyle yerleşik Yargıtay uygulaması uyarınca payını devreden davacı aynı zamanda ortaklar kurulunu da teşkil ettiğinden hisse devri sözleşmesinin ortaklar kurulu tarafından verilen muvafakat niteliğinde olduğunun kabulü gerekmekte olup, bu sebeple somut olayda pay devrinin geçerliliği için ayrıca ortaklar kurulu onayı alınmasına gerek bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.TTK'nun 598/1. maddesinde, esas sermaye paylarının geçişlerinin tescil edilmesi için şirket müdürleri tarafından sicile başvurulabileceği düzenlendikten sonra, 598/2. maddesinde başvurunun 30 gün içinde yapılmaması halinde ayrılan ortağın, adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurabileceği, bunun üzerine sicil müdürünün şirkete, iktisap edenin adının bildirilmesi için süre vereceği düzenlenmiştir. Madde hükümlerinden de açıkça açıklanacağı üzere TTK'nın 598/2. maddesi şirket müdürlerinin esas sermaye paylarının geçişinin tesciline ilişkin ticaret siciline başvurmayı ihmal etmesi halinde uygulanacaktır. Somut olayda davalı şirketin hisselerinin davacı tarafından davalı ........ adına devredilmiş olduğu, bu devir işlemi bakımından şirketin tek ortaklı olması sebebiyle yukarıda yapılan açıklamalar çerçevesinde ortaklar kurulu onayı aranmayacağı, hisselerin devredilmesinin davacının, davalı şirketi temsil yetkisini sona erdirdiğini kabul edebilmenin mümkün olmadığı, zira hisse devri yapılmış ise de şirket genel kurulunda yetkili değişikliğine ilişkin olarak alınmış bir kararın bulunmadığı, bu haliyle davacının davalı şirket müdürü olarak TTK.m. 598/1 hükmü uyarınca esas sermaye payı geçişinin tescil edilmesi için ticaret sicil müdürlüğüne bizzat başvurabileceği, somut olayda davacının ticaret sicile yaptığı başvurusunun TTK.m.598/1 hükmü kapsamında değil, 598/2 hükmü kapsamında yapılmış bir başvuru olduğu, madde hükümlerinden de açıkça açıklanacağı üzere TTK'nın 598/2. maddesi şirket müdürlerinin esas sermaye paylarının geçişinin tesciline ilişkin ticaret siciline başvurmayı ihmal etmesi halinde uygulanacağı(Gaziantep Bölge Adliye Mahkemesi ..... Hukuk Dairesi'nin ..... Esas, .... Karar sayılı kararı) anlaşılmış olup, somut olayda ise davacının TTK.m.598/1 hükmü uyarınca ticaret sicile başvuruda bulunmadan devrin ticaret siciline tesciline ilişkin işbu davayı açmakta hukuki yararının bulunmadığı kanaatine ulaşılmakla davanın dava şartı yokluğundan usulden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM-Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan USULDEN REDDİNE,2-Harçlar Kanunu'na göre belirlenen 732,00-TL ilam harcından peşin alınan 615,40-TL harcın 1.263,12-TL tamamlama harcı toplamı olan 1.878,52TL harçtan mahsubu ile bakiye 1.146,52-TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına,4-HMK’nın 333. maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra artan avansın taraflara iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı davalının yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi İSTİNAF yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Katip .....¸e-imzalıdırHakim ....¸e-imzalıdır