Anahtar kelimeler: Hadisesi Mevkinde Şifahi Vefatın Nde Yeminli Geçilmiş Müdürler İstemli Şubat
T.C.
İSTANBUL1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket ( Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket ( Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, davalı ... Şirketinin, müvekkili ...'in babası ve murisi Yeminli Mali Müşavir ... tarafından 2002 yılında kurulmuş, uzun yıllar mükelleflere yeminli mali müşavirlik hizmeti vermiş bir şirket olduğunu, ...'in 21 Ocak 2025 tarihinde ... İli, .... İlçesi, ... mevkinde bulunan ...'nde gerçekleşen yangın hadisesi sonucunda vefat ettiğini, bu vefatın üzerine, müvekkili tarafından mirasçılık belgesi talep edilmiş ve ... 3. Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından, ... E. ve...K. sayılı 20 Şubat 2025 tarihli veraset ilamı düzenlendiğini, davalı şirket müdürler kurulu ile şifahi iletişime geçilmiş, her ne kadar şifahi olarak davalı şirketin tasfiyesine geçileceği belirtilmiş olsa da, 25 Haziran 2025'ten beri davalı şirketin tasfiyesi müdürler kurulu tarafından gerçekleştirilmemiş, tam aksine bu davalı şirketin tasfiyeye girmeyeceği belirtildiğini, netice itibariyle davalı şirket müdürler kuruluna ve ...'a .... 7. Noterliği aracılığıyla ... tarihli ve ... Yev. No.'lu ihtarname çıkartılmış ve özetle genel kurul toplantısı için çağrı yapılması, davalı şirket müdürü ....'ın müdürlük görevine son verilerek yeni müdürler kurulu'nun seçilmesi ve davalı şirketin tasfiye sürecine girebilmesi talepleri ihtar edildiğini, müdür ....'ın şahsı tarafından birinci ihtarnameye cevaben ... 12. Noterliğinin ... tarihli ve ... Yev. No.'lu ihtarnamesi keşide edilmiş, genel kurulun toplantıya çağrılması talebinin kabul edildiği belirtilmiş, ancak genel kurul toplantısı için bir tarih belirlenmemiş veya bu hususta bir Müdürler Kurulu kararı müvekkil ile paylaşılmadığını, müvekkili adına, davalı şirket müdürler kurulu'na ve ...'a, ... 7. Noterliği'nin ... tarihli ve ... Yev. No.'lu talebi yinelendiğin, Ancak, bu ikinci ihtarname'ye bir cevap verilmemiş ve davalı şirket müdürü tarafından bu hususta herhangi bir karar alınmamış, toplantıya çağrı yapılmadığını, mevcut durumda davalı şirket, gayrifaal durumda olup, herhangi bir ticari faaliyette (ve özellikle şirketin amacı kapsamındaki faaliyetlerde) bulunamadığını ve tasfiye edilerek kapatılması gerektiğini, müdür'ün işbu tasfiye işlemini yapmaktan imtina etmesi sebebiyle, huzurdaki Genel Kurul'u toplantıya çağrı davasının açılması gereği hasıl olduğunu, müvekkilinin, birinci ihtarname ile “...'in vefatından sonra şirket'in gayrifaal hale gelmesi, müvekkilinin ...'un Ortaklık Bürosu ile İlgili Mecburi Meslek Kararı uyarınca bir yeminli mali müşavirlik bürosunda görev alamaması ve Şirket'in tasfiye sürecine bir türlü girememesi” gibi gerektirici sebeplerin varlığı doğrultusunda davalı şirket müdür'den, Davalı Şirket Genel Kurulu'nun toplantıya çağırılmasını sebeplerin varlığı doğrultusunda davalı şirket'in müdür'den, davalı şirket genel kurulu'nun toplantıya çağrılmasını talep etmiştir. Nitekim, davalı şirket müdürü ... da cevabi ihtarname içerisinde, Genel Kurul'un toplantıya çağrılacağını beyan ettiğini, ihtarname'nin noter tasdik tarihi 14 Kasım 2025 olup, TTK'nın 411/4 maddesinde belirtilen 45 günlük süre içinde genel kurul'un toplanmasına ilişkin herhangi bir aksiyon alınmadığını, ilgili ihtarname'deki kabul beyanı sürenin başlangıcı olarak kabul edilebilecek olup kırk beş günlük sürenin 29.12.2025 tarihinde sona erdiğini belirterek TTK m. 412 kapsamında davalı şirket'in genel kurulunun toplantıya çağrılması talebinin Mahkemece duruşma yapılmaksızın dosya üzerinden inceleme yapılarak kabulü ile davalı şirket'e genel kurul gündemlerini düzenlemek ve TTK hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere kayyım atanmasına; Olağanüstü Genel Kurul toplantısı gündeminin''Toplantı başkanlığının oluşturulması, Şirket Müdürü ...'ın müdürlük görevine son verilmesi ve yeni Müdür atanmasının görüşülmesi, Şirket'in ...'in vefatından sonra - gayrifaal hale gelmesi, müvekkilin ...'un Ortaklık Bürosu ile İlgili Mecburi Meslek Kararı uyarınca bir yeminli mali müşavirlik bürosunda görev alamaması sebebiyle Şirket'in tasfiyeye işlemlerine başlanması hususlarının görüşülmesi şeklinde belirlenmesine, yargılama için yapılan her türlü yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Tüm Dosya Kapsamı Birlikte DeğerlendirildiğindeDava, genel kurulun toplantıya çağrılması izni istemine ilişkindir.Uyuşmazlık, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısı çağrısı yapılmasına izin verilmesi için gereken koşulların mevcut olup olmadığı konularından ibarettir.TTK Madde 410
:(1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.TTK Madde 411
:(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır.(3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.(4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır.TTK Madde 412
:(1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir. " hükümlerini ihtiva etmektedir.Davalı şirket ile ilgili Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde yer alan ilanlar dosya içine alınmış, sicil gazetesi ilan örnekleri, sicil kaydı ve dava dilekçesi ekine eklenen ihtarnamenin tetkikinden; davacının davalı şirket sermayesinde hakim ortak olduğu, davalı şirketin 2025 yılı olağan genel kurul toplantısının icra edildiği ancak 2026 yılı olağan genel kurul toplantısının icra edilmediği anlaşılmakla davalı şirketin 20226 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla TTK 412.maddesi uyarınca davacı talebinin kabulüne, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla toplantı çağrısını yapmak ve TTK'nın 413. maddesi gereği gündemi belirlemek, Toplantı başkanlığının oluşturulması, Şirket Müdürü ...'ın müdürlük görevine son verilmesinin görüşülmesi ve yeni Müdür atanmasının görüşülmesi, Şirket'in ...'in vefaatından sonra - gayrifaal hale gelmesi, pay sahibinin ...'un Ortaklık Bürosu ile İlgili Mecburi Meslek Kararı uyarınca bir yeminli mali müşavirlik bürosunda görev alamaması sebebiyle Şirket'in tasfiye işlemlerine başlanması hususlarının görüşülmesi konularında gündem belirlemek üzere kayyım tayinine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile;Davalı şirketin 2026 yılı olağan genel kurul toplantısının yapılması amacıyla ...'in kayyım olarak tayinine,Kayyım'a; olağan genel kurul toplantı çağrısını yapmak, Toplantı başkanlığının oluşturulması, Şirket Müdürü ...'ın müdürlük görevine son verilmesinin görüşülmesi ve yeni Müdür atanmasının görüşülmesi, Şirket'in ...'in vefaatından sonra - gayrifaal hale gelmesi, pay sahiplerinin ...'un Ortaklık Bürosu ile İlgili Mecburi Meslek Kararı uyarınca bir yeminli mali müşavirlik bürosunda görev alamaması sebebiyle Şirket'in tasfiyeye işlemlerine başlanması hususlarının görüşülmesi, bu konuda gerekli ilanların yapılması, toplantı sırasında hazır bulunması , toplantının yapılması ile ilgili olarak tüm resmi ve özel kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak, alınan toplantı kararlarını ve toplantı tutanağını ticaret siciline tescil ve ilan ettirmek hususunda izin ve yetki verilmesine,Kayyım için 45,000,00 TL ücret takdirine, masrafın ileride şirketten tahsil edilmek üzere davacı tarafından karşılanmasına,2-Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden hüküm tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,4-Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,Dair, tarafların yokluğunda dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda, TTK'nın 412. maddesi gereği kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. █████/2026BAŞKANÜYEÜYEKATİP