Anahtar kelimeler: İstemli Hissedarı Payına Başkan Beri Katılımı Olağanüstü Başkanı Sağlanamadığı Katip
T.C. ANKARA 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINAT.C.ANKARA1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ███████BAŞKAN
:... ...ÜYE
: ... ...ÜYE
: ... ...KATİP
: ... ...DAVACI
: ... - ...VEKİLİ
: Av. ... - ....DAVALI
: ... - ... ...DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026KARAR Y. TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:İDDİA
:Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili, ...'un, ...’nin %95 payına sahip olan hissedarı olduğunu, şirketin kuruluş tarihi olan █████/2024 tarihinden beri yaklaşık 1 yıl olduğunu, ...'nin ortaklarından ...'nun katılımı sağlanamadığı için şirket genel kurulunun yapılamadığını, son olarak █████/2025 tarihinde müvekkili tarafından, yönetim kurulu başkanı sıfatıyla alınan karar ile █████/2025 tarihinde gerçekleştirilmesi planlanan genel kurul çağrısı yapıldığını, ancak ortaklardan ...'nun katılım göstermemesi sebebiyle genel kurul yine toplanamadığını, yönetim kurulunda bulunan üyeler olan müvekkili ve ... aralarındaki husumet nedeniyle bir araya gelerek karar alma ihtimalleri olmadığını, bu nedenle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amir olduğunu, aynı doğrultuda bir düzenleme, 28.11.2012 tarihli 28481 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik (“Genel Kurul Yönetmeliği”) m. 9/2’de de mevcut olduğunu, buna göre; “Yönetim kurulunun mevcut olmaması veya devamlı olarak toplanamaması yahut toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması halinde, Kanunun 410 uncu maddesinin ikinci fıkrasına göre, mahkemeden izin alan pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir”. şirketin %95 hissesine sahip olan müvekkile genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep ettiklerini, şirket ortağı ...'nun toplantılara katılmaması nedeniyle genel kurul yapılamamasının, şirkete zarar verdiğini, beyan ederek davanın kabulüne karar verilerek, TTK m. 410/2 gereği, müvekkile “Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni” verilmesini talep ve dava etmiştir.SAVUNMA
:Davalı tarafa dava dilekçesi ve duruşma günü usulüne uygun olarak tebliğ edilmiş, cevap dilekçesi ibraz edilmemiş; HMK m. 128 gereğince dava dilekçesinde ileri sürülen vakıaların tamamı inkar edilmiş sayılmıştır.DELİLLER
:...'nün █████/2025 tarihli cevabi yazısında; davalı ... A.Ş'nin █████/2024 tarihinde kurulduğu ve ...'nün ... sicil numarasında kayıtlı olduğu, şirket yönetim kurulu üyelerinin █████/2024 tarihinden itibaren 3 yıl süre ile ... ve ... olarak seçildiği, şirketin kurulduğu tarihten bu yana genel kurulun toplanmadığı, şirket ana sözleşmesinde olağan genel kurulun her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren 3 ay içinde, olağanüstü genel kurulların ise şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanacağının düzenlendiği anlaşılmıştır.Dava dilekçesi ekinde sunulan ve davacı tarafından ...'ne hitaben yazılan dilekçede;"Genel Kurul Toplantısına Davet;Yukarıda bilgileri yazılı şirketimizin Yönetim Kurulunun █████/2025 tarihli almış olduğu karar istinaden; █████/2025 tarihinde, saat: 14:00'da, ....adresinde, aşağıdaki gündem maddeleri çerçevesinde 2024-2025 yılı olağan/olağanüstü genel kurul toplantısı gerçekleştirilecektir. Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde ve şubelerimizde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulacaktır.Genel kurul toplantımıza, ortaklarımızın asaleten veya aşağıya çıkarılan vekâletname ile katılımının sağlanması hususu ilan olunur.1- Açılış ve Toplantı Başkanlığının oluşturulması2- Yönetim Kurulu Faaliyet Raporunun okunması ve görüşülmesi3- Finansal tabloların olunması, görüşülmesi ve onaylanması4- Yönetim Kurulu üyelerinin ibrası5- Şirketin tasviyesine ilişkin görüşülmesi ve karar alınması6- Tasviye memurunun seçilmesi ve yetkilendirilmesi7- Dilek ve temenliler8- Kapanış " hususlarının ilan edilmesinin talep edildiği görülmüştür.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE :Davanın tarafları arasındaki uyuşmazlık hukuki niteliği itibari ile; davalı şirketin genel kurulu toplantıya çağırmaya izin verilmesini talebinden ibarettir.Dava, anonim şirket genel kurulunu toplantıya çağırmasına izin verilmesi istemine ilişkin olup, talebin yasal dayanağı dava dilekçesine göre TTK. 617/3 delaletiyle TTK. 410/2, 411 ve 412. maddeleridir.Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin █████/2024 tarihli sayısında yayımlanan şirket ana sözleşmesinin 10. maddesinde "Genel Kurullar, olağan ve olağanüstü toplanırlar Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır, olağanüstü toplantı ise, Şirket işlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda toplanır. Genel kurul toplantılarında, her pay sahibinin oy hakkı sahip olduğu payların itibari değerleri toplamının şirket sermayesinin itibari değerinin toplamına oranlanmasıyla hesaplanır. Pay sahibi genel kurul toplantılara kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de yollayabilir. Şirket genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanununun 409 maddesinde yazılı hususlar müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Genel kurul toplantıları ve bu toplantılardaki karar nisabı, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine tabidir. Genel kurul, şirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır" düzenlemesinin bulunduğu ve ana sözleşmenin 6. maddesinde 1000e ayrılan şirket payının 900'ünün ...'a, 50'sinin ...'na, 50'sinin ...'a nakdi olarak taahhüt edildiği görülmüştür.TTK'nun 410/2 maddesinde; "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." düzenlemesi mevcuttur.Toplanan deliller, dosyada mevcut evraklar ve taraf beyanları birlikte değerlendirildiğinde; davacının anonim şirkette çoğunluk olarak pay sahibi olduğu, davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu; kuruluşundan itibaren yönetim kurulunun toplandığına dair karar ibraz edilmediği gibi davalı şirketin kuruluşundan bu yana genel kurulunun yapılamadığı anlaşılmakla mahkememizce davanın kabulü ile .... sicil numarasında kayıtlı ... Sirketi'nin sicil dosvasında kuruluş tescil islemi mevcut olup pay sahibi davacıya belirleyeceği yasaya ve usulüne uygun gündem maddelerini görüşmek için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere TTK 410/2 maddesi uyarınca davacıya izin verilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Ayrıntılı gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE;.... sicil numarasında kayıtlı ... Sirketi'nin sicil dosvasında kuruluş tescil islemi mevcut olup pay sahibi davacıya belirleyeceği yasaya ve usulüne uygun gündem maddelerini görüşmek için genel kurulu toplantıya çağırmak üzere TTK 410/2 maddesi uyarınca davacıya İZİN VERİLMESİNE,2-Alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40 TL'nin mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı şirketten tahsili ile davacıya verilmesine,4-Davacılar tarafından yapılan 615,40-TL başvurma harcı, 615,40-TL peşin harç, 87,50 TL vekalet harcı , 252,50-TL posta masrafı olmak üzere toplam 1.570,80.-TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısımın HMK'nun 333.maddesi uyarınca karar kesinleştiğinde, yatırana iadesine,Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda TTK'nın 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ...¸e-imzaÜye ...¸e-imzaÜye ...¸e-imzaKatip ...¸e-imza