Anahtar kelimeler: Granül Plastik Hammaddelerinin İhr Satımı Unvan İmalatı Yapısı Yaptırdığını İthalatı
T.C.
ANTALYA3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ███████DAVA
: TespitDAVA TARİHİ
: █████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket ... ve İhr. A.Ş. (Şirket, ... ... ) ... tarihinde limited şirket olarak kurulduğunu, şirketin faaliyet konusu özetle; her tür plastik, plastik granül, plastik hammaddelerinin alım satımı, imalatı, pazarlaması, ithalatı ve ihracatını yapmak ve yaptırdığını, şirket, .... tarihinde tür ve unvan değiştirerek limited şirketten anonim şirkete dönüştüğünü, (... . ... ... , ... .... ). Tür değişikliği tarihinde Şirketin sermayesi ... Türk lirası olup; ortaklık yapısı %50 ... ... ve %50 ... ... olduğunu, şirket yönetim kurulunun .... tarihli kararına istinaden (... . ... ... , ... ... ) ... şirketteki paylarının tamamını diğer ortak ...'a devrettiğini, böylece ... tarihi itibariyle ... şirket ortaklığından ayrılmış ve şirketin tek ortağı ... haline geldiğini, 5271 sayılı CMK'nın 133. Maddesine göre atanan kayyım yönetim kurulunun olağan yönetim işleri dışında, zaman ve konu bakımından sınırlanmış, soruşturma ve kovuşturma amacının dışında şirket varlığı satışı konusunda görev ve yetkisinin, dolayısıyla fiil ehliyetinin bulunmaması, 4271 sayılı Kanun uyarınca satış için genel kurul ya da vesayet makamından izin alınmamış olması, yapılan satış işleminin 6758 sayılı Kanun'a ve bu kanunun amacına aykırı olması, ayrıca Kanunun 19/3 maddesi uyarınca satış için öncesinde, mevcut halin sürdürülmesinin mümkün olmadığının tespiti şartının sağlanmaması, düzenlenmesi gereken mali raporların düzenlenmemesi ve Cumhurbaşkanı kararı alınmaması, 6758 sayılı Kanun m. 19/5 uyarınca çoğunluk pay sahiplerinin rızasının alınmaması, önemli miktarda şirket varlığının satışı için TTK'nın 408/2-f maddesine aykırı olarak genel kurul kararı alınmaması, müvekkili şirketin iştirak paylarının gerçek değerinin çok altında muvazaalı olarak devre konu edilmesi, iştirak şirketi davalı ... ... hakkında hazırlatılan değerleme raporunun gerçeğe aykırı olması, kayyım yönetim kurulu üyelerinin hem satış kararı vererek devir sözleşmesinde devreden olmaları hem de davalı şirket yöneticisi olarak devri onaylamaları nedeniyle TTK'nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca anılan işlemlerin batıl olması, hususları dikkate alınarak, müvekkili şirketin davalı ... ... Tic. A.Ş. deki %50 oranında paylarının tamamının davalılar ... ... ve ... ... satışı ve devrine ilişkin işlemler ile ... tarihli pay devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespitine, davalı ... ... ... tarih ... /... sayılı yönetim kurulu kararı ile pay devrinin onaylanması ve müvekkil şirketin pay defterinden çıkarılması işleminin hükümsüzlüğünün tespitini, anılan hükümsüz işlemlerin tespitine bağlı olarak müvekkil şirketin ... ... . A.Ş. pay defterine %50 ortak/pay sahibi olarak işlenmesini talep ve dava etmiştir.Davalılar vekili cevap dilekçesinde özetle; arabulculuk şartı gerçekleşmediğinden davanın usulden reddini, davada talep edilen hali hazırda resmi ticaret sicili kayıtlarında davalılar ... ve ... adına kayıtlı bulunan şirket hisselerinin devir işleminin iptali ile hisselerin yeniden davacı adına tescil edilmesi olduğuna göre bu bir tespit değil eda davası olduğunu, zira davanın kabulüne karar verilir ise mevcut durumda davalılar ... ve ... adına kayıtlı bulunan şirket hisselerinin mülkiyeti el değiştireceğini, bu dava ile davacı mahkemeye "...daha evvel devretmiş, satmış ve bedelini de tahsil etmiş olduğum şirket hisselerini ... ve ... al, bana geri ver .." denmekte olduğunu, öyleyse huzurdaki dava bir tespit davası değil, eda davası olduğunu, eda davası olduğuna göre, davanın esasına girilebilmesi için eksik harcın ikmal edilmesi de dava şartı olduğunu, ... davacının eski iştiraki olduğunu, davacı ile ... arasında doğrudan hiç bir anlaşma, sözleşme, devir, satış veya bedel alış verişi olmadığını, Hisse devri davacı şirket ile davalı gerçek kişiler ... ve ... arasında yaşandığını, ihtilafın konusu, ... A.Ş. Hisselerinin % 50 sine aslında kimin malik olması gerektiğini, davaya konu mülkiyet sorunu davacı ile ... A.Ş. arasında değil, davacı ile ... ve ... arasında olduğunu, ..., hisselerin ne alıcısı, ne satıcısı, ne devredeni, ne devralanı olduğunu, bu nedenle ... A.Ş. aleyhine açılan davanın husumet nedeniyle reddine karar verilmesi gerektiğini, davaya konu devir işlemini her ne kadar ... tarafından atanan yöneticiler ... ... , ... ... ve ... ... yapmış gibi gözükseler de, aslında ... ... kayyım olarak atanan bu kişiler değil, doğrudan doğruya ... (...) olduğunu, bu yüzden davanın davalılar yanında ...'ye ihbar edilmesini, herşeyden önce, ortada yokluk veya butlan olmadığın, devir işlemi ortakların kimseden habersiz bir araya gelerek kendi aralarında yaptıkları basit bir devir işlemi olmadığını, vaki devrin yapılabilmesi için ... yapması gereken tüm işlemleri eksiksiz yaptığını, davaya konu satış - devir işlemi tam ivazlı ve geçerli bir devir işlemi olduğunu, hisseleri devreden, hisselerin devrine karar veren ve hisse devir bedelini belirleyen, o tarihte şirkete yönetim kayyımı olarak atanmış olan ... olduğunu, ... ... kararı bu anlamda ...'in genel kurul kararı niteliği taşıdığını, bu yüzden hisseleri devreden, hisselerin maliki olan ..., kendi yöneticisinin - genel kurulunun almış olduğu kararı ve devir işlemini, devir bedelini bilmediğini iddia edemeyeceğini, davacının haksız davasının, ... yönünden husumet nedeniyle, diğer davalılar ... ve ... yönünden esastan reddini, yargılama giderleri ile yasal vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara ödenmesine karar verilmesini talep ve cevap vermiştir.Müdahil vekili cevap dilekçesinde özetle; Tespit davası için aranan “hak veya hukuki ilişki olması” ve “davacının tespit davası açmakta hukuki yararının bulunması” şartlarının birlikte gerçekleşmesi dava şartı olup her iki şart birlikte gerçekleşmediğinden açılan davanın dava şartı yokluğundan reddini, kayyım olarak atanan kurumumuz tarafından şirket hisselerinin devrine izin verilmesi işlemi idari bir işlem olup bu izin işlemine karşı da ancak yasal süresi içinde ilgililer tarafından idari yargı mercilerinde iptal davası açılabileceğini, arabuluculuk dava şartı gerçekleşmediğinden dava şartı yokluğundan davanın reddini, ... A.Ş.'ne kayyım olarak atanan ... ve ... tarafından atanan yönetim kurulu üyeleri aleyhine yaptıkları işlemlerden dolayı kanun gereğince şahsi sorumluluk yüklenemez ve dava açılamayacağını, Sulh Ceza Hakimliği kararı ile CMK 133/1 Maddesi ve 674 Sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 19. VD. Maddeleri ve gereğince davacı ... A.Ş.'ne ...'nin kayyım olarak atanmasına, yönetim organının tüm yetkilerine sahip olmasına karar verildiğini, kayyım olarak atanan ..., hakkında kayyımlık kararı verilen davacı şirketin genel kurul ve yönetim kurulu gibi tüm yönetim organlarının yetkilerine sahip olduğunu, kayyım olarak atanan ... ve ... tarafından atanan yönetim kurulu tarafından hakkında kayyımlık kararı verilen ... A.Ş.'nin iştirak hisselerinin satılması mevzuata uygun olduğunu, yokluk veya butlanla sakatlanmış bir işlem söz konusu olmadığını, davada verilecek karar müvekkilinin kurumu etkileme ihtimali bulunduğundan HMK'nın 66. maddesi gereğince davalılar yanında fer'i müdahilliğine karar verilmesini, hakkında kayyımlık kararı verilen davacı ... ve ... ... ... İhracat A.Ş.'ne kayyım olarak atanan müvekkilim Kurum ve Kurum tarafından şirkete atanan yönetim ve denetim kurulu aleyhine sorumluluk yüklenemeyeceğinden ve hakkında kayyımlık kararı verilen davacı şirketin davalı şirketteki ortaklık payının satış ve devri işlemi yukarıda açıklanan mevzuata uygun olduğundan haksız ve hukuki dayanaktan yoksun olan usule ilişkin nedenlerle ve esasa ilişkin nedenlerle reddine karar verilmesini talep etmiştir.Adana ... . Sulh Ceza Hakimliğinin ... /... D.İş sayılı dosyadan verilen kararın uyaptan incelenmesinde; ... ... ... ... Anonim Şirketi hakkında CMK 133 ve 674 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 19 ve devamı maddeleri gereğince yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere ...nun (...) kayyım olarak atandığı görülmüştür.Mali Müşavir bilirkişisi .. ... tarihli raporunda özetle; Taraflar arasında açılan dava tespit davası olduğunu, taraflar arasında Anonim Şirket pay devri yapılmış, pay devir sözleşmesi düzenlenmiş ve imzalandığını, ... ... ... A.Ş'nin ortaklarından ... ... ve ... ... aldıkları pay adetlerine karşılık gelen tutarları ... ve ... ... ihracat A.Ş'nin ... bankasındaki hesaplarına yatırıldığını, yapılan pay devri Şirket pay defterine ... tarih ve ... sıra numarasıyla kayıt yapıldığını, ayrıca yapılan pay devri ... tarih ve ... yevmiye numarası ile ... San.ve Tic. A.Ş'nin yasal defterlerine kaydedildiği rapor edilmiştir.Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... ... bilirkişisi ... tarihli raporunda özetle; Tespite konu olan ve son haliyle demirbaş listesinde kayıtlı makinelerin Kıymet Takdiri Yapılan Mahalde bulundukları, kıymet takdiri yapılan mahalde bulunan tespite konu makine ve teçhizatların faaliyet gösterdikleri sektör, imalat yılı, çalışıp-çalışmadığı, teknik özellik/ cinsleri, modelleri ile kullanılmış olmaları hususları göz önüne alınarak yapılan değerlendirme neticesinde mevcut piyasa şartlarına göre ikinci el rayiç değerlerinin toplamının KDV hariç ... .-TL olduğu rapor edilmiştir.Gayrimenkul Değerleme Uzmanı ... ... ... bilirkişisi ... tarihli raporunda özetle; ... İli, ... İlçesi, ... Mahallesinde (... ... ... ada ... parsel numaralı ... m2 yüzölçümlü taşınmazın tamamının malikinin ... ... .... ait olması (Tahsis) nedeniyle arsa değerinin hesaplanmayacağı, Davaya taşınmaz üzerine inşa edilen toplam ... m2 alanlı Fabrika binası ve bürolar ... -TL ve Harici Müteferrik İmalatların ... -TL. ) (Arsa, Marka,Makine,şirket değeri hariç olmak üzere) a) ... Hisse devri tarihi itibariyle Toplam İnşaat Maliyet Bedelinin ... -TL ... ve ... ... İhracat A.Ş.nin %50 hissenin ... -TL ... ...'e devir edilen %15 hissenin ... -TL ... ...'e devir edilen %35 hissenin ... -TL olduğu rapor edilmiştir.Bilirkişi heyeti ... ... ve ... ... ... tarihli raporlarında özetle; Hisse devrine ilişkin irade, şirket yönetim kurulu tarafından alınan karar ve akabinde düzenlenen pay devir sözleşmesi ile şekillenmiştir. İşlemin ...'nin 6758 sayılı Kanun uyarınca kayyım sıfatıyla yönettiği bir iştirak bünyesinde gerçekleştirilmiş olması sebebiyle, ... kararı ve ... yazışmaları da incelenmiştir. Bu kapsamda yapılan değerlendirmede, satış işlemine yönelik onayların alı işlem sürecinin ... tarihli ... Kararı çerçevesinde yürütüldüğünü, davacının 2019 ve 2020 yıllarına ait bilanço ve mizanlar ışığında yapılan karşılaştırmalı mali analizde, şirketin likidite durumu, borçluluk düzeyi ve özkaynak yapısı incelenmiştir. Likidite açısından bakıldığında, 2019 yılında cari oran 0,58 iken, 2020 yılında 0,92'ye yükselmiştir. Bu durum, kısa vadeli borçların dönen varlıklara göre yüksek seyrettiğini ve şirketin kısa vadeli borçlarını karşılama kapasitesinin zayıf olduğunu göstermektedir. 2020 yılındaki yükselişin önemli bir kısmı “Alınan Çekler” kalemindeki artıştan kaynaklanmakta olup, bu durumun şirketin likidite yapısını optik olarak iyileştirdiği ancak nakit akışı üzerinde yapısal bir düzelme yaratmadığı değerlendirilmiştir. Borç/Özkaynak oranı, (2019) yılında 1,92 (2020) yılında ise 1,70 olarak hesaplanmıştır. Her iki yılda da borçluluğun özkaynakların üzerinde olduğu görülmüş, bu da şirketin finansal kaldıraç oranının yüksek olduğunu göstermiştir. Bu oranlar, şirketin dış kaynaklara bağımlı olduğunu ve özkaynaklarının finansal yükü taşıma kapasitesinin sınırlı kaldığını ortaya koymaktadır. Aktif kalemlerin yapısı, şirketin satış öncesi dönemde önemli miktarda taşınmaz (arsa, bina), makine, tesis ve demirbaşlara sahip olduğunu göstermektedir. Bu bağlamda, şirketin sadece hisse satışını değil, aşağıdaki alternatif finansal çözüm yollarını da değerlendirmesinin mümkün olabileceğini, Sabit Kıymet Satışları, özellikle bina ve makine gibi varlıkların bir bölümünün satışa konu edilmesiyle şirket kısa vadeli borçlarını azaltabilir, likidite sağlayabilir ve cari oranını iyileştirebileceği tespit edilmiştir, iştirak Paylarının Kısmi Elden Çıkarılması 2019 yılında ... TL tutarında iştirak hesabı bulunmaktadır. Bu payların tamamının değil, stratejik olmayan kısmının elden çıkarılması yoluyla nakit yaratılmasının mümkün olabileceği tespit edilmiştir. Sermaye Artırımı Yoluna Gidilme Şirket, mevcut ortaklardan nakdi sermaye artırımı talep ederek hem özkaynaklarını güçlendirebilir hem de borç/özkaynak oranını iyileştirebilirdi. Bu yöntem, borçlanmaya kıyasla daha kalıcı bir çözüm sağlayabileceği tespit edilmiştir. Banka Borçlarının Yeniden Yapılandırılması 2019 yılında ... ... TL olan banka kredi borçlarının 2020 yılında ... ... TL'ye yükselmiş olması, şirketin finansal yükünün arttığını göstermektedir. Bu borçların yeniden vadelendirilmesi veya faiz şartlarının iyileştirilmesiyle nakit akışı dengelenebileceği tespit edilmiştir. ... A.Ş.'deki iştirak hisselerinin satışı gibi yapısal bir karar alınmadan önce, aşağıdaki alternatif kaynak yaratma yöntemleri değerlendirebileceği tespit edilmiştir. Atıl ya da aktif üretimde kullanılmayan taşınmazların satışı “Binaların, makine ve cihazların teminat gösterilerek kredi kullanımı, Taşıt ve demirbaşlar üzerinde satış ve geri kiralama (lease-back) yöntemine başvurulması, Arazi ve arsalar gibi değerini koruyan sabit varlıkların elden çıkarılması Bu yolların herhangi biri veya birkaçının denenmeden doğrudan hisse satışı yoluna gidilmiş olması, şirketin kontrol yapısında ciddi bir değişikliğe sebep olmuş ve stratejik ortaklık yapısını etkilemiştir. Şirketin sabit kıymetlerinden yalnızca küçük bir kısmının değerlendirilmesi ile dahi, kısa vadeli nakit ihtiyacının karşılanabileceği görülmektedir. Bu durum, hisse devrinin zorunlu bir likidite çözümü olarak değil, alternatiflerin yeterince değerlendirilmediği bir tercih olarak yapılmış olabileceği izlenimini doğurmaktadır. Ticari alacakların, 2019'da ... ... TL iken 2020'de ... ... TL'ye yükseldiği; buna karşın ticari borçların .... ... TL'den yalnızca ... ... TL'ye düştüğü tespit edilmiştir. Diğer taraftan banka kredi borçlarının ise ... ... TL'den ... .... TL'ye çıktığı görülmüştür. Bu gelişmeler, şirketin kısa vadede borç yükünü azaltamadığını; aksine krediye daha fazla başvurduğunu göstermektedir. Bu kapsamda, hisse satışının şirketin mali yapısını düzeltme amacıyla yapılmış olduğu yönündeki savın, finansal verilerle kısıtlı ölçüde desteklenebilir nitelikte olduğu; ancak yukarıda izah edildiği üzere aynı sonucu doğurabilecek başka alternatiflerin değerlendirilmesinin mümkün olduğu görülmektedir, hülasa; şirketin 2019 ve 2020 dönemine ait mali tabloları incelendiğinde; hisse devir işleminin ardından şirketin temel finansal sorunlarının devam ettiği anlaşılmaktadır. Satış bedelinin, şirketin borçlarını azaltmakta kısmen kullanıldığı varsayılsa dahi, yapısal ve sürdürülebilir bir finansal iyileşmenin sağlanamadığı, ayrıca ticari defterlere göre aktif kalemlerin yapısı, şirketin satış öncesi dönemde önemli miktarda taşınmaz (arsa, bina), makine, tesis ve demirbaşlara sahip olduğunu göstermektedir. Bu bağlamda, şirketin hisse satışını değil, yukarıda izah edildiği üzere alternatif finansal çözüm yollarını değerlendirmesinin mümkün olabileceği rapor edilmiştir.Dava; davacı şirket hisselerinin davalılar ... .... , ... .... devrine ilişkin pay devir sözleşmesinin hükümsüzlüğü ile bu pay devir sözleşmesine istinaden alınan ... tarihli ... sayılı yönetim kurulu kararı ile davacının şirket ortaklığından çıkarılması işleminin hükümsüzlüğü ve davacının halen şirket ortağı olduğunun tespiti ile %50 hisse ile davalı şirkete ortak olduğunun tesciline ilişkindir.Adana ... . Sulh Ceza Hakimliğinin ... tarih ve ... /... D. İş sayılı kararı ile kayyım olarak atanan ... ...’nun ... tarih ve ... /... Sayılı kararı ile şirketin mevcut mali yapısı ve likidite durumu ve buna bağlı olarak faaliyetinin sürdürülemez olduğunun tespiti dikkate alınarak 6758 sayılı Kanun’un 19’uncu maddesinin üçüncü fıkrası ile 10.11.2016 Tarihli ve 6758 Sayılı Kanunun 19 uncu Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esasların 7 ve 8’inci maddeleri kapsamında davacı ... ve ... ... A.Ş.’nin ... Sanayi ve Ticaret A.Ş.’ndeki %50 oranındaki ortaklık payının satışı konusunda Şirket Yönetim Kuruluna izin verilmesi ve işbu izin üzerine şirket Yönetim Kurulu’nun söz konusu %50 hissesinin diğer davalılar ... ... ve ... ...’e satışı ve devrine ilişkin işlemler ile pay devir sözleşmesinin hükümsüzlüğünün tespiti, davacı şirketin pay defterinden çıkarılmasının tespiti ile davacının pay defterine %50 ortak olarak işlenmesi davacı tarafça talep edilmiştir.FETÖ-PDY soruşturması kapsamında Adana ... . Sulh Ceza Hakimliğinin ... tarih ve ... /... D. İş sayılı kararı ile CMK 133/1 maddesi ve 674 sayılı Kanun Hükmünde Kararnamenin 19. vd. maddeleri gereğince davacı ... ve ... ... A.Ş. ve diğer bir kısım şirketlere yönetim organının tüm yetkilerini kullanmak ve yeni yönetim kurulunu oluşturmak üzere ...’nun(...) kayyım olarak atanmasına; kayyım olarak atanan ...’nun(...) yönetim organının tüm yetkilerine sahip olmasına ve yönetim organının yetkilerinin tümü ile bu kayyıma devredilmesine karar verilmiştir.6758 Sayılı Kanunun 19.maddesinin 3. fıkrası ile (26.5.2022 tarihli 7407 Sayılı Kanunun 16. maddesi ile değişik) hakkında kayyımlık kararı verilen şirketlerin mali durumu, ortaklık yapısı, piyasa koşulları veya diğer sorunları nedeniyle şirketin yahut varlıklarının veya 5271 sayılı Kanunun ██████. maddesinde belirtilen malvarlığı değerlerinin kısmen veya tamamen satılmasına veya feshi ile tasfiyesine ... tarafından karar verilebileceği, satış ve tasfiye işlemlerinin ilgili şirketin yönetim/müdürler kurulu veya ... tarafından yerine getirileceği, bu maddenin uygulanmasına ilişkin usul ve esasların ... tarafından belirleneceği hüküm altına alınmıştır.... ... ... tarih ve .../... Sayılı kararı ile; şirket Yönetim Kurulunun ... tarihli ve ... /... sayılı kararının, Yeminli Mali Müşavirlik ve Denetim şirketi tarafından hazırlanan ... tarihli ve YMM... /... -... /.... sayılı Yeminli Mali Müşavirlik Özel Amaçlı Raporu dikkate alınarak 6758 sayılı Kanun’un 19’uncu maddesinin üçüncü fıkrası ile 10.11.2016 Tarihli ve 6758 Sayılı Kanunun 19 uncu Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esasların 7 ve 8’inci maddeleri kapsamında ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’ndeki %50 oranındaki ortaklık payının satışı konusunda Şirket Yönetim Kuruluna izin verilmesine karar verilmesi üzerine davacı şirketin ... San.ve Tic.A.Ş.’ndeki %50 oranındaki ortaklık payının toplam ... TL tutar üzerinden devri için ... tarafından atanan Yönetim Kurulu’nu oluşturduğu ... A.Ş. ile devir alanlar ... ... ve ... ... arasında ... tarihli Pay Devir Sözleşmesi imzalanmış ve sözleşmede belirlenen tutarlar ödendikten sonra davacı şirketin ... San. ve Tic.A.Ş.’de bulunan %50 oranındaki payı davalılara devredilmiştir.Taraflar arasında pay devir sözleşmesi düzenlenerek imzalandığı, Anonim Şirket pay devrinin yapıldığı; ... San.ve Tic.A.Ş’nin ortaklarından ... ... ve ... ...’in aldıkları paylara karşılık gelen tutarları ... ve ... ... .A.Ş’nin ... bankasındaki hesaplarına yatırıldığı; yapılan pay devrinin Şirket pay defterine ... tarih ve .... sıra numarasıyla kaydedildiği, pay devrinin ... tarih ve .. yevmiye numarası ile ... San.ve Tic.A.Ş’nin yasal defterlerine kaydedildiği, ticari defterlerin açılış ve kapanış kayıtları bulunduğu, leyhte ve aleyhte delil sayılacak nitelikte olduğu bilirkişi raporlarından anlaşılmaktadır.Danıştay İdari Dava Daireleri Kurulu .... tarih ve .../... E., .../... K. sayılı kararı ile "Bu çerçevede, dava dışı ... ... ... nin FETÖ/PDY terör örgütüne aidiyeti, iltisakı veya irtibatı bulunması nedeniyle Sulh Ceza Hakimliğince, ...nun şirkete kayyım olarak atanması üzerine ilgili Bakanın atadığı yöneticilerce oluşturulan yönetim kurulu tarafından, mali durumu nedeniyle şirketin mevcut halinin sürdürülebilir olmadığı gerekçesiyle şirket taşınmazlarının satılması gerektiği belirtilerek bu hususta karar verme yetkisi bulunan davalı idare ...dan talepte bulunulduğu, ilgili yöneticilerce yapılan talebin ticari teamüllere uygun olarak şirketin basiretli bir tacir gibi yönetilmesi ilkesi çerçevesinde alındığı anlaşılmakla birlikte, söz konusu talebe istinaden ... ... tarafından, 674 sayılı KHK ve 6758 sayılı Kanun'la kendisine verilen görevlerin ifası kapsamında, kamu gücü kullanılmak suretiyle tek taraflı irade beyanıyla taşınmazların satışına izin verilmesine ilişkin dava konusu işlemin tesis edildiği anlaşıldığından, işbu uyuşmazlığın çözümünün idari yargının görev alanına girdiği sonucuna varılmaktadır." denilmekle 6758 sayılı Kanun'la yasalaşan 674 sayılı KHK'nin 19. maddesi uyarınca, terör örgütlerine aidiyeti, iltisakı veya irtibatı nedeniyle ...nun kayyım olarak atandığı şirketlerde, ... tarafından oluşturulan yönetim kurulunca şirket yönetimi kapsamında alınacak kararlara ilişkin ...dan izin istenilmesine dair işlemlerden kaynaklanan uyuşmazlıklarda idari işlem niteliğinde olan ... tarafından yapılan satış işleminin iptali için idari yargıda dava açılarak işlemin iptal edilmesi halinde dava konusu hisselerin davalılar adına yapılan tescilin iptali için bu kez Asliye Ticaret Mahkemesinde dava açılmasının gerekli olduğu, somut davada idari yargıda iptal istemi ile açılan bir dava bulunmamakta olup, davacıların hisselerinin satışına ilişkin idari işlem ayakta olmakla davalarının şirket hisselerinin iktisap etmesinde hukuka aykırı bir yön bulunmadığından davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M
: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;1-Davanın REDDİNE;2-Alınması gerekli ... TL harçtan peşin alınan ... TL harç mahsup edilerek bakiye ... TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa İADESİNE,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davalılar kendilerini birer vekil ile temsil ettirdiklerinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ye göre ... TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,5-Taraflarca Mahkememiz veznesine depo edilen ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, HMK 345. Maddesi uyarınca kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2026Başkan ...¸ e-imzalıdırÜye ...¸ e-imzalıdırÜye ...¸ e-imzalıdırKatip ...¸ e-imzalıdır