Anahtar kelimeler: İnfisah Satıcılar Satıcılardan Hissenin Birleşmek Satım Alıcı Akdedildiğini Hissesine Usd
T.C.
İSTANBUL5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ███████DAVA
: Sözleşmenin İptaliDAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Sözleşmenin İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili tarafından ibraz edilen █████/2024 Tarihli dava dilekçesinden özetle; Davalılardan ... Şirketi, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün...sicil numarasında kayıtlı bulunan ... Şirketi ile davalılardan ... Şirketi nezdinde birleşmek suretiyle, ... Şirketinin ticaret sicil kaydı tasfiyesiz infisah suretiyle 09.07.2014 tarihinde kapatıldığını, davacı müvekkili ...Şirketi ("Alıcı") ile dava dışı ... ve ... ("Satıcılar") arasında, davalılardan ... Şirketindeki ("Şirket") her biri %5 oranında olmak üzere toplam %10 oranında hissenin 1.136.000,00-USD bedelle satın alınması hususunda 12.05.2014 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi (...) akdedildiğini, satıcılardan ... in %5 oranında hissesine karşılık gelmek üzere 568.000-USD ve ...in %5 oranında hissesine karşılık gelmek üzere 568.000-USD olmak üzere şirket hisselerinin %10una karşılık gelmek üzere toplam 1.136.000,00-USD davacı müvekkiline şirket tarafından ödendiğini, davacı müvekkil ... Şirketi ("Alıcı") ile dava dışı ... ve ...("Satıcılar") arasında birleşme suretiyle tasfiyesiniz infisah öncesi ... Şirketindeki ("Şirket") her biri %5 oranında olmak üzere toplam *010 oranında hissenin 189.714,00-USD bedelle satın alınması hususunda da 12.05.2014 tarihli Hisse Alım Satım Sözleşmesi (...) akdedildiğini, Satıcılardan ...in 965 oranında hissesine karşılık gelmek üzere 94.857-USD ve ...in %5 oranında hissesine karşılık gelmek üzere 94.857-USD olmak üzere Şirket hisselerinin ... una karşılık gelmek üzere toplam 189.714-USD davacı müvekkil Şirket tarafından ödendiğini, Davacı müvekkilinin Şirket işbu Sözleşmeler doğrultusunda davalılardan ... Şirketinin *610 hissesine karşılık 1.136.000-USD tutarında, birleşme suretiyle tasfiyesiniz infisah öncesi ... Şirketinin %10 hissesine karşılık 189.714-USD tutarında olmak üzere toplam 1.325.714-USD ödeme yapmış olup davacı müvekkilinin Şirket, her iki Şirketin (davalı ... Şirketi ile birleşme suretiyle tasfiyesiniz infisah öncesi ... Şirketinin) ayrı ayrı olmak üzere her birinin %10'luk hissesini satın aldığını, davacı müvekkil ... Şirketi ile davalılardan ... arasında yine davalılardan ... Şirketinde davacı müvekkili Şirketin sahibi olduğu pay senetlerinin devrine ilişkin davaya konu 28.12.2018 tarihli Pay Devir Sözleşmesi düzenlendiğini davacı müvekkili ... Şirketinin davalı ... Şirketi ünvanlı şirkette sahibi bulunduğu 29.000 adet, 2.900.000-TL lik pay senetlerinin tamamını sanki nominal değer üzerinden davalılardan ...e devir ve temlik etmiş gibi göründüğünü, davaya konu Pay Devir Sözleşmesi davalılar ve davalılar ile doğrudan ve/veya dolaylı bir şekilde birlikte hareket eden akrabaları ve çalışanları vasıtası ile elbirliği ve işbirliği içerisinde davacı müvekkili Şirket sahibini'/yetkilisini tehdit ve hakaret etmek suretiyle üzerinde baskı unsuru oluşturmaları, ölümle tehdit etmeleri neticesinde esaslı hataya düşürerek basiretli bir tacir gibi davranmasını bertaraf etmeleri neticesinde , davacı müvekkili...Şirketi ile davalılardan ... arasında davalılardan ... Şirketinde sahibi olduğu pay senetlerinin devrine ilişkin 28.12.2018 tarihli Pay Devir Sözleşmesi düzenlenmiş olduğunu, işbu sözleşme ile görünürde gerçek bir satış olacakmışçasına ve bedeli ödenecekmiş gibi ve piyasa rayiçlerine uygun bir bedelle devir edilecekmiş inancı sağlanarak iştirak hisseleri devir alındığını, davacı müvekkili Şirket ile davalı ...arasında düzenlenmiş olan Pay Devir Sözleşmesinin geçersizliğinin tespitini/iptalini ve devre konu şirket hisselerinin her türlü takyidattan ari bir şekilde davacı müvekkili ... Şirketine iadesini talep ve dava etmiştir.Davalılara usulüne uygun dava dilekçesi, tensip tutanağı usulüne göre tebliğ edilmiş olup, davalılar ... Şirketi ve ... A.Ş vekili tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinde; Müvekkili Şirket ...açısından; iddiada bulunduğu tüm olaylar ise 2020 yılında ve sonrasında yaşanan olaylar olup 2018 yılında yapılan hisse devir sözleşmesiyle arasında bir bağlantı bulunmadığını, Davacı yanın dava dilekçesindeki iddialarına konu olayların müvekkili Şirket ...ve bağlı ortaklığı... ile hukuki, maddi, manevi ya da herhangi bir bağlantısı bulunmadığını, ... yönünden; müvekkili ...'in, Davacı yan ile arasında herhangi bir hisse devir sözleşmesi bulunmadığını, Davacı yanın aradan geçen 5 sene sonra davayı açmasının ve dava dilekçesinde 28.12.2018 tarihli hisse devir sözleşmesinin iptalini talep etmesinin hukukla izah edilebilir hiçbir yanı bulunmamakta olup ayrıca hukuken uygulanabilir olmadığını, Davacı yanın 28.12.2018 tarihli hisse devir sözleşmesinin imzalanmasıyla birlikte herhangi bir ödemenin yapılmadığına ilişkin iddialarının muhatabı Müvekkili Şirket...'ın defter kayıtlarına bakıldığında hisse devir sözleşmesinde ödemenin nakden ve def'aten yapıldığını beyan etmiştir.Davalı ... vekili tarafından ibraz edilen cevap dilekçesinde özetle; Davacı tarafça imzalanmış olan 27.12.2018 tarihli İbraname ve Mutabakat Sözleşmeleri ile Davacı, açıkça tüm hakları ve borçları ile paylarını devrettiğini ve de pay bedellerini nakden tahsil ettiğini, pay devirlerine karşı tarafların birbirlerinden herhangi bir nam altında alacağı kalmadığını, Davalı Müvekkili ...'i ibra ettiğini ikrar ve beyan ettiğini, dava dilekçesi incelendiğinde, “...” iddialarına konu hiçbir beyanda ve/veya dosyaya celp edilen ceza dosyalarının hiçbirinde, Davalı Müvekkili ...in adı geçmediğini “Suçta ve cezada şahsilik” ilkesi gereği, Müvekkili ...'in üçüncü kişilerin eylemlerinden sorumlu tutulamayacağını beyan etmiştir.Mahkememizin 28.05.2024 tarihindeki verilen ara kararında; “....Dosyanın celse arası belirlenecek bilirkişi kuruluna verilerek, davacı ve davalı .... A.Ş. Defter ve belgeleri üzerinde inceleme yapılarak, davacının davalı ... A.Ş.'deki hisselerinin davalı ...'e satışına ilişkin satış sözleşmesi, satışın hangi değer üzerinden yapıldığı, hisse bedelinin ödenmesine ilişkin şirket kayıtları incelenerek, ödeme yapılıp yapılmadığı, varsa miktarı, davacının sözleşmenin geçersizliğine dair iddiaları, davalıların husumet ve zamanaaşımı itirazları ve hisselerin dava tarihine ilişkin değerinin tespitine yönelik rapor düzenlenmesinin istenilmesine ...” karar verilmiş olup, bilirkişiler tarafından ibraz edilen █████/2024 tarihli bilirkişi kök raporunda; Şirketin 31.12.2023 tarihinde sermayesi Ruhsat bitiş tarihlerine göre yıllık gelir ve yıllık üretim maliyeti kapsamında yapılan değerlendirmeye göre dava konusu ruhsatların toplam değerinin 361.158.253,18 TL olduğu, Kaydi bilançoda ruhsat değerleri yer almadığından ruhsat bedelleri dahil özvarlık değeri hisselerin dava tarihine ilişkin değerinin 832.251.638,85 TL olduğu, şirketin 31.12.2023 tarihinde sermayesinin 50.000.000 TL olduğu işbu sermayenin de 25.12.2023 tarihli 10986 sayılı ticaret sicil gazetesi ile ilan edildiği üzere 500.000 adet paya ayrıldığı, 31.12.2023 tarihli özvarlık değeri 832.251.638,85 TL olduğu değerlendirildiğinde bir payın değerinin 1.664,50 TL (832.251.638,85-TL/500.000) olduğunun anlaşıldığı, bu durumda davacının devir ettiği 29.000 adet payın hisselerin devir tarihindeki değerinin 48.270.595,05-TL olduğu, mahkemece hisse devir tarihindeki davacının %10 pay oranına göre değerlendiğinde ise şirket değerinin %10 “nun 83.225.163,88 TL olduğu, Şirketin 31.12.2018 tarihli bilançosunda özvarlık değeri 72.744.146,90 TL olduğu bir payın değerinin 250,84 TL (72.744.146,90 TL /290.000) olduğu, Hisselerin hisse devir tarihine ilişkin değerinin davacının devir ettiği 29.000 adet payın değerinin 7.274.414,69 TL olduğu, Davacı muhasebe kayıtlarından görüleceği üzere davacı şirketin kayıtlarında hisselerin devri yapılan ...'ten muhasebe kayıtlarında ödeme alınmadığı, Davaya konu hisse bedellerinin ödenmesi bakımından; somut olayda geçersizliği ileri sürülen hisse devir sözleşmesinin 28.12.2018 tarihinde imzalanmış olduğu, Davalı ...'in;“.27.12.2018 tarihli İbraname ve Mutabakat Sözleşmeleri ile Davacı, açıkça tüm hakları ve borçları ile paylarını devrettiğini ve de pay bedellerini nakden tahsil ettiğini, pay devirlerine karşı tarafların birbirlerinden herhangi bir nam altında alacağı kalmadığını...” beyan etmiş olmasına karşılık, davalı tarafın pay devir bedelini gerçekte ödediğine ilişkin bir banka dekontuna yahut başkaca herhangi bir belgeye dosya kapsamında rastlanmadığı, davalı tarafın pay bedelini ödediğine ilişkin herhangi bir delilin dosyaya sunulmadığı, sözleşmede belirlenmiş olan hisse devir bedelinin ise devir tarihindeki hisselerin gerçek değerinin oldukça altında olduğunu, dosya kapsamı incelenen ... 3. Ağır Ceza Mahkemesinin ...Esas sayılı ceza dava dosyasına sunulan tanık beyanları , █████/2020 tarihli raporda yer alan ses kaydı tapeleri, ve ... Cumhuriyet Başsavcılığının ... soruşturma ...E, ...nolu iddianamesinin incelenmesi neticesinde, Davacı tarafın ve yakınlarının hayatları boyunca hayati tehlike yaşayacakları yönünde tahdide maruz kaldıklarının ve 28.12.2018 tarihli hisse devir sözleşmesinin bu korku altında imzalanmış ve hisselerin devredilmiş olduğunun değerlendirildiği, ancak bu konuda taktir yetkisinin tamamıyla mahkemede olduğunu, davaya konu iptali istenen hisse devir sözleşmesinin █████/2018 tarihinde imzalanmış olduğu, davacı tarafın Temmuz 2020'de kendisini tehdit edenlere karşı ... Cumhuriyet Başsavcılığına suç duyurusunda bulunduğu, daha önce hisseleri devretmesi için kendisini tehdit eden kişilerin bu kez de kendisinden haksız bir bedeli talep ettiklerini iddia ettiği ve ... Cumhuriyet Başsavcılığının ... E, ... nolu iddianamesi ile ilgililer hakkında cezai yargılamanın başladığı, dosya kapsamında incelenen ... 3. Ağır Ceza Mahkemesinin ... E sayılı ceza dava dosyasından davacıya yöneltilmiş olan korkutmanın, kendisinin ve yakınlarının can güvenliğine yöneltilmiş kalıcı ve tekrar eden bir mahiyette olduğunun anlaşıldığı bu doğrultuda 1 yıllık hak düşürücü sürenin sona ermediği hususunda tespitin mahkemeye ait olduğunu bildirmişlerdir.Mahkememizce bilirkişilerden ek rapor alınmasına karar verilmiş olup, bilirkişi heyeti tarafından ibraz edilen █████/2025 havale tarihli ek bilirkişi raporunda; Mali açıdan kök rapordaki görüşlerinde değişiklik olmadığı, tarafların hukuki mahiyetteki itirazlarının değerlendirilmesinin Mahkemenin takdirinde olduğu, kök raporda yer vermiş oldukları değerlendirmelerine ilişkin görüşlerinde herhangi bir değişiklik olmadığını bildirmişlerdir.Tüm dosya kapsamının ve delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde davacı şirketin, davalılardan ... Şirketi'nin hisselerinin davacı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan ... 'nun korkutularak tehdit edilerek davalı ... tarafından devralındığının, sözleşmede belirtilen bedelin rayiç bedelin altında olduğunun, sözleşmede belirtilen bedelin de davacıya ödenmediğinin beyan edilerek bu davanın açıldığı ve hisse devri işleminin iptali ile hisselerin davacıya iadesine ve davacı adına tesciline mümkün olmadığı takdirde hisselerin dava tarihindeki rayiç değerinin davalılardan alınarak davacıya verilmesinin talep edildiği, dosya içerisine sunulan █████/2018 tarihli yazılı pay devir sözleşmesi ile davalılardan ... Şirketindeki davacıya ait 29.000 adet hissenin davacı tarafından 2.900.000 TL bedel ile davalılardan ...'e devredildiği, davalılar ... ile ... A.Ş.'nin davalılardan ...A.Ş.'nin dava tarihindeki ortakları oldukları, bilirkişi heyetinden kök ve ek rapor alınarak davaya konu şirket hisselerinin devir tarihindeki ve dava tarihindeki rayiç bedellerinin hesaplanıp tespit edildiği, bu hususta alınan raporun mahkememizce denetime elverişli ve uygun bulunduğu, raporda tespit edilen dava tarihindeki rayiç bedel üzerinden eksik harcın tamamlatıldığı, davacı tarafça devir işleminin davacının iradesi dışında korkutma ve tehdit ile yapıldığı iddia edilmiş olmakla ispat yükünün davacıda olduğu ve tehdit iddiasının tanık delili ile ispat edilebileceği, taraf tanıklarının dinlenildiği, davacı tanıklarından ...tarafından davaya konu hisselerin davalı tarafça davacı şirketin tek ortağı ve yetkilisi olan ...'nun korkutularak ve tehdit edilerek devralındığı beyan edilmiş ise de bu tanığın davacı şirketin ortağı ve yetkilisi olan ...'nun eşi olduğu, yine dinlenen diğer davacı tanığı ...'nın görgüye dayalı bilgi ve beyanının bulunmadığı, davacının tehdit iddiasına ilişkin davacı şirket yetkilisince kendisine söylenenleri beyan ettiği, davalı tanıklarının devir işleminin tehdit ve korkutma ile yapıldığına ilişkin beyanlarının bulunmadığı, davacı tarafça tehdit ile devir işlemi yapıldığı iddiası yönünden ... 3. Ağır Ceza Mahkemesi'nin... Esas sayılı dosyasının da delil olarak gösterildiği bu dosyanın incelenmek üzere bir suretinin uyap üzerinden dosyamız içerisine alındığı, ceza dosyası incelendiğinde katılanın davacı şirket ortağı ve yetkilisi olan ..., sanıkların dava dışı ... ve...olduğu, tehdit ve hakaret suçundan yargılamanın yapıldığı, ceza davasına konu olayın tarihinin dosyamız davasına konu hisse devir işlemi tarihinden sonra █████/2020 tarihi olduğu, ceza dosyasında davamıza konu hisse devirlerinin tehdit edilerek korkutularak devredildiği iddiasını ispata yarar bir beyan ve ifadenin bulunmadığı, yine alınan raporda devri yapılan hisselerin devir tarihindeki rayiç bedeli tespit edilmiş olup hesaplanılan bu bedel sözleşmede belirtilen bedelden fazla ise de bu hususun da devrin tehdit ile yapıldığı iddiasının ispatı yönünden tek başına yeterli delil olmayacağı açıklanan bu tüm hususlar birlikte değerlendirildiğinde, hisse devrinin davacının iradesi dışında korkutularak tehdit ile yapıldığının davacı tarafça somut ve yeterli deliller ile ispat edilemediği, davacı ile davalı ... arasında düzenlenen █████/2018 tarihli hisse devir sözleşmesinde hisse devir bedeli olan 2.900.000 TL'nin nakden, peşinen ve tamamen devir eden tarafından devir alandan tahsil edildiğinin belirtildiği, sözleşmede tarafların imzalarının bulunduğu, sözleşmenin bedelinin ödendiğine ilişkin yazılı beyan doğrultusunda aksinin ödeme yapılmadığının yazılı delille davacı tarafça ispat edilmesi gerektiği, aksinin somut ve yeterli delillerle davacı tarafça ispat edilemediği anlaşılmakla açıklanan tüm bu nedenlerle davanın reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davacının davasının reddine,2-Harçlar yasası uyarınca belirlenen karar harcı olan 732,00-TL'nin peşin alınan 25.616,25-TL harç ile tamamlama harcı olan 798.724,84TL harç olmak üzere toplam 824.341,09-TL harçtan mahsubu ile fazla harç olan 823.609,09-TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davalılar kendisini ayrı ayrı vekille temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince hesaplanan 1.538.705,95-TL nispi vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalılara verilmesine,5-Davacı ve davalılar tarafından yatırılan gider avansından bakiye kalan kısmın, karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara iadesine,Dair davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı tebliğden itibaren 2 haftalık sürede HMK 341. maddesi uyarınca istinaf yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi. █████/2026BaşkanE- İMZALIDIR.ÜyeE- İMZALIDIR.ÜyeE- İMZALIDIR.KatipE- İMZALIDIR.