eticaret online platformunda mağazaları faal giyim sektöründe tedarikçilerden konkordato ştinin

Anahtar kelimeler: Eticaret Online Platformunda Mağazaları Faal Giyim Sektöründe Tedarikçilerden Konkordato Ştinin

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

17. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: █████████ Esas

KARAR NO

: ████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

: İstanbul Anadolu 1. Asliye Ticaret Mahkemesi

TARİHİ

: █████/2025

NUMARASI

: ████████ Esas, ████████ Karar

KARAR TARİHİ

: █████/2026

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Konkordato talep edenler vekili talep dilekçesi ile; konkordato talep eden ... Ltd. Şti'nin giyim sektöründe faaliyet gösterdiğini ve e-ticaret platformunda aktif olarak faal olduğunu, tek ortaklı şirketin sermaye tutarı 19.000.000,00 TL olup, ödenmemiş sermaye borcu bulunmadığını; talep eden ... Ltd. Şti'nin grup şirketler ile çeşitli tedarikçilerden aldığı ürünleri online satış mağazaları üzerinden satışını gerçekleştirdiğini, tek ortaklı şirketin sermayesi 100.000,00 TL olup, ödenmemiş sermaye borcu bulunmadığını; talep eden ...... Şti'nin tekstil ürenleri ticaretinde ve diğer grup şirketleri ile aynı doğrultuda faaliyet gösterdiğini, tek ortaklı şirketin sermaye tutarı 100.000,00 TL olup, ödenmemiş sermaye borcu bulunmadığını; Covid-19 salgını ile paralel olarak dövizdeki dalgalanmalar ve faizlerin artması sonucu şirketlerin finansal yapısının etkilendiğini, yüklü tutarda alacaklı oldukları müşterinin konkordato ilan edip süreç sonunda iflas etmesinin şirketin finansal daboğaza girmesine neden olduğunu, konkordato projeleri ile borçların % 25 faiz ile 2026 yılı Temmuz ayı sonundan başlamak üzere 18 taksit ile ödeneceğini ileri sürerek borçlu şirketler lehine geçici mühlet ve kesin mühlet verilmesini, sonrasında konkordato projesinin tasdikini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; konkordato talep eden şirketlerin .../███████ tarihi itibariyle özvarlıklarını korudukları, kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık olmadıkları, faaliyetlerinin devam ettiği, faaliyetlerinin mali verilere göre kârlı olduğunun raporlandığı, alacaklarının önemli bir kısmının dava içi ve dava dışı grup şirketlerinin birbirlerine olan borç ve alacaklarından oluştuğu, bir kısmının da konkordatoda olan bir şirketten olan alacak olduğu, bu alacakların konkordato borçlarının tasfiyesi için kullanılabilmesi bakımından tahsil kabiliyetinin şüpheli olduğu, şirketlerin taşınmazının bulunmadığı, rehinli 5 adet taşıtının bulunduğu, şirketlerin cari işletme giderlerini düzenli olarak ödeyemedikleri, bunun için gerekli kaynağı yaratamadıkları, konkordato geçici mühletinin üzerinden 5 ay geçtiği nazara alındığında, şirketin bu konuda halen toparlanmamış olmasının olumsuz bir gelişme olarak değerlendirildiği, borçlu şirketlerin konkordato projelerinin mevcut verilere göre başarıya ulaştırmalarının mümkün olmadığı gerekçesiyle talep edenlerin kesin mühlet verilmesi taleplerinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, şirketler borca batık olmadıklarından iflas kararı verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

İSTİNAF NEDENLERİ

Karar yasal süresinde konkordato talep edenler vekili tarafından istinaf edilmiştir.Talep edenler vekili istinaf nedenleri olarak; müvekkili şirketlerin borca batık olmadıklarını, mühlet içerisinde faaliyetlerini karlılıkla sürdürerek alacaklıların menfaatlerini koruduklarını, şirketlerin ekonomik durumundaki iyileşmenin göz ardı edildiğini, şirketlerin karlılıkları gözetilerek ileriye dönük projenin başarı ihtimali olup olmadığının değerlendirilmesi gerektiğini, satış ve karlılık oranı dikkate alındığında, şirketlerin projesinin başarıya ulaşma ihtimalinin yüksek olduğunu, şirketlerin araçlar ve ...... Platformundaki alacakları üzerindeki hacizler nedeniyle en yüksek karlılık potansiyeline ulaşamadıklarını, buna rağmen karlılığı olan ve kaydi ve rayiç özvarlıkları olumlu seyreden şirketlerin konkordato başvurusunun reddedilmesinin Ticaret Hukukunun mantığına ve hayatın olağan akışına aykırı olduğunu belirterek kararın kaldırılarak müvekkili şirketler ... kesin mühlet verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

DELİLLERİN TARTIŞILMASI VE GEREKÇE

Talep, hukuki niteliği itibariyle 7101 sayılı Kanun ile değişik İİK'nın 285 ve devamı maddeleri gereğince geçici mühlet ve akabinde kesin mühlet kararı verilerek konkordatonun tasdikine ilişkindir.Konkordato talepleri ile ilgili 2004 sayılı İİK'nın 285. maddesinde, yetkili ve görevli mahkeme düzenlenmiş, yasada iflasa tabi olan borçlu için, İİK'nın 154. maddesine atıf yapılarak ilgili maddenin birinci veya üçüncü fıkradaki yazılı yerlerdeki asliye ticaret mahkemesinin yetkili ve görevli olduğu, iflasa tabi olmayan borçlu için ise yerleşim yeri mahkemesinin yetkili olduğu vurgulanmıştır. Somut olayda, talebin, borçlu şirketlerin muamele merkezindeki Asliye Ticaret Mahkemesinde yapıldığı, ayrıca 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 74. maddesinde belirtilen şekilde talep eden vekilinin vekaletnamesinde konkordato ile ilgili özel yetkinin mevcut olduğu anlaşılmıştır.Mahkemece İİK'nın 286. maddesinde sayılan belgelerin eksiksiz olarak sunulduğu belirtilerek talep eden şirketler lehine 17.04.2025 tarihinden geçerli olmak üzere 3 aylık geçici mühlet kararı verildiği, sonrasında geçici mühletin 16.07.2025 tarihinden itibaren 2 ay uzatıldığı, geçici komiserlerin geçici mühlet içerisinde ara ve nihai raporlarını sunduğu görülmüş, 16.09.2025 tarihli tarihli duruşmada kesin mühlet talebi reddedilerek konkordato talebinin reddine karar verilmiştir.Karar yasal süresinde konkordato talep eden şirketler vekili tarafından istinaf edilmiştir.İstinaf konusu edilen uyuşmazlık, talep eden şirketler lehine kesin mühlet verilmesi şartlarının bulunup bulunmadığı hususunda toplanmaktadır.Geçici komiser heyeti ...05.2025 tarihli raporunda;....... şirketinin 31.03.2025 tarihi itibariyle kısa ve uzun vadeli borçları toplamının 129.185.856,07 TL olduğu, şirketin 2.967.562,09 TL tutarında vergi ve 8.414.051,09 TL tutarında SGK borcu bulunduğu, kamu borçları için yıllık %54 oranında gecikme faizi işlemesi sebebiyle şirketin kamu borcu yükünün sürekli arttığı; ... şirketinin 31.03.2025 tarihi itibariyle kısa ve uzun vadeli borçları toplamının 14.085.537,57 TL olduğu, şirketin 1.394.993,37 TL tutarında vergi ve 489.916,76 TL tutarında SGK borcu bulunduğu, kamu borçları için yıllık %54 oranında gecikme faizi işlemesi sebebiyle şirketin kamu borcu yükünün sürekli arttığı; ......şirketinin 31.03.2025 tarihi itibariyle kısa ve uzun vadeli borçları toplamının 218.222,16 TL olduğu, şirketin 11.801,69 TL tutarında vergi ve 47.284,76 TL tutarında SGK borcu bulunduğu, kamu borçları için yıllık %54 oranında gecikme faizi işlemesi sebebiyle şirketin kamu borcu yükünün sürekli arttığı belirtilmiştir.Geçici komiser heyeti ....08.2025 tarihli raporunda; talep eden ... Limited Şirketi yönünden; şirketin 31.07.2025 tarihi itibariyle kaydi özvarlıklarının (+) 37.414.032,89 TL, rayiç değerlere göre (+) 72.862.331,11 TL olarak hesaplandığı, şirketin kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık durumda olmadığı, 67.897.713,02 TL net satış, buna mukabil 4.375.238,81TL faaliyet karı, 4.518.496,77 TL dönem sonu karı raporlandığı, mühlet içerisindeki yaklaşık 3,5 aylık dönem olarak bakıldığında ise 29.738.469,70 TL net satış, 2.070.218,42 TL faaliyet karı ve 4.518.143,15 TL dönem sonu karı raporlandığı, şirketin 31.07.2025 tarihli mali tablolara göre borçları toplamının 129.639.477,95 TL olduğu, şirket mühletten sonra kamu borçlarını ödemediğinden kamu borçlarının katlanarak arttığı, 28.08.2025 tarihi itibariyle yapılan sorgulamalara göre şirketin 5.452.312,42 TL vergi borcu ve 11.243.688,90 TL SGK borcu bulunduğu, şirketin dönem içinde bu borçlarını ödeyebilecek nakdi kaynağının oluşmadığı, şirketin bu aşamada en azından güncel döneme ilişkin SGK borçlarını ödüyor olmasının gerektiği, şirketin işçi ücretlerini gecikmeli olarak düzensiz ödemesi ve kamu borçlarını ödememesinin mali iyileşmenin sağlanmasında güçlükler yaşandığının göstergesi olduğunu, sonuç olarak şirketin konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı, şirketin mali durumunun iyileşme ümidinin bulunmadığı;

Talep eden ... Limited Şirketi yönünden; şirketin 31.07.2025 tarihi itibariyle kaydi özvarlıklarının (+) 3.619.159,55 TL, rayiç değerlere göre (+)1.672.990,82 TL olarak hesaplandığı, şirketin kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık durumda olmadığı, 9.492.589,93 TL net satış, buna mukabil 789.481,15 TL faaliyet karı, 701.438,18 TL dönem sonu zararı raporlandığı, mühlet içerisindeki yaklaşık 3,5 aylık dönem olarak bakıldığında 3.288.095,85 TL net satış, 746.058,28 TL faaliyet karı ve 670.212,61 TL dönem sonu karı raporlandığı, şirketin 31.07.2025 tarihli mali tablolarına göre borçları toplamının 19.524.800,76 TL olduğu, şirket mühletten sonra kamu borçlarını ödemediğinden kamu borçlarının katlanarak arttığı, 28.08.2025 tarihi itibariyle yapılan sorgulamalara göre şirketin 1.683.137,81 TL vergi borcu ve 725.415,18 TL SGK borcu bulunduğu, şirketin bu aşamada en azından güncel döneme ilişkin SGK borçlarını ödüyor olmasının gerektiği, şirketin işçi ücretlerini gecikmeli olarak düzensiz ödemesi ve kamu borçlarını ödememesinin mali iyileşmenin sağlanmasında güçlükler yaşandığının göstergesi olduğunu, sonuç olarak şirketin konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı, şirketin mali durumunun iyileşme ümidinin bulunmadığı;

Talep eden...Limited Şirketi yönünden; şirketin 31.07.2025 tarihi itibariyle kaydi özvarlıklarının (+) 393.333,67 TL olarak, rayiç değerlere göre (+) 341.818,70 TL olarak hesaplandığı, şirketin kaydi ve rayiç değerlere göre borca batık durumda olmadığı, 31.07.2025 tarihi itibariyle 3.258.671,63 TL net satış, buna mukabil 586.576,38 TL faaliyet karı, 586.476,38TL dönem sonu karı raporlandığı, mühlet içerisindeki yaklaşık 3,5 aylık dönem olarak bakıldığında 3.258.671,63 TL net satış, 611.555,83 TL faaliyet karı ve 611.555,83 TL dönem sonu karı raporlandığı, şirketin 31.07.2025 tarihli mali tablolarına göre borçların toplamının 6.612.041,12TL olduğu, şirket mühletten sonra kamu borçlarını ödemediğinden kamu borçlarının katlanarak arttığı, 28.08.2025 tarihi itibariyle yapılan sorgulamalara göre şirketin 79.259,18 TL vergi borcu ve 2023 yılından gelen toplam 58.058,63 TL SGK borcu bulunduğu, şirketin işçi ücretlerini gecikmeli olarak düzensiz ödemesi ve kamu borçlarını ödememesinin mali iyileşmenin sağlanmasında güçlükler yaşandığının göstergesi olduğunu, sonuç olarak şirketin konkordato projesinin başarıya ulaşmasının mümkün olmadığı, şirketin mali durumunun iyileşme ümidinin bulunmadığı;

Şirketlerin projelerinde alacak tahsilatı kaynak olarak gösterilmişse de, alacaklarının önemli bir kısmının dava içi ve dava dışı grup şirketlerinin birbirlerine olan borç ve alacaklarından oluştuğu, bir kısmının da konkordatoda olan bir şirketten olan alacak olduğu, bu nedenle alacakların tahsil kabiliyetinin şüpheli olduğu; ... Giyim şirketlerinin çalışanların ücretlerini düzenli ödeyemediği ve işçi borcu bulunduğu; her üç şirketin mühletten sonra kamu borçlarının katlanarak arttığı, geçici mühlet döneminde şirketlerin cari işletme giderlerini düzenli olarak ödenmesi gerektiğine işaret edilmesine rağmen işletme giderlerinin ödenemediği ve buna ilişkin gerekli kaynak yaratılamadığı belirtilmiştir.

Konkordato talep eden borçlu, ön projede, faaliyetine devam etmek ve konkordatoyu başarılı kılmak için gerekli mali kaynağı nasıl sağlayacağını mutlaka açıklamalıdır. Bu çerçevede, ön projede, özellikle, konkordato mühleti içinde işletme sermayesinin nasıl sağlanacağı açık ve net bir şekilde gösterilmelidir. Öte yandan, alacaklılara ödeme yapılabilmesi için gerekli mali kaynağın nasıl elde edileceği açıklanmalıdır; bu çerçevede, ortakların yeni sermaye getirmeleri veya sermayeyi karşılıksız tamamlamaları, kişisel malvarlıklarını paraya çevirerek şirkete getirmeleri, sermaye artırımı yaparak yeni ortak almaları, -güç olmakla birlikte- işletmenin bir bankadan kredi bulması gibi yöntemler ilk akla gelenlerdir (Yen Konkordato Hukuku, Öztek.., sh.185)

İİK 289. maddesinde, konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün olduğunun anlaşılması halinde borçluya bir yıllık kesin mühlet verileceği düzenlenmiştir. Borçlunun iyileşmesi ve konkordatonun tasdiki ihtimali "konkordatonun başarı şansı" kavramı altında ifade edilmiştir. Başarı olasılığı kavramından anlaşılan husus, konkordato projesinin gerçekleşme şansına sahip görülmesidir. Bu sonuca, borçlunun durumu, malvarlığı gelirleri ve taahhütlerini yerine getirmesine engel olan nedenler gözetilerek, objektif verilere göre konkordato başarı olasılığı yargıç tarafından belirlenecektir. (Konkordato ve Yeniden Yapı Hukuku -Av.Sümer Altay, sayfa 112, 1. Cilt).

Diğer taraftan Yargıtay 6. HD'nin █████████ Esas, █████████ Karar sayılı kararında belirtildiği üzere kanun koyucu konkordato kurumunu hayata geçirmekle işletmenin devamlılığını amaçlasa da, genel giderlerini dahi ödeyemeyen bir şirketin konkordatodan yararlanması beklenemez.

Somut olayda talep eden şirketlerin şirketin işçi ücretlerini gecikmeli olarak düzensiz ödediği, ... Giyim şirketlerinin ödeyemediği işçi alacakları bulunduğu, talep eden şirketlerin tamamının mühletten sonra kamu borçlarını ödemediği, şirketlerin kamu borçlarını ödemede kaynak yetersizliği bulunduğu tespit edildiğine göre, Yargıtayın emsal kararı dikkate alınarak, genel işletme giderlerini dahi ödemeyen talep edenler şirketler hakkındaki geçici mühletin kaldırılması ve konkordato talebinin reddedilmesinde isabetsizlik bulunmamaktadır.

Talep edenler vekili, şirketlerin mühlet içerisindeki karlılığının ve özkaynaklarındaki olumlu gelişmenin dikkate alınması gerektiğini ileri sürmüşse de, şirketlerin işletme giderlerini ödeyememesi nedeniyle bu durum sonuca etkili görülmemiştir. Kaldı ki faaliyetlerinden öngörülen kaynağın konkordato kaynakları içerisindeki tutarı ve kaynak olarak gösterilen alacak tahsilatının şüpheli olarak tespit edilmesi karşısında konkordato projesinin başarıya ulaşması bu nedenle de mümkün değildir.

Açıklanan nedenler ile ilk derece mahkemesi kararında hukuka aykırılık görülmediğinden, talep eden şirketler vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince ayrı ayrı esastan reddine karar verilmesine dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M

: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1- İstanbul Anadolu .... Asliye Ticaret Mahkemesinin 2025/... Esas, 2025/.. Karar sayılı ve ../███████ tarihli kararı usul ve yasaya uygun bulunduğundan konkordato talep edenler vekilinin istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b.1 bendi gereğince ayrı ayrı esastan REDDİNE,

2-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan talep eden ... Limited Şirketi tarafından yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın adı geçen talep edenden tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

3-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan talep eden ... Limited Şirketi tarafından yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın adı geçen talep edenden tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

4-Hüküm tarihinde yürürlükte bulunan 492 sayılı Harçlar Kanununa bağlı tarife gereğince alınması gereken 732,00 TL harçtan talep eden ....şti. tarafından yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın adı geçen talep edenden tahsili ile HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

5-Konkordato talep edenler tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerlerinde BIRAKILMASINA,

Dosya üzerinde yapılan inceleme neticesinde, 2004 sayılı İİK'nun 293/2 fıkrası gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.█████/2026