Anahtar kelimeler: Mühlet Korunabilmesi Uzatılmasına İlanına Nöbetçi Konkordato Konkordatodan İik Yazildiği İiknın
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████KARAR NO
: 2026/8DAVA
: Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h))DAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Konkordato (Adi Konkordatodan Kaynaklanan (İİK 285 İla 308/h)) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:İDDİA
:Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu █████/2024 tarihli dava dilekçesinde ;Müvekkillerinin mal varlığının korunabilmesi için İcra ve İflas Kanunu’nun 287, 288, 294 ve 295. maddeleri ve devamı gereğince; İcra ve İflas Kanunu’nun 287. Maddesi gereğince 3 aylık geçici mühlet kararı verilmesine ve gerekli görülmesi halinde işbu müddetin 2 ay daha uzatılmasına, geçici mühlet kararının İİK.’nın 288. maddesi çerçevesinde ilanına, davacı müvekkillerinin konkordato taleplerinin kabulü ile ihtiyati tedbir kararlarının aynen devamıyla yargılama sırasında kesin mühlet kararı verilmesi ile yargılama neticesinde konkordatonun tasdikine, tasdik kararının ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER ve GEREKÇE
:Dava, İİK'nın 285 ve devamı maddelerince açılan konkordato talebine ilişkindir.Mahkememiz dosyasında düzenlenen tensip tutanağı uyarınca belirtilen gider avansı eksikliğinin borçlular vekilince süresinde tamamlanması üzerine borçlular hakkında üç ay süre ile geçici mühlet verilmesine ve geçici konkordato komiseri görevlendirilmesine, ilgili kurumlara gereken bildirimlerin ve ilanların yapıldığı, borçlunun malvarlığının muhafazası için gerekli görülen bütün tedbirlerin alındığı görülmüştür.Geçici komiser toplantı tutanağı ile; konkordato talep eden şirketin tüm malvarlıklarının rayiç değerlerinin tespit ettirilmesine, şirket malvarlıklarının rayiç değerlerinin tespiti işlemi teknik ve özel bilgiyi gerektirdiğinden bu konuda bilirkişiye başvurulmasına, şirkete ait stoklar hesabı altındaki gayrimenkullerin ve binalar hesabı altındaki gayrimenkullerin rayiç değerlerinin tespiti için bilirkişi görevlendirilmesine dair toplantı tutanağı mahkememizce onaylanmıştır.Konkordato komiserleri ..., Dr. ... ve Dr. ... tarafından mahkememize sunulan █████/2025 tarihli raporunu özetle ; Borçlu şirketin tekstil ürünleri alım satımı alanında faaliyet gösterdiği, şirketin faaliyetlerini Merter’deki şirkete ait binada gerçekleştirdiği, şirketin mevcut makine tesisat ve demirbaşları ile çalışma düzenini koruduğu, Aralık 2024 tarihi itibariyle şirkette 16 kişinin istihdam edildiği, borçlu şirketin 24.12.2024 tarihi itibariyle 930.993.219,09 TL net satış raporladığı, mühlet içerisindeki yaklaşık 2,5 aylık dönemde ise 185.639.562,92 TL net satış ve 26.704.054,43 TL. faaliyet kârı raporladığı, raporlanan bu faaliyet kârı üzerinden kur farkı gelir - giderleri, oluşan finansman giderleri ve enflasyon değerlemeleri ile birlikte toplamda (+) 9.050.797,78 TL ticari kar raporlandığını, teknik bilirkişilerden alınan raporlar neticesinde, şirketin 24.12.2024 tarihi itibariyle rayiç değerli özkaynaklarının (+) 117.839.030,27 TL olarak tespit edildiği, diğer bir anlatımla şirketin rayiç değerlere göre borca batık durumda olmadığı, olası bir iflas halinde adi alacaklıların alacaklarına kavuşma oranının % 51,62 olarak hesaplandığı, şirketin adi alacaklılarına konkordatonun tasdikinden hemen sonra Ocak/2026 tarihinden başlayarak 24 aylık bir vadede aylık olarak eşit taksitler halinde alacaklarının %100’nü +%30 faizle ödemeyi teklif ettiği, projede yer verilen satış ve kârlılık hedeflerinin şirket satış politikasını değiştirmediği takdirde, gerçekleştirilebilir hedefler olduğu, şirketin revize projede öngördüğü kaynakları sağlayabilecek kapasitesinin bulunduğu, şirketin 762.280.168,88 TL borcu bulunduğundan, █████/2019 tarihli Resmi Gazete’nin 30671 sayısında yayınlanan Konkordato Komiserliği ve Alacaklılar Kuruluna Dair Yönetmelik’in 22. maddesine göre alacaklılar kurulu oluşturulmasının zorunlu olduğunun tespit edildiği, şirketin satış ve kârlılık rakamları, sağladığı istihdam ve sunulan revize projede kaynak olarak yazılan hususların gerçekleşme durumunun bir bütün olarak nazara alındığında, Şirket ortaklarının vermiş olduğu yazılı taahhütlerini zamanında yerine getirilmesi, ve diğer şartların da gerçekleşmesi durumunda konkordatonun başarıya ulaşmasının mümkün görüldüğü, konkordato müracaatında bulunan şirket ortaklarının tacir olmadıklarını, şirket borçlarına kefil olduklarını, kendi şahsi borçlarını ödeme imkanlarının bulunduğunu, gayrimenkullerini satarak şirket borçlarını ödemede kullanacaklarını, ... ile ...'in miras paylarını şirkete aktarma taahhüdünde bulundukları yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir.Konkordato komiserleri ..., Dr. ... ve Dr. ... tarafından mahkememize sunulan █████/2025 tarihli raporunu özetle ; Davacı şirket ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin konkordato projesinde öngördüğü kaynaklardan sadece kârlılığı sağladığı, diğer kaynakların temin edilemediği, davacı iki ortak ... ve ...'ın, babalarından kalan miras payından kendilerine intikal eden tutardan 600.000.000.- TL' sini borçların ödenmesinde kullanılacağını yazılı olarak taahhüt ettiklerini, bu miras payı ile ilgili müteveffa ...’in İstanbul Anadolu .... Sulh Hukuk Mahkemesi’ndeki dosya numarasını ... Esas olarak bildirdiklerini, yapılan konkordato uygulamasında davacı ... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin adi alacaklılar yönünden çoğunluğu sağladığını, rehinli alacaklılar yönünden ise konkordato teklifinin reddedildiğini,Adi alacaklıların oylaması ile ilgili bilgiler:... Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi’nde oy kullanacak olan adi alacaklı sayısının 69 gerçek ve tüzel kişiden oluştuğunu, alacaklarının tutarının ise 574.725.690,26 TL olduğu, 30 kişinin kabul oyu kullandığı, kabul oylarının tutarının 383.369.456,16 TL olduğu, ret oyu kullananlar ile hiç oy kullanmayanların sayısının 39 kişi olduğu, bunların alacak tutarının 191.356.234,41 TL olduğu, Bunlara göre;• Kabul oyu kullananların sayısının oranının % 43,48 ( Olması gereken ¼ oranına tekabül eden 18 kişiden fazladır.)• Kabul oyu kullananların alacak tutarlarının oranıNIN % 66,70 olduğu,( Olması gereken 2/3(% 66,66…) oranına karşılık gelen 383.150.460,17 T.L. den fazladır.)Davacı iki ortağın miras paylarından intikal eden paradan 600.000.000.- TL'sinin şirketin borçlarının ödenmesinde kullanacaklarına dair taahhütlerinin Mahkeme tarafından uygun bulunması halinde, konkordato teklifinin davacı şirketin kaynakları ve girdileri ile uyumlu olacağı, böyle bir halde konkordatonun başarıya ulaşma ihtimalinin olacağı, konkordato teklifine göre adi alacaklıların, alacaklarının tamamına % 30 fazlası ile kavuşabilecekleri, İflâs halinde ise ancak % 58 oranını alabilecekleri, halihazırda davacı şirketin varlıklarının borçlarını karşılamaya yetmediği, davacı şirketin borca batık durumda olduğu, davacı gerçek kişiler ..,..,... ve ...’in konkordato tekliflerinin kabul edilmediği, bu kişilerin tacir olmayıp, iflâsa tabi olmadıkları, isimleri yazılı iki davacı ortağın 600.000.000 TL ödeyeceklerine ilişkin taahhütlerinin uygun görülmesi halinde, davacı şirketin adi alacaklıları açısından konkordatonun tasdik edilmesinin mümkün olduğu, davacı şirketin teminat göstermesi gereken tutarın 513.292.679,38 TL, ödemesi gereken tasdik hrarcı tutarının 1.696.016.- TL olduğu yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir.Bilirkişiler Prof. Dr. ... ile ... tarafından sunulan █████/2026 havale tarihli bilirkişi raporunda özetle ; Şirketin oylamaya sunulan projesinde, 2025 yılı içerisinde 251.417.818,66 TL tutarında tahsilat yapılacağının belirtildiği, █████/2025 tarihi itibariyle şirketin “120-Alıcılar” hesabında 614.623.729,93 TL tutarında alacak gözüktüğü, bu tutarın 543.062.725,19 TL'lik kısmının da yurt dışında mukim firmalardan olan alacaklardan oluştuğu, 2025 yılı içerisinde alacaklarından 251.417.818,66 TL tutarında tahsilat hedefleyen şirketin █████/2025 tarihi itibariyle yalnızca 32.390.920,70 TL tahsilat yaptığı, geçici mühletin verildiği tarih itibariyle “120-Alıcılar” hesabının bakiyesi 75.267.603,89 TL iken bu tutarın mühlet içerisindeki mal satımları neticesinde 614.623.729,93 TL'ye yükselmesinin ve bu denli yüksek alacak tutarının da mühlet içerisinde tahsil edilmemiş olmasının bilirkişi heyetince makul karşılanmadığı, şirketin oylamaya sunulan projesinde, 2025 yılı içerisinde ticari alacakların tahsilatı dışında sermaye artışından 10.000.000,00 TL, sat geri kirala yoluyla edinilen taşınmazın satışından 37.750.000,00 TL, şirket ortağına ait gayrimenkulün satışından 115.000.000,00 TL, stok seviyesi düşürülerek 61.421.446,449 TL tutarında kaynak sağlanmasının hedeflendiği ancak bu kaynak hedeflerinin hiçbirinin gerçekleşmediği, heyetçe yapılan bu tespitlerin Komiser Heyetinin gerekçeli raporunda da yer aldığı, mahkemece şirketin oylamaya sunulan konkordato projesinde 2025 yılı için öngördüğü kaynak hedeflerinden net kâr dışındaki diğer kaynak hedeflerinin (alacak tahsilatı, sermaye artırımı, sat-geri kirala yöntemiyle edinilen gayrimenkulün satışı, ortak üzerine kayıtlı gayrimenkulün satışı, stok seviyesinin düşürülmesi) gerçekleşmemiş olması sebebiyle (projeye daha şimdiden riayet edilmediği dikkate alınarak) tasdik talebinin reddine karar verilebileceği, “Verilen Sipariş Avansları” hesabına bağlı olarak 120.142.440,17 TL'nin; “Haklar” hesabına bağlı olarak ise 37.750.000,00 TL'nin rayiç bilançoda aktife eklenmesi gerektiği, bunun nedenlerinin rapor içerisinde açıklandığı, bu ekleme yapıldığında şirketin rayiç özvarlıklarının toplamının (+) 12.427.952,42 TL olarak hesaplandığı yani şirketin borca batık durumda olmadığı yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir.İcra ve İflas Kanunu’nun 305. maddesi uyarınca, bir konkordato projesinin mahkemece tasdik edilebilmesi için belirli olmazsa olmaz şartlar yerine getirilmiş olmalıdır. Başlıca tasdik şartları şunlardır:Alacaklı Çoğunluğu
: Konkordato projesi, İİK m.302’de öngörülen çoğunlukla kabul edilmiş olmalıdır. Bu çoğunluk, proje kapsamındaki alacaklıların ve alacak tutarlarının ya yarısından fazlasının, ya da en az dörtte birinin ve alacak tutarlarının üçte ikisinden fazlasının kabul oyu vermesi şeklinde tanımlanmaktadır. Başka bir deyişle, toplantıya katılan alacaklıların hem sayı hem tutar bakımından kanuni nisaplara ulaşılarak projeyi kabul etmesi gerekir.Teklif Edilen Ödeme Tutarının Karşılaştırması: Konkordato projesinde borçlunun alacaklılara teklif ettiği ödeme tutarının, borçlunun iflası halinde alacaklıların muhtemelen elde edebileceği tutardan yüksek olması gerekir. Konkordato, alacaklılar için iflas senaryosuna kıyasla daha avantajlı bir çözüm sunmalıdır.Teklifin Kaynaklarla Orantılılığı
: Teklif edilen tutar ve ödeme planı, borçlunun gerçekçi kaynakları ve mali gücü ile orantılı olmalıdır. Borçlu, konkordato kapsamında taahhüt ettiği ödemeleri mevcut ve makul surette elde edilebilir kaynaklarıyla karşılayabilmelidir. Aksi halde teklif, kağıt üzerinde kalsa bile fiilen uygulanabilir olmayacaktır.İmtiyazlı Alacaklar ve Mühlet İçinde Doğan Borçlar: İİK m.305’e göre, İİK m.206/1’de sayılan imtiyazlı alacakların (örneğin son bir yıl içindeki işçi alacakları) tam olarak ödenmesi ve konkordato mühleti içinde, komiserin izniyle akdedilmiş yeni borçların ifasının alacaklı açıkça vazgeçmedikçe yeterli teminata bağlanması şarttır. Yani işçi alacakları gibi öncelikli alacaklar ile mühlet sırasında oluşan kira, elektrik, hammadde gibi borçlar tamamen güvence altına alınmış olmalıdır.Yargılama Giderleri ve Harç
: Konkordatonun tasdikine karar verilebilmesi için, yargılama giderleri ile alacaklılara ödenmesi kararlaştırılan tutar üzerinden alınması gereken harç mahkeme veznesine peşin olarak depo edilmelidir. Örneğin konkordato projesine göre alacaklılara ödenecek toplam tutarın binde 2,27’si oranındaki karar harcı, tasdik öncesinde yatırılmış olmalıdır.İİK'nın 302 nci maddesinde belirtilen nisaplar çerçevesinde alacaklılarca kabul edilen konkordatonun tasdik edilebilmesi için bazı koşulların varlığı gerekmektedir.Konkordatonun alacaklılar tarafından kabul edilmesi başlı başına konkordatonun tasdiki sonucunu doğurmayacaktır.Mahkeme,ancak anılan maddede belirtilen koşulların varlığı halinde konkordatoyu tasdik edecektir.Konkordatonun tasdik edilebilmesi için bu koşulların kümülatif olarak bir arada olması gerekir ve mahkeme tüm koşulların oluşup oluşmadığını re'sen araştırır.Konkordatonun tasdiki koşullarına ilişkin bu genel açıklamalardan sonra tüm davacılar yönünden konkordatonun tasdiki koşullarının oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.GERÇEK KİŞİLER YÖNÜNDEN;İİK'nın 302.maddesinin üçüncü fıkrası hükmü "Konkordato projesi;a) Kaydedilmiş olan alacaklıların ve alacakların yarısını veyab) Kaydedilmiş olan alacaklıların dörtte birini ve alacakların üçte ikisini, aşan bir çoğunluk tarafından imza edilmiş ise kabul edilmiş sayılır." şeklinde olup buna göre borçlular tarafından sunulan konkordato projesinin en az bu Kanun maddesinde belirtilen çoğunluk ile kabul edilmesi gerekli olup gerçek kişi borçluluların alacaklılar toplantısında yapılan oylamasında İİK'nın 302.maddesinde belirtilen çoğunlukla konkordato projesinin onaylanmadığı,buna göre İİK'nın 305.maddesinde yazan koşullardan (c) bendinde belirtilen koşulun gerçek kişi borçlular yönünden sağlanamadığı anlaşıldığından gerçek kişi borçluların konkordato taleplerinin diğer şartlar değerlendirilmeden reddedilmesi ve borçlular hakkında verilen kesin mühletin kaldırılarak verilen tüm tedbirlerin hüküm ile birlikte kaldırılmasına karar vermek gerekmiştir.BORÇLU ŞİRKET YÖNÜNDEN;Borçlu şirkettin tasdik harcını yatırdığı ve teminata ilişkin koşulu yerine getirdiği kabul edilerek diğer koşulları sağlayıp sağlamadığının irdelenmesi gerekmektedir.Alacaklı Oylamasına İlişkin Durum
: Dosya kapsamına göre, borçlu ... A.Ş. tarafından sunulan revize konkordato projesi, adi (rehinsiz) alacaklılar bakımından kanunun aradığı çoğunlukla kabul edilmiş görünmektedir. 18.11.2025 tarihli alacaklılar toplantısında, 69 kayıtlı adi alacaklıdan 30 alacaklı olumlu oy kullanmış; olumlu oyların alacak tutarı 383.369.456,16 TL’ye ulaşmıştır. Bu rakamlar, adi alacaklıların %43,48’inin (sayı olarak) ve alacak tutarlarının %66,70’inin (miktar olarak) kabul yönünde oy verdiğini göstermektedir. Kanunun öngördüğü asgari nisap ise %25 ve %66,67 olduğundan, adi alacaklı çoğunluğu şartı şeklen sağlanmıştır. Ancak burada önemli bir husus, rehinli alacaklıların hiçbirinin konkordato teklifini kabul etmemiş olmasıdır. Dosya raporlarından anlaşıldığı üzere, borçlu şirkete kredi veren bankalar ve diğer rehinli alacaklılar toplantıya katılmamış, oy da kullanmamıştır; kanunen oy kullanılmayan rehinli alacaklar ret sayıldığından, rehinli alacaklıların tamamı konkordato projesini reddetmiş sayılmıştır. Bu durumda rehinli alacaklılar yönünden konkordato bağıtlanması mümkün olamamıştır. Her ne kadar İİK m.308/h uyarınca rehinli alacaklar, rızaları yoksa konkordato ile bağlı olmayacaklarından, mahkeme sadece adi alacaklılar yönünden projeyi değerlendirebilir ise de, rehinli alacaklıların dışarıda kalması borçlunun finansal yükünü fiilen azaltmadığı gibi, bu alacaklıların konkordato sonrasında derhal takip ve iflas yollarına başvurabilecekleri anlamına gelir. Özetle, adi alacaklı çoğunluğu sağlanmış olsa bile, rehinli alacaklıların projeyi kabul etmemesi konkordatonun bütünsel başarısını ciddi şekilde tehdit eden bir unsurdur. Zaten aşağıda ayrıntılı inceleneceği üzere, borçlunun mali durumunun iyileşmesi ihtimali de bulunmadığından, sırf şeklen çoğunluk sağlanmış olması tasdik için yeterli değildir.İflasa Göre Daha Avantajlı Olma Şartı
: Komiser heyeti raporunda, konkordato teklifinin alacaklılar açısından iflas haline göre daha avantajlı olduğu şeklinde bir değerlendirme yapılmıştır. Rayiç değer tespitlerine göre hazırlanan tabloda, borçlu şirketin tüm aktiflerinin iflas halinde paraya çevrilmesi durumunda alacaklılara %58 oranında tatmin imkânı bulunduğu hesaplanmıştır. Oysa konkordato projesi, adi alacaklılara alacaklarının %100’ünü + %30 fazlasıyla (faiz dahil) ödeme taahhüdü içermektedir. Nitekim revize projede, konkordatoya tabi borçların üzerine %30 oranında faiz işletilerek toplam borç tutarı 747.143.397,34 TL olarak hesaplanmış ve 24 aylık bir taksit planına bağlanmıştır. Bu haliyle, teklif edilen konkordato ödemesi kağıt üzerinde iflas haline kıyasla alacaklılar için daha yüksek bir geri dönüş vadediyor. Dolayısıyla İİK m.305 kapsamında aranan “iflas halindeki muhtemel tutardan fa zla olma” şartının teorik olarak sağlandığı söylenebilir. Ancak burada kritik olan, bu vaat edilen ödemenin gerçekçi olup olmadığıdır. Takip eden bölümlerde gösterileceği üzere, şirketin kaynak projeksiyonları gerçekleşmediği için kağıt üzerindeki %100+30 ödeme vaadi fiilen inandırıcılığını yitirmiştir.Özetle, borçlunun iflas halinde alacaklılara kazandırabileceği tutardan fazla ödeme teklif etmesi tek başına yeterli değildir; bu teklifin uygulanabilir olması da aranmakta olup bu koşulun sağlanıp sağlanmadığının teklif edilen tutarın borçlunun kaynakları ile orantılı olması koşulu ile birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.Teklifin Borçlunun Kaynakları ile Orantılı Olması: Konkordato projesinin belki de en önemli tasdik şartı, getirilen ödeme teklifinin borçlunun gerçek mali gücüyle uyumlu ve orantılı olmasıdır. İİK m.305, borçlunun kaynakları ile orantılı olmayan, başka deyişle ulaşılması imkânsız kaynaklara dayalı bir ödeme planının tasdik edilemeyeceğini öngörür. Somut olayda, borçlu şirketin konkordato projesi ciddi büyüklükte kaynak girişleri öngörmüştür: 2025 yılında 10 milyon TL sermaye artırımı, bazı gayrimenkullerin sat-geri kirala (sale & leaseback) yöntemiyle satışı, ortakların müstakbel miras paylarından 600 milyon TL nakit girişi, 2026’da bir 10 milyon TL sermaye artışı daha, çeşitli gayrimenkul satışları vb. Bu projeksiyonların gerçeklikle bağı kurulamadığı gibi, fiilen de büyük ölçüde gerçekleşmemiş olduğu tespit edilmiştir. Komiser heyetinin raporunda açıkça belirtildiği üzere, borçlu şirket konkordato projesinde öngördüğü kaynaklardan yalnızca “kârlılık” hedefine ulaşabilmiştir, diğer kaynakların hiçbiri temin edilememiştir. Aşağıda ayrıntılarıyla ele alınacak olan gerçekleşmeyen kaynaklar (tahsil edilemeyen alacaklar, yapılmayan sermaye artışı, gerçekleşmeyen varlık satışları, gelmeyen miras payı) dikkate alındığında, projedeki ödeme teklifinin şirketin gerçek finansal kapasitesiyle örtüşmediği sonucu ortaya çıkmaktadır.Konkordato projesinin somut ve elde edilebilir kaynaklara dayanmaması durumunda projenin gerçekçi ve uygulanabilir olmadığı gerekçesiyle tasdik talebinin reddi gerekir. Somut olayda da şirketin kaynak yaratma hedefleri büyük oranda kağıt üzerinde kalmış olup, konkordato teklifi borçlunun fiili kaynaklarıyla desteklenememiştir.Konkordato projesinin başarısı açısından en kritik unsurlardan biri, borçlu şirketin tahsil edilebilir durumdaki ticari alacaklarını nakde çevirebilmesidir. .... A.Ş.’nin revize konkordato projesinde 2025 yılı için son derece iddialı bir alacak tahsilatı hedefi konulmuştur. Projeksiyona göre şirket, 2025 yılında vadesi gelmiş müşteri alacaklarından 251.417.818 TL tahsilat yapmayı öngörmüştür. Hatta aynı tutarda tahsilatın 2026 yılında da tekrarlanacağı planlanmıştır. Bu rakamlar, şirketin nakit akım planında en büyük finansman kalemini oluşturmaktadır (diğer kaynaklar olan sermaye artışı, varlık satışları ve ortak girişi yanında). Ne var ki 2025 yılının fiili gerçekleşmeleri, bu hedefin son derece uzağında kalındığını göstermektedir. Bilirkişi heyetinin 05.01.2026 tarihli raporunda ortaya konulan verilere göre, şirket 2025 yılı boyunca bu alacaklarından yalnızca yaklaşık 32.390.920 TL tutarında tahsilat yapabilmiştir (hedefin yalnızca yaklaşık %13’ü kadar). Aradaki fark, projeksiyon ile gerçekleşme arasındaki uçurumu açıkça ortaya koymaktadır (hedeflenen 251,4 milyon TL’ye karşılık fiilen elde edilen ~32,4 milyon TL). Bu durum, konkordato projesinin aşırı iyimser varsayımlar üzerine kurulduğunu ve piyasa gerçeklerinin göz ardı edildiğini ortaya koymaktadır.Komiser heyetinin raporunda da bu hususa değinilmiş, 2025 yılı gelir tablosu projeksiyonunda öngörülen kâr rakamlarının “tutturulabileceği” yönünde değerlendirme yapılsa da, nakit akışına dair veriler aynı ölçüde olumlu değildir. Raporda, “2025 yılı kâr hedefinin tutarı aştığı” ifade edilmekle birlikte, bunun tahsilata yansımadığı anlaşılmaktadır. Muhtemelen şirket, 2025 yılında kağıt üzerinde kâr getiren satışlar yapmış ancak bunların tahsilini gerçekleştirememiştir. Nitekim net kâr elde edilmesi, tahsil edilememiş alacaklar nedeniyle şirketin likidite sorununu çözmemektedir. Konkordato projesi açısından önemli olan, kâr rakamından ziyade borç ödemeye elverişli nakit akışı yaratılmasıdır. Borçlu şirket 2025 yılında hedeflediği nakit girişinin çok cüzi bir kısmını elde ettiğine göre, projede öngörülen taksitli borç ödemelerini vadesinde yapabilmesi fiilen imkânsız hale gelecektir.Bu tahsilat performansı, konkordato projesinin neden güven vermediğine dair en somut göstergelerden biridir. Projede varsayılan 251 milyon TL’lik tahsilat rakamı, şirketin geçmiş yıllar ortalamasının çok üzerinde ve gerçekçi dayanaklardan yoksun görünmektedir. Alacaklıların konkordato projesine inanıp oy vermesinde en önemli unsurlardan biri, borçlunun nakit yaratma kabiliyetidir. Şirket, mühlet kararından tasdik duruşmasına kadar geçen sürede bu kabiliyetini ispatlayamamıştır. Yıllık tahsilat hedefinin yalnızca %13’ünde kalınması, borçlunun piyasadan alacağını toplamada ciddi sorun yaşadığını veya hedeflerin baştan ulaşılabilir olmadığını ortaya koyar. Yargıtay'ın yerleşik kararlarında da, konkordato sürecinde beklenen iyileşmenin gerçekleşmediği durumlarda tasdik talebinin reddi gerektiği belirtilmiştir. Burada da benzer şekilde, şirketin nakit toparlama konusunda başarısız olduğu görülmektedir.Sonuç olarak, ... A.Ş.’nin 2025 yılı için öngördüğü 251,4 milyon TL tutarındaki tahsilat hedefine yaklaşamadığı, gerçekleşen tahsilatın örnek olarak sadece ~32,4 milyon TL’de kaldığı tespit edilmiştir. Bu vahim sapma, konkordato projesinin en temel ayağının çöktüğünü göstermektedir. Alacaklılar yönünden bakıldığında, şirketin mevcut şartlarda konkordato taahhütlerini yerine getirebilmek için yeterli nakit akışını sağlayamayacağı açıkça anlaşılmaktadır. Bu nedenle, konkordato tasdik şartlarından olan “önerilen ödeme tutarının borçlunun kaynaklarıyla orantılı olması” koşulu burada sağlanmamıştır; zira öngörülen kaynaklar fiilen yaratılamamıştır.Borçlu şirketin konkordato projesinde alacak tahsilatı dışında öngördüğü diğer finansman kaynakları da raporlar incelendiğinde büyük ölçüde gerçekleşmemiş veya belirsiz durumdadır. Projenin finansman planında yer alan başlıca unsurlar şunlardı:Sermaye Artırımları
: Revize projede 2025 yılı içerisinde şirket ortaklarından 10.000.000 TL tutarında bir sermaye artışı yapılacağı taahhüt edilmiştir. Ayrıca 2026 yılı için de ikinci bir 10.000.000 TL sermaye artışı planlanmıştır. Oysa komiser heyeti raporunun 01.12.2025 tarihi itibarıyla yaptığı tespit, 2025 yılı için öngörülen sermaye artışının bu tarihe dek gerçekleştirilmemiş olduğudur. Yani yıl bitimine bir ay kala şirket ortakları söz verdikleri 10 milyon TL’lik nakit sermaye koymamıştır. Bu, projedeki önemli bir nakit girdisinin sağlanamadığı anlamına gelir. 2026 yılı için öngörülen artış ise zaten geleceğe ilişkindir ve henüz ortada yoktur. Dolayısıyla sermaye artırımı yoluyla kaynak yaratma hedefi başarısız kalmıştır. Ortaklar taahhütlerine rağmen şirkete ilave sermaye enjekte etmemiştir. Bu durum, konkordato projesinin uygulanabilirliğine güveni sarsan bir faktördür. Zira sermaye artışı, borçlunun kendi imkanlarıyla borç ödeme kapasitesini artırma iradesini gösterirdi; ancak gerçekleşmeyerek plan boşlukta kalmıştır.Sat-Geri Kirala (Finansal Kiralama) Yoluyla Varlık Satışı: Projede, şirkete ait bazı taşınmazların finansal kiralama (leasing) işlemi çerçevesinde satılıp tekrar kiralanması planlanmıştır. Bilirkişi tarafından rayiç değeri 37.750.000 TL olarak belirlenen gayrimenkullerin 2025 yılında satılarak buradan elde edilecek gelirin öncelikle rehinli banka borçlarını kapatmak, kalanının ise konkordato kapsamındaki borç ödemelerine kaynak yapmak üzere kullanılacağı ifade edilmiştir. Ancak 2025 yılının tamamlanmış olmasına rağmen, söz konusu sat-geri kirala işleminin gerçekleştiğine dair bir bulgu bulunmamaktadır. Komiser raporu, bu planın bir niyet beyanı olarak kaldığını ima etmektedir. Nitekim raporda “2025 yılında satılacak olup...” şeklinde gelecek zaman kipinde bahsedilmiştir, ancak satışın yapıldığına ilişkin bir sonuç bilgisi yoktur. Bu da, öngörülen 37,75 milyon TL’lik kaynağın yaratılmadığı anlamına gelir. Kaldı ki söz konusu varlıkların satışı gerçekleşse dahi, öncelikle rehinli alacaklı bankaların alacağı ödeneceği için konkordato borçlarına ne kadarı kalacağı belirsizdir. Komiser heyeti raporu, bu gayrimenkullerin satışından ancak rehinli alacaklıların alacakları ödendikten sonra bir bedel artarsa onun konkordato ödemelerine kullanılabileceğini belirtmiştir. Dolayısıyla, sat-geri kirala yöntemiyle kaynak yaratma hedefi de şu aşamada konkordato projesine bir katkı sağlayamamıştır.Gayrimenkul Satışı (Ortaklar Üzerine Kayıtlı): Nakit akım tablosunda, şirket ortakları adına kayıtlı bir gayrimenkulün satılarak 115.000.000 TL kaynak sağlanması da öngörülmüştür. Ancak bu satış da gerçekleşmemiştir. Üstelik,borçlu şirketin kendi mülkiyetinde olmayan varlıklara bel bağlayan projelerin kabul edilemeyeceği açıkça ortaya konmuştur. Somut olayda da 115 milyon TL’lik gayrimenkul satışı planı, şirketin üzerinde olmayan bir varlığa dayandığı için riskli ve gerçekleşmesi belirsiz bir unsurdu. Nitekim proje dönemi içinde bu satış gerçekleştirilmemiştir. Bu nedenle, projede öngörülen bir diğer temel hedef de hayata geçmemiştir.Ortakların Miras Paylarından Kaynak Aktarımı (600.000.000 TL): Konkordato projesinin en dikkat çekici ve yüksek tutarlı kaynağı, şirket ortakları ... ve ...’ın babalarından intikal eden miras paylarından şirkete toplam 600.000.000 TL nakit kaynak aktarma taahhüdüdür. Bu tutarın 2026-2027 yıllarında borç ödemelerinde kullanılmak üzere şirkete verileceği, bizzat ortaklar tarafından mahkemeye ve komiserliğe yazılı olarak beyan edilmiştir. Söz konusu miras meselesine ilişkin İstanbul Anadolu .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... E. sayılı dosyasına atıf yapılarak, muris ...’den kalan mirasın yaklaşık 1.280.200.000 TL olduğu, vasiyetnameyle anne ... ve bir kardeşin mirastan ıskat edildiği, böylece ... ve ...’e yaklaşık 300.278.125’er TL düşeceğinin öngörüldüğü belirtilmektedir. Mirasçı ortaklar bu payların toplam 600 milyon TL’sını şirkete aktaracaklarını taahhüt etmiş, üstelik bu tutarın şirkete geri ödemesiz olarak konulacağı raporda yazılmıştır. Ancak hemen ardından gelen ifade, bu kaynağın şirket tüm borçları ödedikten ve şirketin ortaklardan alacağı 19.650.000 TL mahsup edildikten sonra, kalan 580.350.000 TL’nin faizsiz olarak ortaklara geri ödeneceği yönündedir. Yani esasında bu 600 milyon TL bir sermaye koyma değil, şirket borçlarını ödesin diye geçici bir fon sağlama (bir nevi borç verme) taahhüdü niteliğindedir. En önemlisi, bu kaynak halen şirketin kasasına girmiş değildir. Zira miras hukuku süreci henüz sonuçlanmamış olabilir ve miras bırakanın borçlarının tasfiyesi, saklı pay iddiaları gibi belirsizlikler mevcuttur. Komiser heyeti raporu, bu tutarı “en önemli kaynak” olarak nitelese de, şu aşamada tamamen geleceğe yönelik ve belirsiz bir vaatten ibarettir. Taahhüdün yazılı olarak verilmiş olması tek başına yeterli değildir; önemli olan bu kaynağın fiilen temin edilmesidir.600 milyon TL’lik olağanüstü bir meblağın şirketçe sağlanması sadece bu mirasa dayanmaktadır ve bu da borçlunun kontrolü dışında bir olaydır. Dolayısıyla konkordato projesi, büyük ölçüde borçlunun kendi çabasıyla değil, dış bir beklentiyle kurtuluşa erme planıdır ki bu, projeyi zayıf kılar.Tamamen belirsiz ve borçlunun tasarrufunda olmayan kaynaklara dayalı ödeme planlarının inandırıcılıktan uzak olduğu aşikârdır.Yukarıdaki dört kalem, konkordato projesinin temel finansman ayaklarıdır. Ne yazık ki bu ayakların hepsi ya aksamış ya da henüz hayata geçmemiştir. Komiser heyeti sonuç raporunda durumu özetle şu cümleyle ifade etmiştir: “Davacı şirket konkordato projesinde öngördüğü kaynaklardan sadece kârlılığı sağlamıştır. Diğer kaynaklar temin edilememiştir.”. Bu tespit, projenin başarısızlığını net bir şekilde ortaya koymaktadır. Şirket 2025 yılında faaliyetlerinden bir miktar kâr etmiş olsa da (bunun da nakde dönüşmediği önceki bölümde belirtilmiştir), konkordatoyu sürükleyecek asıl finansman kalemlerinin hiçbiri gerçekleşmemiştir.Bu durumda, projenin borçlunun kaynaklarıyla orantılı olma şartının sağlanmadığı açıktır. Zira projenin dayandığı kaynaklar gerçekte mevcut değildir veya elde edilmesi makul surette beklenememektedir. Bu da İİK m.305/b bendi anlamında tasdik engelidir. Ayrıca, borçlunun mühlet süresince taahhüt ettiği işlemleri yerine getirmemesi,konkordato sürecinde borçlunun proje hedeflerine riayet etmemesi veya gerekli çabayı göstermemesinin, konkordatonun beklenen iyileştirme fonksiyonunu ortadan kaldıracak niteliktedir. Somut olayda da, şirket ortaklarının sermaye koymaması, planlanan satışların yapılmaması ve miras kaynağının belirsizliği, borçlunun konkordato ciddiyetine uygun davranmadığını gösterir.Netice olarak,Borçlu şirket, mühlet boyunca alacak tahsil kabiliyetini gösterememiş; öngördüğü tahsilatın çok altında kalmıştır.Şirket ortakları taahhüt ettikleri sermaye desteğini ve ek finansmanı sağlayamamıştır; planlanan varlık satışları gerçekleştirilememiştir; proje dış kaynak ayağı çökmüştür. Projenin ana hedeflerinin neredeyse hiçbiri hayata geçmemiştir; borçlu, konkordato sürecinde proje gereklerine riayet edememiştir .Bu şartlar altında, konkordato projesinin başarıya ulaşma ihtimali bulunmadığı sonucuna varılmaktadır. İİK m.289/3 uyarınca, konkordatonun başarı şansı görülmediğinde borçluya kesin mühlet verilmez; eğer kesin mühlet verilmişse bile tasdik duruşmasında proje başarısızlığı anlaşılırsa tasdik kararı verilemez. Buna göre İİK'nın 305.maddesinde yazan koşullardan (b) bendinde belirtilen koşulun borçlu şirket tarafından sağlanamadığı anlaşıldığından ve iflasa tabi borçlu şirketin, en son alınan bilirkişi raporuna göre rayiç değerler üzerinden borca batık olmadığı gibi iflasını gerektirir başka bir durum da tespit edilmediğinden borçlu şirketin de konkordato talebinin reddedilmesi ve borçlu hakkında verilen kesin mühletin kaldırılarak verilen tüm tedbirlerin hüküm ile birlikte kaldırılmasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.HÜKÜM/Yukarıda açıklandığı üzere
:1- Davacılar(borçlular) hakkında Mahkememizce verilen kesin mühletin kaldırılarak borçluların konkordato talebinin ayrı ayrı REDDİNE,2- Mahkememizce verilen tüm tedbirlerin hüküm ile birlikte KALDIRILMASINA,3-Mahkememizce atanan konkordato komiser heyetinin görevine son VERİLMESİNE,4-İİK'nın 289/son maddesi uyarınca kesin mühletin kaldırılarak konkordato talebinin reddine karar verildiği hususunun Ticaret Sicil Gazetesinde ve Basın İlan Kurumu İlan Portalında İLAN EDİLMESİNE ve İİK'nın 288 nci maddesinde belirtilen yerlere BİLDİRİLMESİNE,5-Konkordato komiseri olarak görevlendirilen komiserlerin bugün itibariyle görevlerinin sona erdiğinin İstanbul Bilirkişilik Bölge Kurulu'na BİLDİRİLMESİNE,6-Alınması gereken 732,00 TL x 5 = 3.660,00 TL harçtan peşin alınan 2.138,00 harcın mahsubu ile eksik alınan 1.522,00 TL harcın davacılardan tahsili ile hazineye İRAT KAYDINA,7-Davacıların (borçluların) yaptığı yargılama giderinin kendileri üzerlerinde BIRAKILMASINA,8-Davacı şirket tarafından yatırılan konkordato tasdik harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde bu davacıya İADESİNE,9-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacılar (borçlular) tarafından peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısım ile iflas avansının karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere borçlular vekili ile bir kısım müdahiller vekillerinin yüzlerine karşı, bir kısım müdahiller vekillerinin yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.█████/2026Başkan ...☪e-imzalıdır.☪Üye ...☪e-imzalıdır.☪Üye ...☪e-imzalıdır.☪Katip ...☪e-imzalıdır.☪