Anahtar kelimeler: Devralma Devrinden İlerleyen Ünvanlı Satılması Süreçte Birleşmiştir Birleşmiş Birleşme Birleşmeye
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari İşletmenin Satılması Veya Devrinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı adına davaya konu edilen şirketlerden biri, ilk olarak -------diğer benzer ünvanlı şirketler enerji üretim faaliyetinde bulunmak üzere kurulduğunu, şirket, kurulduktan kısa süre sonra --- birleştirildiğini, diğer şirket ise ------ diğer benzer ünvanlı şirketler enerji üretim faaliyetinde bulunmak üzere kurulduğunu, şirket, kurulduktan kısa süre sonra ---- birleşmiştir. İlerleyen süreçte -----------birleşmiş ve bu birleşme devralma yoluyla gerçekleştirildiğini, birleşmeye ilişkin----- diğer benzer ünvanlı şirketlerin tüm hak ve borçlarının ----- geçtiği belirtildiğini, aynı şekilde ----diğer benzer ünvanlı şirketlerin tüm hak ve borçlarının ----- geçtiği belirtilmiştir. Ardından ----- benzer şekilde ----- birleşerek tüzel kişiliğini sona erdirildiğini, bu birleşmede de devralan şirket ----- olmuş; tüm malvarlığı, haklar ve yükümlülükler bu şirkete geçtiğini, dava konusu edilen tüm işlemler, davalı -------faaliyet döneminde gerçekleştirildiğini, ancak ilgili şirketin devralma suretiyle birleşme işlemi sonucu, ------ hükümleri gereğince ----- devralan şirket sıfatıyla tüm hak ve borçların halefi olduğunu, bu nedenle davanın muhatabı sıfatıyla ----davalı taraf olarak gösterildiğini, müvekkil davacılar babaları ---- vefatı üzerine miras yoluyla sahibi olduğu,---- kalan pay sahiplerinden olduğunu, müvekkilleri, birleşmeye konu olan 4 ayrı anonim şirkette farklı oranlarda azınlık pay sahibi olduğunu, pay sahipliği ilişkisi içinde bulunduklarını şirketlerin faaliyet konusu enerji üretimi olup, bilanço aktiflerinde yüksek tutarda duran varlıklar (taşınmaz, tesis, makine vb.) ve bağlı iştirakler mevcut olduğunu, birleşme kararı alınarak yeni kurulan ----- altında tüm iştirakler birleştirildiğni, müvekkillerin ortaklık payları tasfiye edildiğini ve ayrılma akçesi adı altında ödeme yapıldığını, ancak ayrılma akçesi hesaplamalarında şirketlerin gerçek finansal ve ekonomik durumları dikkate alınmadığını, yalnızca nominal sermaye payları üzerinden hesaplama yapıldığını,TTK m. 369, 549-550; BK m. 49; HMK m. 107 vb. Uyarınca davalı şirketlerin faaliyet raporları ve finansal tabloları incelendiğinde, enerji üretimi faaliyetlerinin fiilen sürdürülüp sürdürülmediğine dair şeffaf ve somut veriler bulunmadığını, faaliyet göstermemek veya faaliyetleri eksik yürütmek suretiyle şirket değerleri düşürülerek ayrılma akçesinin ve kar paylarının hesaplanmasında pay sahiplerinin zararına olacak şekilde düşük değerler esas alındığını, davanın kabulü ile HMK m.107/2 uyarınca belirsiz alacak davası niteliğinde olup talep miktarını artırma hakk kalmak kaydıyla davalıların eksik veya hiç yapmadığı faaliyetlerden doğan müspet ve munzam zararla ile işbu zararların belirli olduğu anda artırılmak üzere şimdilik 100,00-TL'sinin ve temerrüt tarihinden itibaren en yüksek ticari avans faiz işletilerek davalılardan alınarak davacılara ödenmesini, davalıların sermayeyi kötüye kullanımının tespiti ile işbu kullanımdan doğan zarar ve alacakların şimdilik 100,00-TL'sinin ve temerrüt tarihinden itibaren en yüksek ticari avans faiz işletilerek davalılardan alınarak davacılara ödenmesini, davalılarca müvekkillere eksik ödenen ayrılma akçeleri bedelinin tespiti ile işbu bedelin şimdilik 100,00-TL'sinin ve temerrüt tarihinden itibaren en yüksek ticari avans faiz işletilerek davalılardan alınarak davacılara ödenmesini, davalılarca müvekkillere eksik ve hiç ödenmeyen kar payının tespiti ile işbu bedelin şimdilik 100,00-TL'sinin ve temerrüt tarihinden itibaren en yüksek ticari avans faiz işletilerek davalılardan alınarak davacılara ödenmesini, müvekkillerin gerçek hisse bedelinin tespiti ile işbu bedelin şimdilik 100,00-TL'sinin ve temerrüt tarihinden itibaren en yüksek ticari avans faiz işletilerek davalılardan alınarak davacılara ödenmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesi talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Birleşme işleminin, ilgili mevzuata ve hukuki usullere uygun biçimde yapıldığını, devreden şirketlerin tüm hak ve borçları halefiyet yoluyla müvekkil şirkete intikal ettiğini, şirketin birleşme süreci, Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yürütüldüğünü, uzman kuruluş raporları, denetim raporları ve genel kurul kararlarıyla birlikte tüm aşamalar usule uygun şekilde yerine getirildiğini, usulüne uygun şekilde hazırlanan birleşme raporunda, ayrılma akçesinin hesaplanma yöntemi ayrıntılı biçimde ortaya konulmuş, payların gerçek değeri dikkate alınarak davacıya düşen bedel objektif ve mevzuata uygun kriterlerle belirlendiğini, bu nedenle, davacının bedelin belirlenmesine yönelik iddiaları, dilekçe ekinde sunmuş olduğumuz raporlar ile geçerliliğini açıkça yitirdiğini, davacı tarafın dilekçesinde ileri sürdüğü hususların gerçeği yansıtmadığını, dosya kapsamı ile bağdaşmamakta ve hukuki mesnetten tamamen yoksun olduğunu, dava konusu anonim şirket birleşmesi ve buna bağlı olarak gerçekleştirilen ayrılma akçesi yoluyla ortaklıktan çıkarma uygulaması, Türk Ticaret Kanunu 141/2. Madde hükümlerine tamamen uygun şekilde yürütülmüş, ilgili resmi raporlar ve yetkili üçüncü kişi incelemeleri ile de doğrulandığını, dolayısıyla davacının “haksız yere ortaklıktan çıkarıldığı” iddiası gerçeğe aykırı olduğu gibi, hukuken de dayanaksız olduğunu, huzura konu dava ile yöneltilen dayanaksız talepler, bir hak arayışından ziyade müvekkili şirketin makul olmayan, usule aykırı talepler ile dava yüküne boğularak taciz edilmesi halini aldığını, burada artık dava yolu ile hak arama hürriyeti saiki ile hareket edildiğinin söylenebilmesi mümkün olmadığını, davacı tarafın dilekçesine eklediği ve ----- var olup olmadığı araştırıldığını, numaraları verilen kararların içeriğinin ve cümlelerin tamamen farklı olduğunu, davacının sunmuş olduğu kararların gerçekte mevcut olmadığı anlaşıldığını, davacı taraf, dilekçesine gerçekte var olmayan ----- kararlarına atıfta bulunarak yargı merciilerini yanıltmaya çalıştığını, onaylı karar suretleri dosyaya sunulmadıkça davacı belirtmiş olduğu kararların dava üzerinde herhangi bir değeri olmayacağını beyan ederek davanın redini talep etmiştir. Davacılar vekili █████/2025 tarihli beyan dilekçesinde özetle; Dosya ile aralarında fiili ve hukuki irtibat bulunan------esas sayılı dosyasının birleştirilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.Davacılar vekili ---- tarihli beyan dilekçesinde özetle; Her ne kadar -------- esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi talep edilmiş ise de, ilk açılan davanın ----- esas sayılı davası olduğu, o dosyada ise ----- esas sayılı dosyasına birleştirme kararı verildiği, ----- esas sayılı dosyasında ise ilk davanın açıldığı ------sayılı dosyasına iadesine karar verilerek,----- esasını aldığı, dolayısıyla iş bu davanın ilk açılan---- esası sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.DelillerTarafların -----sorguları dosya arasına alınmıştır.Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe
:Dava, HMK 107 maddesi uyarınca belirsiz alacak davası olarak davalı şirketin eksik veya hiç yapmadığı faaliyetler bulunup bulunmadığı, buna bağlı olarak davacıların 100,00 TL müspet ve menfi zararları oluşup oluşmadığı; HMK 109 maddesi uyarınca kısmi alacak davası olarak sermayenin kötüye kullanılıp kullanılmadığı, eksik ayrılma akçesi ödenip ödenmediği, eksik veya hiç kar payı ödenip ödenmediği, davacıların gerçek hisse bedellerinin ne olduğu hususlarında açılmış alacak davasıdır.Davacı tarafça ilk olarak -------esas sayılı dosyası ile, akabinde -------esas sayılı dosyası ile birleştirilme kararı verilmesinin talep edildiği, uyap sisteminden yapılan kontrolde, ilk açılan davanın -----sayılı davası olduğu, o dosyada ise -----esas sayılı dosyasına birleştirme kararı verildiği,---- sayılı dosyasında ise ilk davanın açıldığı ------ esas sayılı dosyasına iadesine karar verilerek, ----- esasını aldığı, Mahkememiz dosyasının ise birleştirme talep edilen ilk dosyadan ---- esas sayılı dosyanın tefrik ve iade işlemi sonucu ---- esası aldığı) daha sonra açıldığı görülmüştür.Mahkememizin ---- esas sayılı dosyası ile ------ esas sayılı dosyalarının, davaların tarafları, konusu ve niteliği birlikte değerlendirildiğinde, her iki davanın davalısının aynı olduğu, dava konularının birleşmeye konu pay sahipliğine dair alacak davaları olduğu, her iki davanın birlikte aydınlatılmasında yarar olduğu anlaşılmakla davaların birlikte görülmesi usul ekonomisi açısından uygun olacağından her iki dava dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşılmakla dosyaların 6100 sayılı HMK madde 166 gereğince birleştirilmesine ilişkin karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Mahkememizin işbu dava dosyası ile, ----- esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşılmakla; işbu dava dosyasının -----dosyası ile 6100 sayılı HMK madde 166 gereğince BİRLEŞTİRİLMESİNE ve yargılamaya ----- esas sayılı dosyası üzerinden devam edilmesine,2-Mahkememiz dosyasının esasının bu şekilde kapatılmasına, dosyanın birleştirilen -------- esas sayılı dosyasına gönderilmesine,3-6100 sayılı HMK madde 331 gereğince yargılama harç ve giderlerinin birleştirilen dosyadan verilecek nihai karar ile takdir edilmesine,Dair, davacılar vekilinin yüzüne karşı, birleştirilen dosyadan verilecek nihai karar ile birlikte ----------Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda karar verildi.