festivalinin peynir kongre sponsorluk sponsoru akdedilmesinin ardından nisan merkezinde menfi

Anahtar kelimeler: Festivalinin Peynir Kongre Sponsorluk Sponsoru Akdedilmesinin Ardından Nisan Merkezinde Menfi

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

45. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: █████████

KARAR NO

: █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

ASIL DAVA

MAHKEMESİ

: İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ████████

KARAR NO

: ████████

DAVA TARİHİ

: █████/2019

KARAR TARİHİ

: █████/2021

BİRLEŞEN DAVA

MAHKEMESİ

: İSTANBUL 5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ████████

DAVA TARİHİ

: █████/2019 ASIL DAVA : Menfi Tespit

BİRLEŞEN DAVA

: İtirazın İptali

KARAR TARİHİ

: █████/2025

6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353. maddesi uyarınca dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

ASIL DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; taraflar arasında █████/2018 tarihli sponsorluk sözleşmesi imzalandığını ve müvekkilinin 18-21 Nisan 2019 tarihleri arasında İstanbul Kongre merkezinde düzenlenecek olan İstanbul Peynir Festivalinin resmi sponsoru olduğunu, sözleşmenin akdedilmesinin ardından davalının yükümlülüklerini yerine getirmemesi nedeniyle eksikliklerin giderilmesi amacıyla Beşiktaş 25. Noterliğinin █████/2019 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamenin keşide edilerek davalıya süre tanındığını, davalı ihtarnameye rağmen hiçbir önlem almadığı ve festival organizasyonu ile ilgili yükümlülüklerini yerine getirmediği için sponsorluk sözleşmesinin müvekkili şirket tarafından Beşiktaş 25. Noterliğinin █████/2019 tarihli ... yevmiye numaralı ihtarnamesi ile feshedildiğini, Davalının süreç içerisinde sözleşmenin feshini takip eden █████/2019 tarihinde müvekkili şirketten █████/2018-█████/2023 tarihleri arasında doğacak 106.200,00 TL alacağını Beyoğlu 53. Noterliği'nin █████/2019 tarih, ... yevmiye numaralı temliknamesi ile dava dışı "... ... ... Adi Ortaklığı" na temlik ettiğini, müvekkilinin davalıya herhangi bir borcunun olmadığını ve müvekkili şirketin haklı fesih sonucu ön ödeme olarak davalıya verilen 59.000,00 TL'nin iade yükümlülüğü doğmuş olmasına rağmen, davalının henüz doğmamış 106.000,00 TL faturayı keserek, aynı faturadan dolayı müvekkili aleyhine İstanbul 37. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı icra dosyası ile takip başlattığını, müvekkili tarafından süresinde itiraz edilmediğinden takibin kesinleştiğini, bu nedenle icra dairesine yatırılacak olan paranın davalıya ödenmemesi için İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ihtiyati tedbir kararı alındığını beyan ederek; menfi tespit davasının kabulü ile müvekkilinin borçlu olmadığının tespitine, haksız ve kötü niyetli takip nedeniyle tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçelerinde özetle; davacı dilekçesinde takibe itiraz edilmemesinin operasyonel nedenlerden kaynaklandığını ifade etmiş ise de bunun somut olarak gerekçelendirilmediğini, dava dilekçesinde ifade edilen temlikname tarihinin █████/2019 olduğunu oysa olayların kronolojik sırasının önem arz ettiğini, taraflar arasında mart ve nisan aylarımda yapılan yazışmalardan görüleceği üzere müvekkili sözleşmeden kaynaklanan sorumluluklarını sürekli yerine getirdiği halde davacının üzerine düşenleri yapmaktan kaçındığını, cevap vermediğini, soyut nedenler üreterek sponsorluk sözleşmesini feshetmek için çaba harcadığını, yaklaşık 5 aylık hazırlık ve tanıtım sürecinin ardından festivalin sponsoru olan davacının █████/2019 tarihinde ... numaralı ihtarname ile soyut ve mesnetsiz iddialarla müvekkilinin yükümlülüğünü tam olarak yerine getirmediğini tespit ettiğini öne sürerek, █████/2019 tarihinde yine noter ihtarı ile sözleşmeyi feshederek festivalin tüm hazırlıklarını tamamlayan müvekkilini zarara uğrattığını, dilekçe ekinde sundukları grafik ve görsellerden anlaşılacağı gibi müvekkilinin festival alanının krokisini karşı tarafa gönderdiğini, ihtarnamede iddia edilen stand alanı değişikliğinin ise 128 m2 lik standın, 148 m2’ye çıkarılması şeklinde olduğu, bu durumun sponsorluk sözleşmesine aykırılık teşkil etmediğini, davacı iddialarının aksine müvekkilinin devamlı olarak iletişime geçmeye çalıştığını, festivale sayılı günler kala yapılan işlerin sıralandığını, aylarca bütün tanıtımların yapıldığını, hazırlıkların son aşamaya geldiğini ve organizasyonun yapılmasına bir hafta kala standlar kurulmuşken tamamen soyut ve kötü niyetli olarak feshin gerçekleştiği gibi sözleşmenin 1.6. maddesinde ön ödeme olarak belirtilen 59.000,00 TL'yi iade olarak istediğini, müvekkilinin sözleşmedeki sorumluluğu gereği festivalin gerçekleştirilerek, davacı tarafın "İçim" adlı markasını bütün reklam ve tanıtımlarda kullandığı gibi festival boyunca da söz verildiği gibi standı teslim ederek sözleşmeden doğan yükümlülüğün yerine getirildiğini, davacı tarafın █████/2019 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin sözleşme ile hiç alakası olmadığını ve ihtarnameyi gerekçe gösteren █████/2019 tarihli fesih bildiriminin ilk paragrafındaki gibi "5 günlük süre verilmiştir" denilerek sponsorluk sözleşmesinin 2.3. maddesine dayanılarak sözleşmenin feshedilemeyeceğini, müvekkilinin alacağını Kongre Sarayı ... 'ye temlik ettiğini ancak sonradan borcunu ifa ettiğini, müvekkilinin sözleşme gereği 106.200,00 TL fatura keserek davacıya gönderdiğini ve ödenmediğinden takip başlatmaktan başka bir seçeneğinin kalmadığını beyan ederek davanın reddini talep etmiştir.

BİRLEŞEN DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; asıl dava dilekçesindeki açıklamalarını tekrar ederek, sponsorluk sözleşmesinin müvekkil şirket tarafından haklı nedenle █████/2019 tarihinde feshedildiğini, müvekkili şirket tarafından haklı fesihten dolayı davalı şirkete yaptığı 59.000,00 TL'nin iadesi için ihtar gönderildiğini ancak davalı bu tutarı iade etmediğinden borçlu şirket aleyhine İstanbul 11. İcra Müdürlüğü'nün ...E. sayılı dosyası ile 59.000,00 TL'lik ön ödeme ve takip tarihine kadar işlemiş olan 1.828,19 TL olmak suretiyle 60.828,19 TL'lik asıl alacak üzerinden ilamsız takibi başlatıldığını, borçlu şirketin █████/2019 tarihinde haksız ve kötü niyetli olarak ödeme emrine itiraz ettiğini ve icra takibini durdurduğunu beyan ederek; davanın kabulü ile davalının İstanbul 11. İcra Müdürlüğü'nün ...E. sayılı icra takibine yaptığı itirazın iptaline karar verilmesini ayrıca icra inkar tazminatına hükmedilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçelerinde özetle; yaklaşık 5 aylık hazırlık ve tanıtım sürecinin ardından festivalin sponsoru olan davacının █████/2019 tarihinde ... numaralı ihtarname ile soyut ve mesnetsiz iddialarla müvekkilinin yükümlülüğünü tam olarak yerine getirmediğini tespit ettiğini öne sürerek, █████/2019 tarihinde yine noter ihtarı ile sözleşmeyi feshederek festivalin tüm hazırlıklarını tamamlayan müvekkilini zarara uğrattığını, dilekçe ekinde sundukları grafik ve görsellerden anlaşılacağı gibi müvekkilinin festival alanının krokisini karşı tarafa gönderdiğini, ihtarnamede iddia edilen stand alanı değişikliğinin ise 128 m2 lik standın, 148 m2’ye çıkarılması şeklinde olduğu, bu durumun sponsorluk sözleşmesine aykırılık teşkil etmediğini, davacı iddialarının aksine müvekkilinin devamlı olarak iletişime geçmeye çalıştığını, festivale sayılı günler kala yapılan işlerin sıralandığını, aylarca bütün tanıtımların yapıldığını, hazırlıkların son aşamaya geldiğini ve organizasyonun yapılmasına bir hafta kala standlar kurulmuşken tamamen soyut ve kötü niyetli olarak feshin gerçekleştiği gibi sözleşmenin 1.6. maddesinde ön ödeme olarak belirtilen 59.000,00 TL'yi iade olarak istediğini, müvekkilinin sözleşmedeki sorumluluğu gereği festivalin gerçekleştirilerek, davacı tarafın "İçim" adlı markasını bütün reklam ve tanıtımlarda kullandığı gibi festival boyunca da söz verildiği gibi standı teslim ederek sözleşmeden doğan yükümlülüğün yerine getirildiğini, davacı tarafın █████/2019 tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin sözleşme ile hiç alakası olmadığını ve ihtarnameyi gerekçe gösteren █████/2019 tarihli fesih bildiriminin ilk paragrafındaki gibi "5 günlük süre verilmiştir" denilerek sponsorluk sözleşmesinin 2.3. maddesine dayanılarak feshedilemeyeceğini, müvekkilinin sözleşme gereği 106.200,00 TL fatura keserek davacıya gönderdiğini ifade ederek, davanın reddini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

Mahkemece; ''...Eldeki davada, taraflar arasında 18-21 Nisan 2019 tarihleri arasında İstanbul Kongre merkezinde düzenlenecek olan İstanbul peynir festivaline yönelik olarak █████/218 tarihli Sponsorluk Sözleşmesinin imzalandığı hususunda tereddüt bulunmamaktadır. Bilirkişilerce e-mail yazışmalarının incelenmesinde, dosya kapsamında sponsorluk kapsamındaki mevcut anlaşılabilen ve dosyaya konulan delillerden sponsorluk kapsamındaki çalışmaların büyük bölümünün yapıldığı tespit edilmiştir. Davacı tarafça ise █████/2019 tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı tarafa sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediği, davalı tarafından sözleşmedeki edimlerin 3. Taraf firmaya devredildiği belirtilerek 5 işgünü içerisinde sözleşmeye aykırılıkların giderilmesi ihtar edilmiş, █████/2019 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarname ile de önceki ihtarnamede belirtilen eksikliklerin giderilmemesi sebebiyle sözleşmenin 2.3 maddesi kapsamında sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği ihtaren bildirilmiştir. Sözleşmenin 2.3 maddesi şu şekildedir: "Taraflardan birinin, diğer tarafın işbu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmesi nedeniyle gönderdiği yazılı ihtara rağmen, diğer tarafın söz konusu yazılı ihtar tarihinden itibaren 5 (beş) iş günü içerisinde ilgili yükümlülüğü yerine getirmemesi halinde söz konusu taraf işbu sözleşmeyi herhangi bir tazmin yükümlülüğünde bulunmaksızın tek taraflı olarak feshedebilir. Bu durumda sözleşmeyi haklı nedenle fesheden taraf uğramış olduğu zararın tazminini talep edebilir."Davacının ilk gönderdiği ihtarnamedeki eksikliklerin, davalının sözleşmeden kaynaklı yükümlülüğü olup olmadığı ve bu eksikliklerin giderilip giderilmediğinin tespiti önem taşımaktadır. Sözleşme incelendiğinde davacı standının bulunacağı yer konusunda açık ifadelerin bulunmadığı, diğer yandan standın büyüklüğü konusunda da yaşanan anlaşmazlığın sözleşme hükümlerine aykırılığı konusunda net bir tespitin bulunmadığı görülmektedir. Davalının hangi işleri, hangi sözleşme kapsamında sözleşme dışı 3. Taraf bir firmaya devrettiği hususunun ihtarnamede açık olarak ortaya konmamıştır. Bu nedenle, davacı tarafın █████/2019 tarihli ihtarnamede talep ettiği başlıkların açık ve net şekilde davalının sözleşmeden kaynaklı yükümlülüğü kapsamında bulunduğunu söylemenin mümkün olmadığı, bu sebeple davacının sözleşmeyi feshinin haklı nedenle fesih olarak kabul edilemeyeceği kanaatine varılmıştır. Bununla birlikte, davalı tarafın dava dışı ... ile aralarında herhangi bir temlik ilişkisi kalmadığına ilişkin beyanları, davacı tarafa gönderilen █████/2019 tarih ... yevmiye numaralı ihtarname ile belirtilen hususlar ve davacı tarafından sözleşmenin haksız şekilde feshedildiği yönünde oluşan kanaat ve tüm dosya kapsamı hep birlikte değerlendirildiğinde, davacı tarafın temliknameye ilişkin itirazlarının alacak-borç ilişkisine etkili olmadığı sonucuna ulaşılmış, bu sebeple bu yöndeki itirazlar yerinde görülmemiş, açıklanan gerekçelerle asıl ve birleşen davanın ayrı ayrı reddine..." karar verilmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİ

Davacı vekili yasal süresi içinde sunmuş olduğu istinaf dilekçesinde özetle; Yerel Mahkeme tarafından eksik inceleme ile hukuka aykırı hüküm tesis edildiğini, bilirkişi raporlarına karşı itirazlarının dikkate alınmadığını, bilirkişi raporunun sadece █████/2019 tarihli ihtarname ile taraflar arasındaki sözleşme değerlendirilerek tanzim edilmeleri sebebiyle hükme esas alınabilecek mahiyette olmadığını, tarafların yerine getirip getirmedikleri edimlerin salt Sözleşme hükümleri üzerinden değerlendirilemeyeceğini, dosyaya sunulan yazışmaların stant kullanım alanı ve festivale ilişkin diğer konuların belirlenmesinde davalı tarafın belirsiz ve profesyonellik dışı tavırlar gösterdiğini ortaya koyduğunu, müvekkili şirketin etkinliğe ilişkin talep ve beklentilerini davalı tarafa defalarca hatırlatmasına rağmen davalının bu bildirimlere karşı son derece vurdumduymaz bir tavır gösterdiğini, davalıya gönderilen █████/2019 tarihli ihtarnamede belirtilen hususların dosyada mübrez bilgi ve belgeler ışığında incelenmesi gerektiğini, bu belgeler incelendiği takdirde etkinliğin başlangıcına çok az zaman kalmasına rağmen stant alanının büyüklüğü ve yerinin belirsiz kalmaya devan ettiği, organizasyona ilişkin değişikliklerin devam ettiği, davalı ile olan iletişimin kesildiği, firmanın 3. bir kişiyi muhatap göstermeye başlayarak sorumluluktan kurtulmaya çalıştığı ve bu itibarla Sözleşme'nin gereği gibi gerçekleşeceğine dair güvenin tamamen ortadan kalktığının tespit edilebileceğini, dosyaya ibraz edilen yazışmaların davalının yükümlülüklerini ... isimli firmaya devrettiğini ortaya koyduğunu, ancak mahkemece dikkate alınmadığını, ayrıca temlikname sonrasında davalı tarafın "alacaklı" sıfatının ortadan kalktığını, devir işleminin ardından davalı tarafın müvekkili şirketten herhangi bir alacak talebinde bulunmasının hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, haklı nedenle feshe ilişkin açıklamaları saklı kalmak kaydıyla müvekkili şirketim sponsorluk bedelini ödeme yükümlülüğü altında olduğu kabul edilse dahi alacağın temlik edilmiş olması nedeniyle söz konusu borcun alacaklısının davalı kabul edilemeyeceğini beyan ederek kararın kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

İstinaf kanun yolu başvurusuna konu edilen karar hakkında inceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355.maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılmış, kamu düzenine aykırılık olup olmadığı ise re'sen gözetilmiş ayrıca HMK'nın 357. maddesindeki "İlk derece mahkemesinde ileri sürülmeyen iddia ve savunma istinafta dinlenemez ve istinafta yeni delillere dayanılamaz" kuralı nazara alınmıştır.Dava, sponsorluk sözleşmesinin kaynaklanmaktadır.Asıl davada; davalının sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini yerine getirmediği, bu nedenle sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği ileri sürülerek, davalı tarafça başlatılan icra takibi nedeniyle borçlu olmadığının tespiti talep edilmiştir.İstanbul 37. İcra Müdürlüğü'nün ... E. sayılı dosyası ile; davalı tarafından 106.200,00 TL fatura alacağı (█████/2019 tarihli), 654,66 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 106.854,66 TL alacağın tahsili istemiyle █████/2019 tarihinde takip başlatılmış, ödeme emri █████/2019 tarihinde tebliğ edilmiş ancak davacı/borçlu 7 günlük süreden sonra █████/2019 tarihinde takibe itiraz ettiğinden, icra müdürlüğü tarafından takibin devamı yönünde karar verilmiş, davalı tarafça haciz işlemlerine başlanmıştır. Davacı tarafça İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesine başvurularak tedbir talep edilmesi üzerine Mahkemenin █████/2019 tarihli ████████ D.İş ████████ K. sayılı kararı ile %15 teminat yatırılması halinde İİK 72/3 maddesi uyarınca icra dosyasına yatırılacak olan paranın alacaklıya ödenmemesi yönünde tedbir kararı verilmiştir. Davacı tarafından borç █████/2019 tarihinde icra dosyasına yatırılmıştır. Asıl dava; işbu icra dosyası nedeniyle menfi tespit istemiyle açılmıştır.Birleşen davada ise yine asıl davada ileri sürülen iddialarla davalıya ödenen bedelin tahsili için başlatılan icra takibine vaki itirazın iptali istemine ilişkindir. İstanbul 11. İcra Müdürlüğü'nün ...E. sayılı dosyası ile; davacı tarafından 59.000,00 TL ön ödeme, 1.828,19 TL işlemiş faiz olmak üzere toplam 60.828,19 TL'nin tahsili istemiyle █████/2019 tarihinde takip başlatılmış, ödeme emri █████/2019 tarihinde tebliğ edilmiş, davalı tarafından █████/2019 tarihinde takibe itiraz edilmiştir. Birleşen dava; işbu icra dosyası nedeniyle itirazın iptali talebiyle, İİK'nın 67.maddesi uyarınca bir yıllık yasal sürede açılmıştır. Sözleşme;Taraflar arasında davacının "... veya Sponsor", davalının "Desteklenen" olarak anıldığı, 18-21 Nisan 2019 tarihleri arasında İstanbul Kongre Merkezinde düzenlenecek olan İstanbul Peynir Festivalinde, ...'nın resmi sponsor olarak yer almasına ilişkin hüküm ve şartların düzenlenmesi amacıyla █████/2018 tarihinde Sponsorluk Sözleşmesi imzalanmıştır. Sözleşmenin ilgili hükümleri aşağıdaki şekildedir;"Desteklenenin ve Sponsorun Yükümlülükleri" başlıklı 1.maddesinde;"1.1.işbu sözleşme kapsamında Peynir Festivali sırasında ... tarafından yürütülecek olan sponsorluk faaliyetinin içeriği işbu sözleşmenin ekinde yer alan Ek-1 İstanbul Peynir Festivali Resmi Sponsorluk içerisinde düzenlenmiştir.1.3.Desteklenen'in birden fazla sponsor ile sponsorluk sözleşmesi imzalaması halinde, Destekleyen sponsorlar arasında koordinasyon ve uyumu sağlayıcı gerekli olan tüm tedbirleri alacaktır. 1.5.Peynir Festivalinde ... tarafından gerçekleştirilecek sponsorluk kapsamında tahsis edilen standın büyüklüğü ve toplam tutar işbu sözleşmenin ekinde yer alan Ek-2 Sözleşme içerisinde düzenlenmiştir.1.6.Sözleşme konusu ödemenin ön ödemesi olan (50.000,00 TL + KDV = 59.000,00 TL) █████/2018 tarihinde aşağıdaki hesap numarasına yatırılacak olup kalan tutar olan (90.000,00 TL + KDV = 106.200,00 TL) █████/2019 tarihinde aşağıdaki hesap numarasına yatırılacaktır...""Sözleşmenin Sona Ermesi" başlıklı 2.maddesinde;".2.3.Taraflardan birinin, diğer tarafın işbu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmesi nedeniyle gönderdiği yazılı ihtara rağmen, diğer tarafın söz konusu yazılı ihtar tarihinden itibaren 5 (beş) iş günü içerisinde ilgili yükümlülüğü yerine getirmemesi halinde söz konusu taraf işbu sözleşmeyi herhangi bir tazmin yükümlülüğünde bulunmaksızın tek taraflı olarak feshedebilir. Bu durumda sözleşmeyi haklı nedenle fesheden taraf uğramış olduğu zararın tazminini talep edebilir.""Sözleşmenin Devri ve Değişiklikler" başlıklı 4.maddesinde;"4.1.Taraflar, işbu sözleşmeden kaynaklanacak hak ve yükümlülüklerini diğer tarafın yazılı onayını almadan üçüncü kişilere devir ve temlik edemez. Bunun aksine davranış işbu sözleşmenin ihlali niteliğinde olup, Sözleşmenin diğer tarafına herhangi bir tazmin yükümlülüğüne girmeksizin tek taraflı olarak derhal fesih hakkı verir." şeklindedir. Sözleşmenin eki niteliğinde olduğu belirtilen "Ek-1" ve "Ek-2" belgeler taraflarca dosyaya ibraz edilmemiştir. Bilirkişi raporunda da söz konusu evrakların ibraz edilmediği ifade edilmiş olmasına rağmen yine de taraflarca dosyaya sunulmadığı gibi davacı vekili bilirkişi raporuna karşı sunmuş olduğu beyan dilekçesinde cevaba cevap dilekçelerinin ekinde söz konusu belgelerin sunulduğunu ileri sürmüş ise de gerek fiziki olarak dosya kapsamında gerekse UYAP sisteminde anılan evrakların sunulmadığı anlaşılmıştır. İhtarnameler; 1-Davacı tarafından Beşiktaş 25. Noterliği'nden keşide edilen █████/2019 tarih ve ... no.lu ihtarname; Müvekkilinin sözleşmenin imza tarihinden bugüne stant alanının planlanması, etkinlik alanının yerleşimi ve fuar sürecinin koordinasyonunun sağlanması için 3.şahıslara çeşitli mal ve hizmet siparişleri vererek sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin davalı tarafından gereği gibi yerine getirileceği inancıyla gerekli tüm ön çalışmaları ve hazırlıkları tamamladığı, festival gününe bir aydan az bir süre kalmış olmasına rağmen davalının festivalin organizasyonuyla ilgili yükümlülüklerini tam ve sözleşmeye uygun olarak yerine getirmediği belirtilerek; davacıya tahsis edilen yerin etkinlik alanına uzak olması, tahsis edilecek m2'de değişikliği yapılması ve sözleşmedeki devir yasağına rağmen bir kısım yükümlülüklerin Taşkopan isimli firmaya devredilmesinin sözleşmeye aykırılık teşkil ettiği, süreç içinde yaşanan gelişmelerin festivalin kararlaştırılan tarihte ve sözleşmeye uygun olarak gerçekleşemeyeceği yönünde endişe yarattığı, müvekkilinin festivale sponsor olarak katılarak elde etmeyi amaçladığı faydayı riske attığı açıklanmış, ihtarnamenin tebliğ tarihinden itibaren 5 iş günü içinde sözleşme kapsamındaki yükümlülüklerin gereği gibi ifa edilmesi, ifade edilen aykırılık, eksiklik ve belirsizliklerin giderilmesi, ihtarlara konu olan hususların sözleşmeye uygun hale getirilmesi ve bilgi verilmesi talep edilmiştir.2-Davacı tarafından Beşiktaş 25. Noterliği'nden keşide edilen █████/2019 tarih ve ... no.lu ihtarname ile; yukarıda yer verilen ihtarnamenin █████/2019 tarihinde tebliğ edildiği, ihtarname ile verilen 5 günlük süre dolmuş olmasına rağmen aykırılıkların giderilmediği, ihtara konu hususlarda bir cevap verilmediği belirtilerek sözleşmenin feshedildiği ihtar edilmiştir. 3-Davalı tarafından Beyoğlu 53. Noterliği'nden keşide edilen █████/2019 tarih ve ... no.lu "Temlikname Bildirimi" başlıklı belgede; temlik eden olarak davalının, muhatap olarak davacının yer aldığı, lehine devir olunanın "... ... ... Adi Ortaklığı" olarak belirtildiği, "Biz ...Medya...Ltd. Şti. Olarak ....A.Ş. Nezdinde, █████/2018 tarihinden itibaren başlayıp █████/2023 tarihine kadar firmamızın doğan ve doğacak alacaklarına istinaden yapılacak olan tüm ödemelerin toplamda 106.200,00 TL'sine kadarlık kısmı ... ... ... Adi Ortaklığı'nın T.C. ... Bankası Antalya Kurumsal Şubesinde bulunan TR...Iban numaralı hesabına Borçlar Kanunu'nun 162.maddesi gereğince ve devamı maddeler gereğince gayri kabili rücu olarak devir ve temlik ettiğimizi kabul beyan ve taahhüt ederiz. Temlik keyfiyetinin ....A.Ş.'ne tebliğ edilmesini şimdiden kabul beyan ve ikrar ederiz." denilerek muhataba (davacıya) tebliğ edilmesi talep edilmiştir.4-Davalı tarafından Büyükçekmece 10. Noterliği'nden keşide edilen █████/2019 tarih ve 7377 no.lu ihtarname; davacı tarafça gönderilen yukarıda ihtarnamelere cevap olarak düzenlenmiş ve davacı iddialarının yerinde olmadığı, sözleşme konusu yükümlülüklerin yerine getirildiği, davacı şirket çalışanları ile gerek yüz yüze gerekse mail yoluyla görüşmeler yapıldığı, festivalin anılan tarihlerde gerçekleştireceği, bu süreçte iyi niyetlerini koruyarak iletişim içinde olmaya devam edecekleri, festival tarihinde ilk günden itibaren ayrılan m2'yi tahsis ederek festivalde davacıyı da görmeyi ve işbirliğinin devamını bekledikleri, bu aşamaya kadar verilen hizmetler ve belirlenen tarihlerde gerçekleştirilecek etkinlikte davacıdan kaynaklanacak tek taraflı haksız rekabet ve festivale verilecek tüm zararlar konusundaki yasal haklarının saklı olduğu ihtar edilmiştir. 5-Davalı tarafından Büyükçekmece 9. Noterliği'nden keşide edilen █████/2019 tarih ve 6384 no.lu ihtarname; sözleşme konusu edimlerin yerine getirildiği, festivalde davacıya ayrılan m2'nin festival süresi boyunca boş olarak bekletildiği ancak davacının festivalde ayrılan stantta yer almadığı açıklanarak ekinde 106.200,00 TL (KDV dahil) bedelli fatura gönderilmiş ve fatura bedelinin ödenmesini talep etmiştir. Bilirkişi raporu;Mahkemece mali müşavir ..., Türk-Alman Üniversitesi Hukuk Fakültesi Öğretim Üyesi Doç. Dr. ... ve Marmara Üniversitesi Pazarlama ve Reklamcılık Öğretim Üyesi Prof. Dr. ...dan oluşan bilirkişi heyetinden alınan raporda;"Davacı ile davalı arasında 18-21 Nisan 2019 tarihleri arasında İstanbul Kongre merkezinde düzenlenecek olan İstanbul peynir festivaline yönelik olarak sponsorluk anlaşması imzalanmıştır. Dosya kapsamında sponsorluk sözleşmesi incelenmiş ancak imzalanan sponsorluk sözleşmesinde; 1.1'inci maddesinde belirtilen ve EK 1 olarak anılan sponsorluk faaliyetlerinin içeriğini gösteren sözleşme eki ve 1.5'inci maddesinde belirtilen ve EK 2 olarak anılan sponsorluk kapsamında standın üklüğünü gösteren sözleşme ekine rastlanmamıştır.Belirtilen bu noktalarla ilgili olarak veri olmamasından dolayı e-mail yazışmaları incelenmiş, e-mail yazışmaları taranmış ve e-mail yazışmalarında telefonla bilgi verildiği anlaşılan sponsorluk çalışmaları için söyleşi, haber vb. yayınlar için görüşüldüğü, görsel çalışmaların yapıldığı, yerleşim planlarının ve sunumun gönderildiği, basın bülteninin hazırlandığı, festival hazırlıkları için taraflar arasında işlemlerin daha hızlı ilerlemesi için davalı tarafından toplantı talep edildiği, son yerleşim planlarının davalı tarafından 21 Mart 2019 tarihinde gönderildiği görülmektedir.30 Ocak-27 Şubat 2019 tarihlerinde taraflar arasında yapılan e-mail yazışmalarında sponsorluk kapsamında yapılması istenilen heykel yapımı, etkinlik alanının netleştirilmesi, etkinlik alanında yapılacak olan sunum ve alternatifli etkinlik bilgileri, basın bülteni ile ilgili bilgiler istenmiştir.İstenilen bu işlemlerle ilgili olarak 08-09 Nisan 2019 tarihlerinde davalı taraf ile davacı taraf arasında yapılan e-mail yazışmalarında sponsorluk anlaşması kapsamında yapılacağı anlaşılan çalışmalar çerçevesinde TV çekimleri ile ilgili yazışmalar, heykel yapımı ile ilgili davacının dönüş yapılmadığı, festival alanında ayrılan alanın arttırılması ile ilgili bilgi verildiği, ana giriş ve binada ve sponsorluk alanlarında gerekli afiş ve diğer çalışmaların yapıldığı bilgisi verilerek acil olarak geri dönüş yapılması gereği bildirilmiştir. Dosya kapsamında sponsorluk kapsamındaki mevcut anlaşılabilen ve dosyaya konulan delillerden sponsorluk kapsamındaki çalışmaların büyük bölümünün yapıldığı kanaati oluşmuştur.Davacı taraf 28.03.2019 tarihli, ... yevmiye numaralı ihtarname ile davalı tarafa sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmediğini ihtar etmiştir. Bu ihtarnamede kendilerine tahsis edilen alanın ziyaretçilerin yoğun bulunacağı alandan uzak olduğu, kendilerine ayrılan stant alanında 2 defa değişiklik yapıldığı, davalı tarafından sözleşmedeki edimlerin 3. Taraf firmaya devredildiği belirtilerek 5 işgünü içerisinde sözleşmeye aykırılıkların giderilmesi ihtar edilmiştir.Daha sonra davacı taraf, davalıya gönderdiği 11.04.2019 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamede, önceki ihtarnamede belirtilen eksikliklerin giderilmemesi sebebiyle sözleşmenin 2.3 maddesi kapsamında sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği ihtaren bildirilmiştir....Davacının ilk gönderdiği ihtarnamedeki eksikliklerin, davalının sözleşmeden kaynaklı yükümlülüğü olup olmadığı ve bu eksikliklerin giderilip giderilmediğinin tespiti önem taşımaktadır.Teknik tespitlerde de yer verildiği üzere, sözleşme incelendiğinde davacı standının bulunacağı yer konusunda açık ifadelerin bulunmadığı, diğer yandan standın büyüklüğü konusunda da yaşanan anlaşmazlığın sözleşme hükümlerine aykırılığı konusunda net bir tespitin bulunmadığı görülmektedir. Davalının hangi işleri, hangi sözleşme kapsamında sözleşme dışı 3. Taraf bir firmaya devrettiği hususunun ihtarnamede açık olarak ortaya konmamıştır. Sonuç olarak, davacı tarafın 28.03.2019 tarihli ihtarnamede talep ettiği başlıkların açık ve net şekilde davalının sözleşmeden kaynaklı yükümlülüğü kapsamında bulunduğunu söylemenin mümkün olmadığı, bu sebeple davacının sözleşmeyi feshinin haklı nedenle fesih olarak kabul edilemeyeceği..." hususlarında görüş bildirilmiştir.Davacı vekilinin itirazlarının değerlendirilmesi amacıyla alınan ek raporda; kök rapordaki tespitler yinelenmiş ve "Kök raporda yer alan değerlendirmemiz, davacının 28.03.2019 tarihli ihtarnamesinde talep ettiği hususların, dosyaya sunulan sözleşme kapsamında olup olmadığına dayanmaktadır. Davacı taraf itiraz dilekçesinde, ihtarnamesinde belirttiği eksiklikleri sözleşmenin hangi hükümlerine dayalı olarak ileri sürdüğü hususunu yine açıklamamıştır. Sözleşmede açık şekilde belirtilmeyen hususların eksikliği, o sözleşmenin haklı sebeple feshi konusunda bir gerekçe oluşturmaz. Bu sebeple davacı tarafından ileri sürülen eksikliklerin sözleşme kapsamında davalı tarafından taahhüt edilmiş olması gerekmektedir. Böyle bir sözleşmeye dayalı taahhüdün dosyada mevcut sözleşmeden anlaşılamaması sebebiyle kök rapordaki görüşlerimizi muhafaza ettiğimiz kanaatine varılmaktadır." şeklinde düzenlenmiştir.İstinaf sebeplerinin incelenmesi;-Temlik itirazı;6098 sayılı TBK'nın 183.maddesine göre kanun, sözleşme veya işin niteliği engel olmadıkça alacaklı, borçlunun rızasını aramaksızın alacağını üçüncü bir kişiye devredebilir, TBK'nın 184.maddesine göre alacağın devrinin geçerliliği, yazılı şekilde yapılmış olmasına bağlıdır. Somut olayda, davalı şirket tarafından Beyoğlu 53. Noterliği'nden, davacı şirkete keşide edilen █████/2019 tarih ve ... no.lu "Temlikname Bildirimi" başlıklı belgede, alacağın "... ... ... Adi Ortaklığı"na devredildiği ifade edilmiş ise de, bu belge temlik bildirimidir. Ancak alacağın temlik edildiğinde dair "temlik eden davalı" ile "temlik alan ... ... ... Adi Ortaklığı" arasında geçerlilik şartı olan yazılı şekilde düzenlenmiş bir devir sözleşmesi taraflarca sunulmamıştır. Bu nedenle alacağın temlik edildiği ve davalının alacaklı olmadığı yönündeki davacı iddiası yerinde görülmemiştir. -Sözleşmenin haklı nedenle feshedildiği itirazı;Sponsorluk sözleşmesi, TBK'da veya diğer kanunlarda düzenlenmemiş, tam iki tarafa borç yükleyen, ivazlı ve sürekli borç ilişkisi içeren, isimsiz, kendine özgü bir sözleşme türüdür. Sponsor yani destekleyen; karşı tarafın belirli bir alandaki veya çeşitli alanlardaki faaliyetleri veya belli bir organizasyonu destekleyerek adını kamuoyunda duyurmayı, tanınırlığını artırmayı hedefleyen gerçek veya tüzel kişi olarak tanımlanabilir. Sponsorluk sözleşmesinin diğer tarafı desteklenen ise belirli bir alanda faaliyetini geliştirmek için destek alan gerçek veya tüzel kişidir.Sponsorluk sözleşmelerinde, sponsorun ayni yada nakdi edim borcu, desteklenenin ise tanıtım borcu bulunmaktadır. Tanıtım borcu taraflarca sözleşmede belirtilen usulde gerçekleştirilir. Desteklenenin borcu, destek verilen faaliyet ve desteklenenin nitelikleri ile sponsorun ulaşmak istediği amaç doğrultusunda çeşitlilik gösterebilir. Bu çeşitliliğe rağmen temel bir sınıflandırma yapmak gerekirse, desteklenenin borçları üç başlık altında incelenebilir. Desteklenen, sponsorun verdiği teşvike karşılık tanıtım edimlerini de destek verilen faaliyet kapsamında gerçekleştirmelidir. Bu kapsamda, sponsorun ilk borcu teşvik alınan faaliyeti icra etme borcudur. Bunun devamında ikinci olarak ise, sponsordan aldığı destek karşılığında sponsorun iletişim amaçlarına hizmet etmeyi ve tanıtımını yapmayı üstlenmektedir. Desteklenen, sponsorun tanıtımını yapma borcunu üstlenirken; kendisine ait şahıs varlığı haklarını ve fikri haklarının kullanımını sponsora bırakabilir, iletişim ve tanıtım faaliyetlerine fiilen katılabilir ve kendi bünyesindeki reklam alanlarını ve tanıtıcı unsurlarının kullanımını sponsora bırakabilir. (Hazal Kayapınar, Sponsorluk Sözleşmesi, Başkent Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü Özel Hukuk Anabilim Dalı, Yüksek Lisans Tezi 2020, s. 93)Sponsorluk sözleşmelerinde, sponsorun iletişim amaçlarına ulaşmasını sağlayan etkili yollardan bir tanesi şüphesiz, destekleneni kendi iletişim stratejisine dahil etmesidir. Sponsorluk ilişkisi sayesinde, desteklenen tarafın sahip olduğu imaj, sponsora ait bir ürüne veya markaya aktarılmak istenir. Desteklenen; ismi, resmi, imzası, sesi, logosu, amblemi gibi şahsi ve fikri haklarının kullanımını sponsora devrederek sponsorun iletişim amaçlarına ulaşmasına katkı sağlar ve bu şekilde tanıtım edimini ifa edebilir. Desteklenenin isim, ses, imza,marka, logo, amblem gibi kişisel değerleri ile fikri haklarını sponsorun kullanımına bırakması durumunda tanıtım faaliyetine pasif katılımı söz konusudur... Sponsorluk sözleşmesi kapsamında desteklenin tanıtım edimini yaygın görülen gerçekleştirme şekillerinden biri de tanıtım faaliyetlerinde fiilen bulunmasıdır... Desteklenenin tanıtım edimini ifa şekli sözleşme ile belirlenir. Sözleşme kapsamında, desteklenenin sponsorun düzenlediği imza günlerine katılması, özel bir etkinliğe katılması, basın toplantısı yapması ve röportaj vermesi, sponsorun tanıtımına hizmet eden ve fiilen katıldığı durumlara örnektir. Desteklenenin gerçek kişi olmadığı kurum sponsorluklarında ise, kurum temsilcisi kurum adına reklam ve halkla ilişkiler gibi tanıtım arttırıcı faaliyetlere katılabileceği gibi, kurum adına üçüncü bir kişinin katılmasını da sağlayabilir... Desteklenenin reklam alanlarını ve tanıtıma etkili unsurlarını sponsorun kullanımına bırakması, genellikle kurum ve organizasyon sponsorluklarında uygulama alanı bulmaktadır. Bu durum esasen, sponsorun desteklenen veya desteklenen faaliyet vasıtası ile tanıtımını yapmasının sağlanması olarak ifade edilebilir. (Hazal Kayapınar, s. 95, 96, 97, 98)Taraflar arasında imzalanan sözleşmenin 2.maddesi uyarınca taraflardan biri, diğer tarafın işbu sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmesi halinde diğer tarafa ihtarname göndererek 5 iş günü içerisinde ihlalin giderilmesini isteyecek ve bu süre sonunda ihlal giderilmez ise tek taraflı olarak sözleşmeyi feshedebilecektir. Davacı şirket tarafından Beşiktaş 25. Noterliği'nden keşide edilen █████/2019 tarih ve ... no.lu ihtarname ile bir kısımı hususlar davalıya ihtar edilmiş ve sözleşmeye aykırılıkların giderilmesi talep edilmiş ise de dosyaya sunulan sözleşmede davacıya tahsis edilecek yer anlaşmaya bağlanmamıştır. Ayrılacak stand alanının ise kararlaştırılan m2'de olduğu anlaşılmaktadır. Diğer bir husus sözleşmedeki devir yasağına rağmen bir kısım işlerin ... unvanlı firmaya devredildiği yönündedir. Ancak taraflar arasında yapılan mail yazışmalarına göre ... unvanlı şirketin engelsiz mutfak hareketi kapsamında engelli çocuklarla sosyal sorumlulukla alakalı etkinlik düzenleyecek bir firma olduğu anlaşılmaktadır. Yani taraflar arasında sözleşme ile belirlenen yükümlülüklerin devri niteliğinde değildir. Yine yukarıda yer verildiği üzere temlik beyanı yönünden de dosyaya sunulu yazılı bir temlik sözleşmesi yer almadığından sözleşmede yer alan hakların devrinin de söz konusu olmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca taraflar arasındaki mail yazışmaları incelendiğinde, davacı tarafça 21 mart tarihinde yerleşim planının paylaşılması istenilmiş, kroki davalı tarafından aynı tarihte davacıya gönderilmiştir. Yine davacı tarafça gönderilen ihtarname akabinde, davalı şirket yetkilisi 8-9 Nisan tarihlerinde gönderdiği maillerde; taraflar arasında yapılan yüz yüze görüşmelerde tv'lerle festival öncesinde çekim için gün ayarlayanacağı halde bu konuda geri dönüş alınamadığı, etkinlik alanında sergilenecek olan peynirden figür çalışması için heykeltıraşla görüştürmelerine rağmen 15 gündür iletişim kuralamadığı ve telefonlara geri dönüş sağlanmadığı, festival alanında ayrılan alanın karşılıklı görüşmelerde hiçbir ek ücret talep edilmeksizin 148 m2 olarak belirlendiği, onay alındıktan sonra bir değişim olmadığı, paylaşılan planda bir değişiklik olmadığı, festival tarihine az bir zaman kaldığı için eksiklikler konusunda çözüm adına geri dönüş beklendiği ifade edilmiştir. Ancak gönderilen bu maillere yanıt verildiğine dair bir kayıt sunulmamıştır. Tüm bu tespitler karşısında hangi hususlarda eksikliklerin ikmal edilmediği ve yükümlülüklerin yerine getirilmediği davacı tarafça somutlaştırılmadığı gibi taraflar arasındaki sözleşmenin feshi yukarıda açıkladığı üzere verilecek önel akabinde yükümlülüklerin yerine getirilmemesi şartına bağlandığından ve taraflar arasında yapılan mail yazışmalarına göre davalının etkinliğin hazırlık çalışmalarına yönelik bildirimleri sonuçsuz kaldığından davacı tarafça sözleşmenin feshinin haklı nedene dayanmadığı kanaatine varılmış, bu gerekçelerle mahkemece asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle; dosya kapsamına göre ilk derece mahkemesi kararının usul ve yasaya uygun olduğu kanaatine varıldığından, davacı vekilinin asıl ve birleşen dava yönünden istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1.b.1 bendi gereğince ayrı ayrı esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

H Ü K Ü M

: Gerekçesi yukarıda izah edildiği üzere;

1-Davacı vekilinin asıl ve birleşen dava yönünden istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1.b.l bendi uyarınca AYRI AYRI ESASTAN REDDİNE,2-Davacı tarafından asıl ve birleşen dava yönünden ayrı ayrı yatırılan istinaf başvuru harçlarının Hazineye irat kaydına,3-Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince asıl ve birleşen dava yönünden ayrı ayrı alınması gereken 615,40 TL istinaf karar harcının davacı tarafından yatırılan 59,30 TL'nin mahsubu ile bakiye 556,10 TL harcın asıl ve birleşen dava yönünden ayrı ayrı olmak üzere davacıdan alınarak Hazineye gelir kaydına, 4-İstinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 5-Yatırılan gider avansından kalan kısmın davacıya karar kesinleştiğinde ilk derece mahkemesince iade edilmesine,6-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 7550 sayılı Yasa'nın 20.maddesi ile değişen 6100 sayılı HMK'nın Ek 1.maddesi ve HMK'nın 361/1 maddesi uyarınca kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.█████/2025