Anahtar kelimeler: Erişebilmek Gayreti Kurucusu Atm Grubu İstemli Lik Hissedarı Sonlandırma Pay
T.C.
İSTANBUL4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; A grubu pay sahibi olan ... A.Ş. ile şirketin kurucusu olan B grubu hissedarı müvekkili şirkete ait ... Ltd. arasında ... A.Ş. Nezdinde ortaklık ilişkisi bulunduğunu, B grubu olarak müvekkili şirket hisselerinin %45'lik kısmının pay sahibi konumunda olduğunu, A grubu olan %55'lik hisselerin pay sahibi olan ..., şirketi tek başına kontrol altına almak, şirket kaynaklarına tek başına erişebilmek için B grubu YK üyelerinin yetkilerini sonlandırma gayreti içerisinde olduğunu, ... 5. ATM ... E. Sayılı dosya nezdinde iptalini talep ettikleri ... Kurulu kararı ile çıkarmış oldukları iç yönergeyle şirketi, taraflar arasında akdedilen Hissedarlar Sözleşmesine ve şirket esas sözleşmesine aykırı yönettiklerini, şirketin hem YK üyesi olarak müvekkili hem de GK üyesi olarak müvekkili şirket defaatle finansal tablolar ile birlikte şirketin mali durumuna ilişkin bilgi talep etmişse de bu hakları kendilerine kullandırmadan yapılan genel kurul ile A grubu hissedar çoğunluk oyları ile hukuka aykırı kararlar aldıklarını, işbu nedenle davanın kabulü ile 30.07.2024 tarihli genel kurul toplantısının ve alınan tüm kararların iptaline bu yönde verilecek kararın ticaret sicil memurluğuna tescil ve ilanını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı yan üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı vekili davaya cevabında
:Davalı vekilinin cevap dilekçesinde özetle; müvekkili şirket, 23.08.2010 tarihinde dava dışı ...ve dava dışı ...tarafından kurulduğu, 24.12.2010 tarihinde müvekkili şirket hisselerinin %99,9’u Davacı ...’e devrettiğini, müvekkili şirket hisselerinin %55'i dava dışı ... A.Ş.'ye devretiğini, geriye kalan %45 hisse ise davacı ... Ltd. üzerinde kaldığı, dava dışı ...'un müvekkili şirket'teki hissedarlığı sona erdiği, ... A.Ş. ve ... Ltd. arasında ayrıca 31.12.2014 tarihli Hissedarlar Sözleşmesi akdedildiği, müvekkili şirketin paylarının A ve B olmak üzere iki gruba ayrılması kararlaştırdığı, A Grubu, ... A.Ş.'nin %55’lik payından; B Grubu ise, ... Ltd.’in %45’lik payından oluştuğunu, Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre, beş (5) kişiden oluşan yönetim kurulu üyelerinden üçünün (3 kişinin) A Grubu pay sahibi, ikisinin (2 kişinin) de B Grubu pay sahibi tarafından belirlenmesini, ayrıca Yönetim Kurulu Başkanının A Grubu pay sahibi, Yönetim Kurulu Başkan Vekilinin ise B Grubu pay sahibi tarafından belirlenmesi kararlaştırdığını, Hissedarlar Sözleşmesi'nde kararlaştırılan bu hususlar, 05.02.2015 tarihli Genel Kurul Kararı ile de aynen kabul edildiği, 2014-2019 yılına kadar ticari ilişkilerinin sorunsuz devam ettiğini, 2019 yılında müvekkili şirkete 3. Kişil tarafından ihtarname gönderildiği ve icra takibi başlatıldığı, bu nedenle pay sahipleri ile ilişkileri bozulduğunu, ticari ilişkilerinin bozulmasına sebebiyet veren kişinin dava dışı Birol Atikol olduğunu, açılan davanın hiçbir haklı gerekçesinin olmadığını, pay sahibi Davacı Eurowind, (2023 mâlî yılına ilişkin) 30 Temmuz 2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına usulüne uygun şekilde davet edildiği, toplantı usul ve yasaya uygun şekilde yapıldığı, dava konusu 30 Temmuz 2024 tarihli genel kurul kararı TTK’da belirtilen nisaplara ve usullere uygun şekilde alındığı, davacının müvekkili şirket nezdinde doğması muhtemel zararlarına karşılık olarak teminat yatırılmasını talep ettiği, 30.08.2024 tarihli genel kurul toplantısının, faaliyet raporu, bağımsız denetçi raporu, finansal tablolar usule ve yasaya uygun yapıldığını, faaliyet raporu, bağımsız denetçi raporu, finansal tablolar TTK m437/1 hükümlerine göre pay sahiplerinin incelemesine sunulduğunu, pay sahiplerinin kar payı dağıtımı, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilip edilmemesine ilişkin GK kararı yasal mevzuata usul ve esasa uygun şekilde gerçekleştirildiğini, davacıların iptal sebebi olarak ileri sürdüğü hususların hiçbiri ibraya ilişkin GK kararının iptalini gerektirecek nitelikte olmadığını, müvekkili şirket yönetim kurulu ve hissedarlarını her gün yazılı olarak bilgilendirdiğini, faturalar, yapılan tahsilatlar, günlük ödeme planları, mizan ve diğer bilgi ve belgeler davacı şirketin tüm kontrolünde elinde bulunduran ...,..., ... ve ...'a günlük olarak iletildiğini, davacının muhasebecisine beyannameler, mizan ve muavin defterinin iletildiğini, davacı vekiline 27.02.2025 tarihli toplantı sonrası bilgilerin verildiğini, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiği iddiasının asılsız olduğunu, işbu nedenle müvekkili şirket nezdinde doğması muhtemel zararlara karşılık mahkemece uygun görülecek teminat yatırılmasına, haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER;Ticaret sicil kayıtları, genel kurul toplantı tutanağı, bilirkişi raporu, taraf açıklamaları ve tüm dosya kapsamı.GEREKÇE
:Dava, genel kurul kararının iptaline karar verilmesi istemine ilişkindir.6102 sayılı TTK'nın 420. maddesinde, finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılacağı hüküm altına alınmıştır. Madde hükmü gereğince erteleme talep edildiğinde, genel kurul başkanının başkaca hiçbir işlem yapmaksızın bu konuların görüşmesini bir ay sonraya bırakması gerekir. Söz konusu hüküm emredici nitelikte olup, genel kurulun erteleme konusunda takdir hakkı bulunmamaktadır.Dava konusu genel kurulda toplantının ikinci kez ertelenmesi talebi oylamaya sunularak reddedilmiştir. Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konuların bir ay sonrasına ertelenmesine ilişkin emredici hüküm toplantının ilk defa ertelenmesine ilişkin olup, ikince defa ertelenmesi talebini kapsamamaktadır. TTK md. 420 de öngörülen bir aylık süre en az süredir. Bu nedenle, toplantının gerektiğinde bir aydan daha fazla bir süre ertelenmesinde kanunu aykırılık bulunmamaktadır.Mahkememizce yapılan tespitler ile tarafların iddia ve savunmalarına göre yapılan bilirkişi incelemesinde gene kurul toplantısı öncesi hazır bulundurulması gereken finansal tabloların incelemeye hazır edildiği, finansal tablolarda bir eksiklik ve usulsüzlük bulunmadığı, genel kurul toplantısında alınan kararların kanun veya esas sözleşme hükümleri ile dürüstlük kuralına aykırı olmadıkları ve iptal sebeplerinin bulunmadığı anlaşılmakla davanın reddine karar verilmiştir.HÜKÜM; Yukarıda açıklanan gerekçeye göre;1-Davanın reddine,2- Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,3- Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümleri uyarınca 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,4- Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, davalı tarafından yapılan 60,80 TL harç yargılama giderinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,5- Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayarak artan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025Başkan¸e-imzalıdırÜye¸e-imzalıdırÜye¸e-imzalıdırKatip¸e-imzalıdır