Anahtar kelimeler: Aldırmış Onayladığını Azınlık Çokluğuyla Hakimiyetini Tan İstemli Mensupları Konumunda Çoğunluk
T.C.
İSTANBUL4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVALAR
: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ
:█████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkillerinin, davalı şirkette azınlık pay sahibi konumunda olduğunu, davalı şirketin yönetim kurulu Çoğunluk ... mensupları olan ..., ... ve ...’tan oluştuğunu, yönetim kurulunun davalı şirketin 1.1.2022-31.12.2022 dönemine ilişkin faaliyet raporunu usule ve hukuka aykırı hazırladığını ve bu raporu 28.2.2023 tarihli kararıyla onayladığını, davalı şirketin 2022 yılı olağan genel kurul toplantısı 12.6.2023 tarihinde gerçekleştirildiğini, bu toplantıda Çoğunluk ...’nun hakimiyetini kötüye kullanmak suretiyle ve müvekkillerinin muhalefetine rağmen oy çokluğuyla aldırmış olduğu şu kararların kanuna, esas sözleşmeye ve özellikle de dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, dava konusu genel kurul kararlarına ilişkin değerlendirmenin yapılabilmesi için evvela davalı şirketin dahil olduğu şirketler topluluğunun belirlenmesi gerektiğini, ...’nü oluşturan ..., ..., ..., ... arasında Türk Medeni Kanunu m. 17 uyarınca kan hısımlığı mevcut olduğunu, yani bu kişiler aynı ailenin (Çoğunluk ... Ailesi’nin) mensubu olduğunu, ..., ... Grup Şirketleri’nin gelmiş geçmiş tüm genel kurul toplantılarında aynı yönde oy kullandığını ..., ..., ... ... Grup Şirketleri’nin tamamının yönetim kurullarını oluşturduğunu, ..., ... Grup Şirketleri’nin genel kurul toplantılarında ve müvekkilleri ile aralarındaki ... Grup Şirketleri’ne ilişkin davalarda; özellikle bu kişi birliğini oluşturan kişilere aynı vekillerle temsil edildiğini, ..., ... Grup Şirketleri üzerindeki hakimiyetini kullanmak suretiyle grup şirketler arasında önemli detayları müvekkillerine tam olarak açıklanmayan borç alma-verme işlemleri yapmakta ve bu şirketlerin öz kaynaklarını kendi menfaatleri doğrultusunda kullandığını, ortak kişisel ekonomik menfaat ve amaçları doğrultusunda kontrol etmek, yönetmek ve yönlendirmek hususunda TBK m. 620 kapsamında bir adi ortaklık ilişkisi mevcut olup, bu adi ortaklığın TTK m. 195/5 uyarınca hâkim teşebbüs niteliğinde olduğunun son derece açık olduğunu, yönetim kurulunca kanuna ve faaliyet raporu yönetmeliğine aykırı şekilde hazırlanmış davalı şirketin içinde bulunduğu ... Şirketler Topluluğu'nu göstermeyen ve azınlık müvekkillerinin pay sahipliğinden doğan haklarını ihlal eden faaliyet raporu hakkında TTK M. 409 hilafına gerekli müzakere yapılmadan, azınlık müvekkillerinin sorularına genel geçer ve özensiz yanıtlar verilerek ve muhalefetleri hiçe sayılarak alınan 2 no.lu GK kararının butlanla malul olduğunun tespiti ya da iptal edilmesi gerektiğini, davalı şirketin toplamda 13 şirketten oluşan ... Şirketler Grubu’na dahil olduğunu, fakat Faaliyet Raporu’nda bu grup şirketlerinden hiçbiri gösterilmediğini, Faaliyet Raporu’nda grup şirketlerine verilen ya da onlardan alınan borçların gösterilmediğini, söz konusu borç ilişkilerinin davalı şirketin faaliyetleri ve nakit akışları üzerinde oluşturduğu risklere ve bunların geri ödenme şartlarına hiç değinilmediğini, bu sebeplerle Faaliyet Raporu; TTK m. 199/1, TTK m. 199/3, TTK m. 516/3 ve Faaliyet Raporu Yönetmeliği m. 11/1-c, ı ve i’ye aykırılık teşkil ettiğini senelerdir kötü yönetimleri ile şahsi menfaatlerini şirket menfaatlerinin önüne koyan ve finansal tabloları usulüne aykırı hazırlayan yönetim kurulu üyeleri ..., ... ve ...'ın yıllığına yönetim kuruluna seçilmelerine ilişkin 6 nolu GK kararının açıkça kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davalı şirket’in grup şirketlerle olan ilişkilerini ve faaliyetlerini 2022 faaliyet raporu’nda gizlediğini, davalı şirket’i hangi iş ve işlemlere dahil ettiği belli olmayan, kendilerinin ve hakim ...’nün maddi çıkarlarını davalı şirket’in menfaatlerinin önüne koyan çoğunluk ... ailesi mensubu yönetim kurulu hakkında TTK. M. 395 ve 396’daki yasakların ...’nün oylarıyla kaldırılmış olması açıkça hukuka aykırı olduğundan, 7 no.lu genel kurul kararının yoklukla malul olduğunun tespiti gerektiğini beyan ederek, davanın kabulü ile davalı Davalı ...AŞ’nin 12.6.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 2 ve 3 kararların TTK m. 447 uyarınca butlanla malul olduğunun tespiti veya iptalini, Davalı ...AŞ’nin 12.6.2023 tarihli genel kurul toplantısında alınmış 7 no.lu kararın yoklukla malul olduğunun tespitini veya iptalini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı şirket'in tek malvarlığının bir adet araziden ibaret olup bunun kiraya verilmesinde başka hiçbir faaliyeti olmadığını, bu hususun davacılar tarafından dosyaya sunulan tablolarda dahi ikrar edildiğini, davacıların da davalı şirket ile hiçbir borç veya alacağı ilişkilendiremediğini, davacıların davalı şirketin kuruluşundan █████/2020 tarihine dek davalı şirketin yönetim kurullarında eksiksiz olarak aralarından bazı davacılarca temsil edildiğini, temsil olgusunun davacılarca ikrar edildiğini, davacıların aynı zamanda dava dilekçesinde unvanlarını andıkları ilişkili taraf konumundaki şirketlerden her birinin kuruluşundan bu yana yönetim kurulu üyesi olduklarını, davalı şirketin ve anılan diğer ilişkili tarafların iradesini bizzat oluşturan ve yönetim kurulu üyesi olan davacıların yıllar sonra "Faaliyet raporu böyle düzenlenmez, finansal tablolar öyle olmaz, bu şekilde karar alınmaz" şeklinde özetlenebilecek tutum benimsemelerinin tümüyle kişisel menfaat odaklı, baskı, taciz ve yıldırma amaçlı olduğunu, davalı şirketin davacıların da müşterek iradesi ile oluşturulmuş yönetim politikalarının hiçbir surette değiştirilmemişken, davacıların sanki bugün aniden yeni bir vakıa yaşanmışcasına mesnetsiz ve seri davalar azmaya devam ettiklerini, davacıların iddialarını temellendirdikleri borç ilişkileri sanki şirketin kuruluşundan bugüne devam etmiyormuş ve bir anda habersizce zuhur etmiş gibi davrandıklarını, davacıların huzurdaki davadaki dayanakları arasında 2022 yılı içerisinde ortaya çıkmış hiçbir yeni vakıa veya olgu olmadığını, faaliyet raporunun da finansal tabloların da yıllar boyunca hep davacılarla müştereken ve aynı şekilde düzenlendiğini, bir kez olsun davacıların itiraz ile karşılaşılmadığını, aksine davacıların yönetim kurulunda aktif ve bütünleyici rol üstlendiğini, faaliyet raporları ve finansal tablolar bizzat onların katılımı hazırlandığını, mevcut faaliyet raporu ve finansal tabloların da aynı içerik ve esaslar dairesinde oluşturulduğunu, davacılar'ın somutlaştırabildikleri hiçbir kanun, esas sözleşme ve dürüstlük kuralına aykırılık olmadığını, keza huzurdaki davada davacılar'ın hukuki yararlarının bulunmadığı hususunun tartışmasız olduğunu, davacıların dava dilekçelerinde unvanlarını anmış oldukları ilişkili taraflarla ilgili biçimde açılmış bulunan, toplam 59 adet davanın daha var olduğunu ve davacıların tamamen baskı, taciz ve yıldırma maksadıyla hareket ettiklerini. davacılarvf iddia ettikleri maddi çıkarın ne olduğunu, bu çıkarın hangi eylemlerle elde edildiğini, yönetim kurulu üyelerinin hangi işlem ve eylemleri ile kanuna aykırı davranarak kötü yönetim olarak kabul edilebilecek davranışlar içerisinde girdiklerine dair dosyaya tek bir delil dahi sunulmadığını, davacıların bu afaki ve gerçek dışı iddialarını ispatlamaları zaten imkansız olduğunu, davalı şirket'in kayıtlarından da görüleceği üzere yönetim kurulu üyelerinin davalı şirket'ten huzur hakkı da dahil hiçbir maddi çıkarı olmadığı gibi şirketlerin davacılar ile birlikte müştereken üretilen yönetsel ve finansal politika dairesinde yönetilmiş ve yönetildiğini, davacılar'ın iddiasının aksine "... Hâkim Teşebbüsü" olarak adlandırılabilecek bir yapıdan söz edilemeyeceğini davalı şirketin hiçbir şirketler topluluğu'nun parçası olmadığını, bu bağlamda davacılar tarafından ön sorun olarak nitelendirilen husus son derece açık olup somut uyuşmazlıkta herhangi bir ön sorun bulunmadığını, davada ileri sürülen hiçbir hukuki sorunun çözümünün böyle sözde bir ön sorunun aydınlatılmasına tabi olmadığını, davacılar tarafından hâkim teşebbüs olarak nitelenen gerçek kişi pay sahiplerinin davalı şirkete yabancı herhangi bir iktisadi faaliyeti bulunmadığını, bu nedenle bu kişilerin hâkim teşebbüs olarak nitelenemeyeceğini, davacıların müvekkili davalı şirkete keşide ettikleri 15.04.2021 tarihli ihtarnamede davalı şirket'in davacılarla "ortaklaşa yönetildiğini" ikrar ettiklerini, yasal gerekliliklerin ve standartlardan çok daha kapsamlı bir şekilde bilgilendirmekte ve yönetime katılmakta olduklarını, ayrıca tüm pay sahipleriısı 2020 yılının aralık ayına dek yapılan tüm genel kurul toplantılarına katılıp finansal tabloları tasdik ve yönetim kurulu üyelerinin tamamını ibra ettiklerini, müşterek irade ile belirlenen yönetim anlayışı ve şirket politikasının mevcut yönetim tarafından da aynen devam ettirildiğini, davacılar'ın yönetim kurulunda temsil edildikleri dönem ile edilmedikleri 2022 dönemi arasında şirket faaliyet ve politikaları bakımından hiçbir değişiklik gerçekleşmediğini, huzurdaki davanın amacının şirket içinde suni ihtilaflar yaratarak bu durumdan haksız şahsi menfaat elde etmek olduğunu, 2022 yılı faaliyet raporunun okunmasına ve müzakere edilmesine dair 2 no'lu gündem maddesi gereği hiçbir karar alınmadığını, ortada butlanla malul olabilecek veya iptal edilebilecek bir hukuki işlem olmadığını, ayrıca faaliyet raporunun bütünüyle mevzuata uygun olduğunu, davacılar'ın taleplerinin reddi gerektiğini beyan ederek, davacıların haksız mesnetsiz ve taciz niteliğindeki davası dolayısıyla şirketin uğraması muhtemel zararlarını karşılaması amacıyla ve bu tutarı karşılayacak miktarda olmak davacılar aleyhine, davacı başına 100.000 TL'den ve toplamda 700.000 TL'den az olmamak üzere nakdi teminata hükmedilmesini, mahkemece nakdi teminatın uygun görülmemesi halinde davacıların müvekkili davalı şirket sermayesindeki tüm paylarının rehin kurulmak suretiyle teminata alınmasını, davanın tümüyle reddini ve yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir.BİRLEŞEN İSTANBUL 19. ATM ████████ ESAS SAYILI DAVADA:Davacı vekili birleşen ... 19 Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasına hitaben verdiği dava dilekçesinde özetele; Davanın 2, 3 ve 4 numaralı davacılarının davalı şirketin genel kurulunda haksız yere ve tamamen keyfi olarak ibra edilmemelerine karar verilen yönetim kurulu üyeleri olduğunu, hukuku aykırı hiçbir eylemi bulunmayan davacıların keyfen ibra edilmemiş olmalarının kabul edilemeyeceğini, Kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırı olan bu ibra etmeme kararı uyarınca davacıların ibraya olan menfaatlerinden mahrum bırakıldıklarını, 2022 faaliyet yılına ilişkin olarak hukuka aykırı olan ibra etmeme kararının iptali ve 2, 3 ve 4 numaralı müvekkili davacıların ibralarına hükmedilmesi gerektiğini, öncelikle ve özetle, 2, 3 ve 4 numaralı müvekkili davacıların 2022 faaliyet yılına ilişkin olarak ibra edilmemesinin arkasındaki temel sebebin, davalı şirketin genel kurulunda ibra etmeme yönünde oy kullanan diğer pay sahiplerinin paylarını fahiş fiyattan satmak da dahil olmak üzere kendi şahsi menfaatlerini gözeten gizli bir ajandaya sahip olmaları olduğunu, müvekkili 2, 3 ve 4 numaralı davacıların ibra edilmemesi yönünde oy kullanan pay sahiplerinin mesnetsiz ve dayanaksız bir şekilde davalı şirket de dahil olmak üzere pay sahibi oldukları toplam 12 (on iki) şirket hakkında genel kurul kararının iptali, özel denetçi atanması, gündeme madde eklenmesi ve yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna ilişkin talepleri ile toplam 46 (kırk altı) adet dava açtıklarını, bu davaların tamamının husumet yaratma amacını taşımakta olup anılan davaların birer birer reddedildiğini, davacı müvekkillerinin yine aynı husumet yaratma amacı ile ibra edilmemiş olmaları sebebiyle huzurdaki ibra etmeme kararının iptali ve ibra davası açıldığını, davacılardan ... ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde ...sicil numarası ile kayıtlı ve ticari merkezi ...adresinde bulunan ... Şirketi'nin 159.500 adet payını elinde bulunduran %29 oranında pay sahibi olduğunu, diğer davacılar ..., ... ve ...'ın ise ibra edilmemiş Yönetim Kurulu üyeleri olduğunu, bu yönetim kurulu üyelerinin her birinin yine davalı şirkette %10 oranında pay sahibi olduğunu, Şirket 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Türk Ticaret Kanunu'nun 416. Maddesine göre ilan merasimine uyulmaksızın 12.06.2023 tarihinde saat 13.00'de ... adresinde gerçekleştirildiğini, söz konusu ibra etmeme kararlarının, tümüyle şahsi husumet ve özel çıkar gözetilerek alındığını, hiçbir hukuki dayanağı olmayan, zarar verme amacına yönelen bu kötüniyetli kararların iptali ile ibra edilmemiş yönetim kurulu üyelerinin ibrasına hükmedilmesinin talep edildiğini, davacı müvekkilleri ..., ... ve ...'ın genel kurul kararı ile ibraları reddedilen ve ibra edilmeyen yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davacı müvekkilleri ..., ... Ve ...'ın TTK m. 446 uyarınca davacı sıfatını haiz olduğunu, ibrası reddedilen veya hakkında ibra kararından kaçınılan herkesin ibra davası açabileceğinden davacı müvekkilleri ..., ... Ve ...'ın ibra davası açabilmek için taraf sıfatı bulunduğunu, pay sahiplerinin ibra etmemeye herhangi bir gerekçe göstermediklerini, ibra etmeme yönünde oy kullanan pay sahiplerinin herhangi bir açıklaması veya gerekçesi olmadığını, davalı şirketin tek malvarlığının bir adet araziden ibaret olduğunu, müvekkili davacıların ibrasından sebepsiz yere kaçınıldığı, olumsuz oy kullanan pay sahiplerinin özel çıkarları gerektirdiği için ibra etmeme yönündeki kararın alınmasına yol açtıklarını beyanlarla ... Şirketi'nin 12.06.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan, 4 numaralı kararın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle iptaline, (2), (3) ve (4) Numaralı davacılar ..., ... ve ...'nun 2022 yılı faaliyetlerinden dolayı ibralarına hükmedilmesine, yargılama giderleriyle yargılama giderleriylebirlikte vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili birleşen ... 19 Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasına hitaben verdiği cevap dilekçesinde özetle; Davalı Şirket'in 12.06.2023 tarihli genel kurulunda alınan kararların iptali talebiyle bir başka dava daha ikame edilmiş olduğunun taraflarınca öğrenildiğini, söz konusu dava ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... Esas sayılı dosyasında görüldüğünü, TTK m. 448 uyarınca aynı genel kurul toplantısında alınan kararlara ilişkin olarak birden fazla iptal davası açılması halinde davaların birleştirilerek görüleceğini, ilgili davaların tevzi formlarının incelenmesinden anlaşılacağı üzere huzurdaki davanın 12.09.2023 tarihinde saat 19:27'de açılmış olup, birleştirilmesi talep edilen dava ise aynı tarihte daha erken bir saat olan 18:56'da açıldığını, bu kapsamda, dosyanın kapatılarak davaların ilk davanın açıldığı ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesi ..Esas Sayılı dosyası altında birleştirilmesini, bu konuda öncelikle karar verilmesini talep ettiklerini beyan ederek, davacıların hukuki menfaat koşulundan yoksun davasının usulden reddini, davanın her halde esastan reddini ve yargılama gideri ile vekalet ücretinin davacılara yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep etmiştir.DELİLLER;... 19. ATM ...Esas sayılı dosyası, ... Ticaret Sicil Müdürlüğü yazı cevabı, Bilirkişi raporları, taraf beyanları ve tüm dosya kapsamı.GEREKÇE
:Asıl ve birleşen dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas sayılı davası mahkememizde görülen dava ile birliştirilmiştir.Asıl davada davacılar vekili 16.10.2025 UYAP kayıt tarihli, birleşen davada davacılar vekili 30.10.2025 UYAP kayıt tarihli feragat dilekçesi ibraz ederek davadan feragat etmiştir. Davalı vekili sunmuş olduğu dilekçeler ile feragat nedeni ile vekalet ücreti talebinin bulunmadığını açıklamıştır.Asıl ve birleşen davada davacılar vekilleri davadan feragat ettiklerini kayıtsız ve şartsız olarak bildirdiğinden, davaya son veren taraf işlemi olan bu beyanı çerçevesinde işlem yapılması zorunludur. Bu nedenle asıl ve birleşen davanın 6100 sayılı HMK.'nın 307. maddesi gereğince feragat nedeni ile reddine karar verilmiştir.HÜKÜM
: Açıklanan yasal, gerektirici nedenlere göre;.A. Asıl davada;1-Davanın feragat nedeniyle reddine,2- 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 22. Maddesi gereğince alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcının 2/3'ü olan 410,26 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 269,85 nin mahsubu ile bakiye 140,41 TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına,3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerine bırakılmasına,4-Talep edilmediğinden davalı lehine vekalet ücretine hükmedilmemesine,5-Yatırılan ve kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,B. Birleşen .... 19. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas sayılı davada;1-Davanın feragat nedeniyle reddine,2- 492 sayılı Harçlar Kanunu'nun 22. Maddesi gereğince alınması gereken 615,40 TL karar ve ilam harcının 2/3'ü olan 410,26 TL karar ve ilam harcından peşin alınan 269,85 nin mahsubu ile bakiye 140,41 TL harcın davacılardan alınarak hazineye irat kaydına,3-Yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerine bırakılmasına,4-Talep edilmediğinden davalı lehine vekalet ücretine hükmedilmemesine,5-Yatırılan ve kullanılmayarak artan gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine,Dair, tarafların yokluğunda yargılamaya son veren taraf işlemi olan feragat nedeni ile dosya üzerinden verilen karara karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde mahkememize veya başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek istinaf dilekçesi ile İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2025Başkan¸e-imzalıdırÜye¸e-imzalıdırÜye¸e-imzalıdırKatip¸e-imzalıdır