distributörlük sözleşmesinin feshine bağlı denkleştirme ve rekabet etmeme tazminatı ile kısıtlayıcı sözleşme şartının geçersizliğinin tespiti talepli ticari dava temyizi.

Distributörlük sözleşmesinin feshine bağlı denkleştirme ve rekabet etmeme tazminatı ile kısıtlayıcı sözleşme şartının geçersizliğinin tespiti talepli ticari dava temyizi.

Özet: Uzun yıllardır süregelen distribütörlük ilişkisi kapsamında Türkiye ve Kuzey Kıbrısta ürün dağıtımı yapan davacı şirket, davalılar tarafından yeni bir oluşumla devre dışı bırakılarak distribütörlük sözleşmesinin tek taraflı olarak yenilenmemesi üzerine, haksız fesih ve piyasadan uzaklaştırılma gerekçesiyle 6102 sayılı TTKnın 122. maddesi uyarınca denkleştirme tazminatı ile birlikte, sözleşmedeki ürünlerle ilgili tüm işlere derhal son verme hükmünün rekabeti sınırlayıcı ve geçersiz olduğu, aksi takdirde sınırlı süre için geçerli kabul edilerek 123. madde gereğince rekabet etmeme tazminatı ödenmesi talebiyle dava açmıştır.

11. Hukuk Dairesi 2025/4667 E. , 2026/2455 K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 43. Hukuk Dairesi

SAYISI

: 2024/1455 Esas, 2025/908 Karar

HÜKÜM

: Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ

: İstanbul 6. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: 2023/805 E., 2024/246 K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili şirket ile davalılardan ... Tic. Ltd. Şti. arasında 01.11.2013 tarihinde distribütörlük sözleşmesi akdedildiğini, sözleşme uyarınca müvekkilinin sözleşmenin 1.11. maddesinde tanımlanan Türkiye Cumhuriyeti ve Kuzey Kıbrıs Bölgesi sınırları içinde sözleşme konusu ürünlerin distribütörü olarak atandığını, sözleşme süresi boyunca müvekkili şirkete ürünlerin doğrudan dağıtım operasyonlarını yürütmek üzere yetki verildiğini, ... Grubundaki şirketlerin tümünün sözleşme ekinde yer alan müvekkiline hitaben düzenlenen kaşeli ve imzalı onay yazıları ile 1 Kasım 2013 tarihinden itibaren şirketlerine ait ürünlerin sözleşmede tanımlanan bölge içinde satışı ve bölgede markalarının kullanılması konusunda ... Türkiye‘yi yetkilendirdiklerini açıkça belirttiklerini, sözleşmesel faaliyetleri ifasında hiçbir sıkıntı ya da üzüntü yaşanmadığını, müvekkilinin organik şekilde bağlı şirketleri vasıtasıyla 1974 yılından bu yana distribütörlük görevini layıkı ile ifa etmesine rağmen davalılardan ...'nin 2 Haziran 2015 tarihli ihtarı ile distribütörlük sözleşmesinin süresinin 31... tarihi itibariyle kendiliğinden sona ereceğini ve sözleşmenin süresinin uzatılmayacağını müvekkiline ihtar ederek distribütörlük konusu ürünler bakımından müvekkilinin pazarda devre dışı bırakıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 122. maddesi kapsamında müvekkiline uygun şekilde bir denkleştirme tazminatının ödenmesi ayrıca müvekkiline diğer haklarının karşılanması ve zararlarının tazmin edilmesinin zorunlu olduğunu, müvekkili ile davalı ...'nin bağlantılı şirketi olan ...'nin arasında 2011 yılında başlayan ve 01.10.2016 tarihine kadar devam etmesi beklenen tek yetkili distribütörlük sözleşmesi devam ederken müvekkiline Türkiye'de ... Türkiye isminde bir oluşuma gidileceğini belirtir mektup göndererek ... arasındaki sözleşmenin feshedilmesi gerektiği ve müvekkilinin yeni sözleşmeyi tek yetkili olmayan şekilde ... Türkiye ile akdedilerek ticari ilişkinin devam edeceğinin belirtildiğini, müvekkilinin 1974 yılından bu yana süregelen ticari ilişkileri nazara alarak hiçbir zaman devre dışı bırakılmayacağına inanarak ... Türkiye ile 01.11.2013 tarihinde iki yıllık periyodu kapsayan distribütörlük sözleşmesi akdedildiğini, ... Türkiye şirketinin müvekkilinin devreden çıkarılması amacı ile kurulmuş bir şirket olduğunu, distribütörlük sözleşmelerinin mevzuatta ayrı bir şekilde düzenlenmediği için acentelik sözleşmesine dair hükümlerin bünyesine uygun düştüğü ölçüde tek satıcılık ile benzeri tekel hakkı veren sürekli sözleşme ilişkilerine de uygulandığını, müvekkili ile akdedilen 31.11.2013 tarihli distribütörlük sözleşmesinin fesih sonrasını düzenleyen 11.5. maddesinde distribütörün ürünler ile ilgili doğrudan veya dolaylı bütün işlere derhal son vereceğinin hükme bağlandığının, bu hükmün müvekkilinin ürün portföyünün elinden alınması ve ticaret hayatını sınırlaması nedeni ile Rekabet Kurulu mevzuatına ve tebliğlere uygun olup olmadığı bir yana, hiçbir süre belirlenmeksizin müvekkilinin ürünler ile ilgili doğrudan ya da dolaylı bütün işlere son vereceğinin belirtilmesinin oldukça geniş ve amacı aşan bir düzenleme olduğunun da izahtan vareste olduğunu ileri sürerek müvekkilinin 6102 sayılı TTK'nın 122. maddesi gereğince denkleştirme tazminatı alacağının olduğunun tespitine, müvekkilinin son beş yıllık faaliyetleri sonucunda aldığı yıllık komisyon ve diğer ödemelerin ortalamasından az olmamak üzere, davalıların yargılama esnasında belirlenecek payları ve sorumlulukları oranında, davalılar tarafından müvekkili şirket lehine hakkaniyete uygun şekilde denkleştirme tazminatı ödenmesine, 31.11.2013 tarihli distribütörlük sözleşmesinin 11.5 maddesi hükmünün mevzuat düzenlemelerine aykırı olması nedeni ile ilgili madde hükmünün geçersiz olduğunun tespitine, aksi durumda hükmün sadece iki yıllık süre için geçerli kabul edileceğinin ve müvekkilinin 6102 sayılı TTK'nın 123. maddesi gereğince rekabet etmeme tazminatı alacağı olduğunun tespitine, müvekkilinin ticaret hayatını sınırlayıcı ve rekabetini kısıtlayıcı anlaşma hükümlerinin sözleşmenin yürürlük süreci içinde de olduğu nazara alınarak müvekkili lehine, hakkaniyete uygun tutarda rekabet etmeme tazminatına hükmedilmesine, öte yandan sözleşmenin 11.5 hükmünün geçerli kabul edilecek olması durumunda 6102 sayılı TTK'nın 123. maddesi çerçevesinde de rekabet etmeme tazminatının müvekkiline verilmesine, şimdilik 80.000,00 TL denkleştirme tazminatı ve şimdilik 20.000,00 TL tutarındaki rekabet etmeme tazminatının davalılardan sorumluluk payları oranında dava tarihinden itibaren reeskont faizi ile birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... Ticaret Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ile davacı arasında herhangi bir sözleşme imzalanmadığını, müvekkili şirketin ticari yapısı gereği yalnızca holding yapısında olduğunu, başka şirketlere ortak olduğunu ancak kendisinin hiçbir ticari ilişki yürütmediğini, bir akdi veya fiili ticari ilişki bulunmadığından Mahkemenin yetkili olup olmadığının herhangi bir yetki sözleşmesine göre değil Milletlerarası Özel Hukuk ve Usul Hukuku Hakkında Kanun (MÖHUK) ve bu Kanun'un göndermesiyle 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) genel yetki kurallarına göre belirleneceğini, MÖHUK'un 40. maddesi gereğince Türk Mahkemelerinin milletlerarası yetkisinin iç hukukun yer itibariyle yetki kurallarının belirlediğini, genel yetkili mahkeme olarak müvekkili şirketin yerleşim yeri mahkemesi olan Paris, Fransa Mahkemelerinin yetkili olduğunu, davanın belirsiz alacak davası olarak ikame edilemeyeceğini, davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddedilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

2.Davalı ... International vekili cevap dilekçesinde; davacının hiçbir iddiasında maddi vakıa, taraf ve talep ayrımı gözetmeksizin afaki ve dayanıksız bir dava ikame ettiğini, müvekkili ile davacı arasında herhangi bir sözleşme imzalanmadığını, müvekkili şirketin ticari yapısı gereği yalnızca holding yapısında olduğunu, başka şirketlere ortak olduğunu ancak kendisinin hiçbir ticari ilişki yürütmediğini, davada genel yetkili mahkeme olarak müvekkili şirketin yerleşim yeri mahkemesi olan Paris, Fransa Mahkemelerinin yetkili olduğunu, davanın belirsiz alacak davası olarak ikame edilemeyeceğini, davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddedilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

3. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkili ile davacı şirket arasında 19... tarihinde imzalanan ... Distribütörlük Sözleşmesi uyarınca davacının ... ürünlerinin beş yıl süre ile distribütörü olarak atandığını, müvekkili şirket tarafından davacıya 25... tarihinde gönderilen yazı ile sözleşmenin 31... tarihi itibariyle sona ereceğinin bildirildiğini, bu tarihte sona erdiğini, dava dilekçesinin karmaşık ve belirsiz olduğunu, davacının, diğer yedi davalı ile müvekkili arasındaki ilişkiyi, ayrıca kendi şirketi ile organik bağı olduğunu iddia ettiği kişiler arasındaki ilişkiyi açık ve soruya yer bırakmayacak şekilde açıklayamadığını, sözleşmenin 11.7 maddesi gereğince bu sözleşmenin Fransız Hukukuna tabi kılınarak sözleşmeye ilişkin uyuşmazlıklar hakkında tedarikçi ...'nun yerleşim yeri mahkemelerini başka bir deyişle Cognac mahkemelerinin yetkilendirildiğini, ihtilafın yabancılık unsuru taşıdığını, HMK'nın 114. maddesi gereğince dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddi gerektiğini, denkleştirme tazminat hakkı için bir yıllık hak düşürücü sürenin geçtiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

4.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirket ile davacı arasında 19... tarihinde ... Distribütörlük Sözleşmesi uyarınca davacının beş yıl süre ile distribütör olarak atandığını, sözleşmenin 31... tarihinde sona ereceğinin bildirildiğini, davalılar arasında yer verilen ... şirketlerinin 1 Ocak 2010 tarihi itibariyle müvekkili şirket ile birleştiğini, bu nedenle söz konusu şirketlerin sicil kayıtlarının silindiğini, bu şirketlerin varlıklarını müvekkili şirket tüzel kişiliği altında sürdürdüğünü, davanın milletlerarası arası yetki yönünden reddi gerektiğini, sözleşmenin 11.7. maddesi uyarınca yetkili mahkemenin tedarikçi olan müvekkili şirketin adresi mahkemesi olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

5.Davalı ... Ltd. vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirketin dava dışı... Tic. A.Ş. ile 6 Mayıs 2002 tarihinde geçerli olmak üzere distribütörlük sözleşmesi kurulduğunu, müvekkili şirketin davacı şirket ile 19... tarihinde distribütörlük anlaşması imzaladığını, davacıya gönderilen yazı ile sözleşmenin 31... tarihi itibariyle sona ereceğinin bildirildiğini, davanın yetki yönünden ve dava şartı yokluğu nedeniyle reddi gerektiğini, sözleşmenin 11.7 .maddesi uyarınca bu sözleşmenin Fransız hukukuna tabi kılınarak sözleşmeye ilişkin uyuşmazlıklar hakkında Paris Mahkemelerinin yetkilendirildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

6.Davalı ... vekili cevap dilekçesinde; müvekkili şirket ile davacı arasında 19... tarihinde .... ürünlerinin dağıtımına ilişkin distribütörlük sözleşmesi imzalandığını, 25... tarihinde gönderilen yazı ile sözleşmenin 31... tarihi itibariyle sona ereceğinin bildirildiğini, dava dilekçesinin karmaşık ve belirsiz olduğunu, davacı tarafın diğer yedi davalı ile müvekkili şirket arasındaki ilişkiyi, ayrıca kendi şirketi ile organik bağı olduğunu iddia ettiği kişiler arasındaki ilişkiyi açık ve tereddüte yer bırakmayacak şekilde açıklayamadığını, distribütörlük sözleşmesinin 11.7. maddesi uyarınca bu sözleşmenin Fransız Hukukuna tabi kılınarak sözleşmeye ilişkin uyuşmazlıklar hakkında Paris Mahkemelerinin yetkilendirildiğini, MÖHUK'un 47. maddesinin tarafların yetki sözleşmesiyle yabancı bir ülke mahkemesinin yetkisini kabul edebileceklerinin düzenlendiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacı ile davalılar arasındaki yetki sözleşmesinin geçerli olduğu, süresinde yapılan yetki ilk itirazının kabulü ile adı geçen davalılar açısından Mahkemenin milletlerarası yetkisinin bulunmadığı gerekçesiyle davanın usulden reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, distribütörlük sözleşmesi uyarınca 6102 sayılı TTK'nın 122. maddesi uyarınca denkleştirme tazminatının tespit ve tahsili, sözleşmenin 11.5 madde hükmünün geçersiz olduğunun tespiti, 6102 sayılı TTK'nın 123. maddesi hükmü gereğince tazminat alacağının bulunduğunun tespiti ile davalılardan sorumluluk payları oranında tahsili talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine 29.04.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.