Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin vefatı nedeniyle oluşan organ boşluğunun giderilmesi için pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi.
Özet: Bir anonim şirkette, kurucu yönetim kurulu üyelerinden birinin vefatı sonucu yönetim kurulunun toplanamaması ve görev süresinin dolması nedeniyle organ boşluğu oluştuğu, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürebilmesi için yeni bir yönetim kurulu oluşturulması gerektiği tespit edilmiş; Türk Ticaret Kanununun 410/2. maddesi uyarınca, vefat eden üyenin hisselerini devralan pay sahibinin, şirketin genel kurulunu toplantıya çağırarak yeni yönetim kurulu seçimi yapılmasını sağlamak üzere izin verilmesi yönündeki talebi, hukuki menfaatinin bulunduğu gerekçesiyle kabul edilerek, davacı pay sahibine genel kurulu bu amaçla toplaması için yetki verilmiştir.
T.C.
İSTANBUL20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: 2026/1731 EsasKARAR NO
: 2026/634DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: 16/09/2026KARAR TARİHİ
: 24/09/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurula Çağrı İzni İstemli) davasının yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:TALEP
:Davacı tarafından sunulan 16/09/2026 tarihli dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin pay sahibi olduğunu, esas sözleşmenin 7’nci maddesinde ilk yönetim kurulu üyeleri...ve...olarak üç yıl süreyle belirlendiğini, ilk yönetim kurulu üyesi ..., 26.06.2025 tarihinde vefat ettiğini, Bakırköy ...Noterliğinin 02.07.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı mirasçılık belgesinde doğrulandığını, TTK m.410/2, yönetim kurulunun toplantı yeter sayısının oluşmasına imkân bulunmaması hâlinde bir pay sahibine mahkeme izniyle genel kurulu toplantıya çağırma hakkı tanıdığını, somut olayda çağrı kararı alınamamasının nedeni, iki üyeli kurulun bir üyesinin vefatı olduğunu, görev süresi dolmuş kurulun çağrı yapabilmesine ilişkin m.410/1 hükmü, mevcut yeter sayı eksikliğini gidermediğini, şirketin yönetim kurulunun yeniden oluşturulabilmesi için genel kurula çağrı izni verilmesini talep ettiğini, toplantı tarihinin mahkeme kararı sonrasında kanuni çağrı süreleri ve Bakanlık temsilcisi görevlendirme süreci gözetilerek belirleneceğini, tüm bu sebeplerle TTK m.410/2 uyarınca, davalı şirket genel kurulunu toplantıya çağırmak üzere pay sahibi ...olarak tarafına izin verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLER
: Ticaret sicil kaydı, Ticaret Sicil Gazetesi sureti, Şirket esas sözleşmesi, Pay Defteri Sureti, Bakırköy ... Noterliği'nin 02/07/2025 tarih ve ...yevmiye sayılı Mirasçılık belgesi, Nüfus kayıt örneği, Hisse Devri Sözleşmesi.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Mahkememizce yapılan yargılama, taraf beyanları, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre; Dava; davacı tarafından davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin ve yetki verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirketin Ticaret Sicil kayıtlarının incelenmesinde; davalı şirketin İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... Denetim ve Danışmanlık Hizmetleri Ticaret A.Ş. unvanlı şirket olduğu ve ticaret merkezinin Kadıköy/İstanbul olduğu, buna göre Mahkememizin yetkili olduğu, şirketin 09/08/2023 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ilanı ile kurulduğu ve ilk 3 yıl için Yönetim Başkan vekili olarak müteveffa ...'in, ilk 3 yıl için Yönetim Kurulu Başkanı olarak ...'nin seçildiği ve yönetim kurulu üyelerinin görev süresinin dolduğu anlaşılmıştır.Davacılar tarafından sunulan ve Uyap üzerinden alınan nüfus kaydına göre davalı şirketin Yönetim Kurulu Başkan vekili ...'in 26/06/2025 tarihininde vefat ettiği Bakırköy ...Noterliği'nin 02/07/2025 tarih ve ... yevmiye sayılı mirasçılık belgesine göre tek mirasçısının ...olduğu anlaşılmıştır.Davacı tarafça dosyaya sunulan hisse devri sözleşmesi ve pay defteri sureti ile dava konusu şirkette hissedarken vefat eden ...'e ait hisselerin mirasçısı... tarafından davacı...'ye 02/07/2025 tarihinde devredildiği anlaşılmıştır.Davalı şirketin anonim şirket olduğu bu nedenle TTK 410/2. maddesinde; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabileceği düzenlenmiştir. Davalı şirkete ait ticaret sicil kaydı ve şirket yönetim kurulu başkanının nüfus kaydına göre; davalı şirketin yönetim kurulu başkan vekili olan ...'in 26/06/2025 tarihinde vefat ettiği bu sebeple de yönetim kurulunun toplanamadığı ayrıca mevcut yönetim kurulunun görev süresinin de dolduğu anlaşılmakla, şirketin ticari faaliyetlerini sürdürmesi için yönetim kurulunun belirlenmesi gerektiği bu nedenle TTK 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda dosyaya sunulan şirket pay defteri suretleri ile davalı şirket hissedarı olan davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu ve davanın kabulüne karar vermek gerektiği sonuç ve kanaatine varılarak, davalı şirketin yönetim kurulu seçimi yapılarak yeni yönetim kurulunun oluşturulması ve görev sürelerinin belirlenmesi adına genel kurul toplantısına çağırmak üzere davalı şirketin yönetim kurulu başkanı olan davacı Vedat Terzi'ye izin ve yetki verilmesine aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.KARAR
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1- Davacı tarafça açılan DAVANIN KABULÜ ile,... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ...sicil numarasında kayıtlı davalı ...Anonim Şirketi'nin iki yöneticisinden biri olan Abbas Mert'in vefatından dolayı oluşan organ boşluğunun giderilmesi ve yönetim kurulu seçimi yapılarak yeni yönetim kurulunun oluşturulması ve görev sürelerinin belirlenmesi hususunda genel kurulu toplantıya çağırmak üzere davacı ... (T.C.K.N...)'ye yetki ve izin verilmesine,2- Davalı ...A.Ş.'nin yapılacak olağanüstü genel kurul toplantı gündeminin;1- Toplantının açılışı ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi,2- Toplantı Başkanlığı’na toplantı zaptının imzası hususunda yetki verilmesi,3- Esas sözleşmeye uygun olarak yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi ve görev sürelerinin belirlenmesi,4- Dilek temenniler ve kapanış, şeklinde belirlenmesine,3- Kararın ticaret sicilde tescil ve ilanına,4- Davacı tarafça dava açılırken yatırılan harç yeterli olduğundan başkaca harç alınmasına yer olmadığına,5- Davacı tarafça yapılan giderlerin davanın türü ve niteliği gereği davacı üzerinde bırakılmasına,6- Davacı tarafça yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının davacıya iadesine,Dair; dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda TTK'nun 410/2. maddesi gereğince KESİN olmak üzere oybirliğiyle karar verildi. 24/09/2026Başkane-imza*Üyee-imza*Üyee-imza*Katipe-imza**Bu evrak 5070 Sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.