ankara 3. asliye ticaret mahkemesinin, ticari sicilden resen terkin edilen ancak hukuki yükümlülükleri süren şirketin ihyası ve ek tasfiyesi taleplerini içeren gerekçeli kararı.

Ankara 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ticari sicilden resen terkin edilen ancak hukuki yükümlülükleri süren şirketin ihyası ve ek tasfiyesi taleplerini içeren gerekçeli kararı.

Özet: Davacı, ticari sicilden resen terkin edilmiş bir limited şirketin tüzel kişiliğinin, tamamlanmamış tasfiye işlemleri ve infazı gereken mahkeme kararları nedeniyle hukuki varlığını sürdürdüğünü ileri sürerek şirketin ihyasına ve kendisinin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ederken; davalı ticaret sicil müdürlüğü, şirketin terkininin hukuka uygun olduğunu, ihyaya gerek olmadığını ve Yargıtay içtihatları doğrultusunda ek tasfiye kararı verilmesi gerektiğini savunarak davanın reddini talep etmiştir.

T.C. ...3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2026/288 Esas - 2026/538

T.C.

ANKARA

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

: 2026/288 Esas

KARAR NO

: 2026/538

DAVA

: Şirketin İhyası

DAVA TARİHİ

: 30/03/2026

KARAR TARİHİ

: 18/06/2026

K.YAZIM TARİHİ

: 19/06/2026

Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...'un ortağı ve yetkilisi olduğu ...Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 83836 sicil numarası ile kayıtlı ... Harita Mühendislik Müteahhitlik İnşaat Emlak Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'nin 06.02.2015 tarihli Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanan ilan uyarınca 03.02.2015 tarihinde ticaret sicilinden resen terkin edildiğini, şirketin vergi kaydının da kapatıldığını, ancak şirketin tarafı olduğu ...11. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2015/61 Esas ve 2015/146 Karar sayılı dava dosyalarından verilen 01.04.2015 tarihli karar ile ...İli Yenimahalle İlçesi Tepealtı Mahallesi 8079 Ada 9 Parsel 1 numaralı bağımsız bölümde kayıtlı taşınmaz hakkında işlem yapılmasına hükmedildiğini, bu kararın ...4. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2010/513 Esas sayılı dosyası ile birleştiğini, mahkeme kararı gereği davacı terkin edilmiş şirket adına satış yetkisi verildiğini ve kararın kesinleştiğini, tüzel kişiliği sona eren şirketin tasfiye işlemlerinin eksik kaldığını, tasfiye işlemleri tamamlanmadığı sürece tüzel kişiliğin sona ermiş sayılamayacağını, mahkeme kararının ifası ile tapu sicil müdürlüğü ve ilgili kurumlar nezdinde gerekli işlemlerin yürütülebilmesi için şirketin ihyasının zorunlu olduğunu, müvekkil ...'un tasfiye memuru olarak atanması gerektiğini belirterek ... Harita Mühendislik Müteahhitlik İnşaat Emlak Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'nin tüzel kişiliğinin ihyasına ve müvekkil ...'un tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun geçici 7. maddesinin 12. fıkrası uyarınca ticaret sicilinden silinen şirketlerin borçlarının unvan silinmesine engel teşkil etmediğini, bu nedenle davacının ihya davası açmakta hukuki yararı bulunmadığını, davanın usulden reddi gerektiğini, şirketin terkin tarihinde derdest davalarının veya malvarlığının bilinmesinin mümkün olmadığını, dolayısıyla müdürlüğün davanın açılmasına sebebiyet vermediğini, şirketin geçici 7. maddedeki prosedüre uygun olarak resen terkin edildiğini, 6102 sayılı Kanun'un geçici 7/15. maddesi ve 03/02/2015 tarihli terkin işlemi dikkate alındığında 10 yıllık sürenin dolmasıyla şirketin malvarlığının Hazine'ye intikal ettiğini ve Hazine'nin şirket borçlarından sorumlu tutulamayacağını, bu sebeple davanın konusuz kaldığını, şirket sermayesinin 10.000 TL seviyesine çıkarılmaması nedeniyle geçici 10. madde kapsamında münfesih sayıldığını, 03.07.2014 tarihinde son adrese gönderilen tebligatın iade olması üzerine 07/07/2014 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan yapıldığını, TTK'nin geçici 7. maddesinin 4. fıkrasının (a) bendi gereğince bu ilanın tebligat yerine geçtiğini, şirketin 06/02/2015 tarihli ilanla sicilden re'sen terkin edildiğini, terkin işleminin hukuka uygun olduğunu, mahkeme aksi kanaatteyse şirketin ihyası yerine 6102 sayılı TTK'nin 547. maddesi uyarınca ek tasfiyesine karar verilmesi ve aynı maddenin 2. fıkrası gereğince tasfiye memuru atanması gerektiğini, Yargıtay'ın yerleşik içtihatlarının da bu yönde olduğunu, müdürlüğün yasal hasım konumunda bulunması nedeniyle aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini belirterek davanın usulden ve esastan reddini, aksi halde ek tasfiye kararı verilerek tasfiye memuru atanmasını ve yargılama giderlerinin karşı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.

DELİLLER

-...Ticaret Sicil Müdürlüğü kayıtları

-...11. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2025/61 Esas sayılı dosyası

-...4. Asliye Hukuk Mahkemesi'nin 2010/513 Esas sayılı dosyası

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, şirketin ihyası istemine ilişkindir.

Şirketlerin tüzel kişiliği ticaret sicilinden terkin ile sona ermekte olup, ancak tüzel kişiliğin sona erebilmesi için şirketin tasfiye işlemlerinin eksiksiz ve tam olarak yapılmış olması gerekmektedir. Tüzel kişiliğin son bulmasını ifade eden fesih ve tasfiye işlemi aynı zamanda hukuki bir işlem olup, bu işlemin veya kararın hatalı veya eksik olması halinde gerçek anlamda tasfiyeden söz etmek olanaklı değildir. Eksik veya hatalı işlem sonucu şirketin sicilden tasfiye sonucu terkinine karar verilmiş ise, bundan zarar görenler veya o işlemi gerçekleştirenler tasfiyenin kaldırılmasını ve şirketin ihyasını talep etme hakkına sahiptir.

Nitekim 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 547.maddesinde "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler.

(2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir" hükmü düzenlenmiştir.

Mahkememizce ihya istemine esas ...11.Asliye Hukuk Mahkemesi 2015/61 Esas, 2015/146 Karar sayılı dosya örneği ile terkin edilen şirkete ilişkin ticaret sicil müdürlüğü kayıtları dosya içerisine kazandırılmak suretiyle yapılan değerlendirme neticesinde;

Terkin edilen şirketin, ...Ticaret Sicil Müdürlüğüne kayıtlı olup, 6102 sayılı TTK'nın geçici 10. maddesi kapsamında şirket sermayesini 14/02/2014 tarihine kadar 10.000 TL'ye çıkarmadığı için, TTK geçici 7. maddenin b bendinde "Bu Kanunun yürürlük tarihinden önce veya 01/07/2015 tarihine kadar münfesih olan limited şirketler" kapsamında geçici 7. maddesi uyarınca resen terkin edilmiş olduğu, şirketin bildirilen son adresi nin Ragıp Tüzün Caddesi Mohaç Sokak No: 114/A Yenimahalle/...olup, şirketin son adresine kapatılma nedenine ilişkin TTK’nin Geçici 7.Maddesinin 4.fıkrasının a bendi uyarınca 03.07.2014 tarihinde çıkarılan tebligatın iade olduğu ihtarın ayrıca, 07/07/2014 tarih 8606 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edildiği anlaşılmaktadır.

6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinde şirketlerin hangi şartlarda ve usullerde tasfiye ve ticaret sicilinden re'sen kayıtlarının silinmesinin düzenlendiği, aynı maddenin 4.fıkrasının "a" bendinde; kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanacağı, yapılacak ihtarın, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderileceği, ilanın, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçeceği, aynı maddenin 11.bendinde ise; dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen süresi içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memuru bildirmeyen veyahut durumunu kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtları ile birlikte bildirmeyen şirketin unvanının ticaret sicilinden re'sen silineceği düzenlenmiştir.

Dosya kapsamına göre; ihyası istenen şirketin TTK'nun geçici 7. maddesi uyarınca kendisine yapılan ihtar ve ilan üzerine süresi içerisinde bildirimde bulunmadığından ticaret sicilinden resen silindiği, ihtarnamede infisah sebebi olarak şirketin sermayesini yasal tutara çıkarmaması olarak yer aldığı, anılan ihtarnamenin şirkete taşınmış notuyla bila tebliğ olduğu, şirket yetkilisine tebligat çıkarılmadığı, ihtarın Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edildiği anlaşılmış olup, az yukarıda açıklandığı üzere davalı ticaret sicil müdürlüğü 6102 sayılı TTK'nun geçici 7. maddesinde öngörülen usul ve şartlar gerçekleşmeden ihyası istenen şirketi ticaret sicilinden re'sen terkin edildiği, TTK'nun geçici 7. maddesine 7511 sayılı Kanunun 16. maddesi ile eklenen "Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz." hükmü yer almakta ise de anılan hükümden açıkça anlaşılacağı üzere davalı sicilin yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamasının ancak TTK'nun geçici 7. maddesinde öngörülen usule uygun olarak ihyası talep edilen şirketin kaydının silinmesi halinde mümkün olabileceği, somut olayda ise, TTK'nun geçici 7. maddesinde öngörülen usule uygun bir terkin işlemi söz konusu olmadığı anlaşılmakla eldeki davanın kabulüne ve yargılama giderlerinden davalının sorumlu tutulmasına karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM

: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1- Davanın KABULÜ ile, ...Ticaret Sicil Müdürlüğünün 83836 sicil numarasına kayıtlı ... Harita Mühendislik Müteahhitlik İnşaat Emlak Taahhüt Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin, ...11.Asliye Hukuk Mahkemesinin ...11. Asliye Hukuk Mahkemesinin 2015/61, 2015/146 Karar sayılı dosyasında verilen kararın infazı ile sınırlı olmak üzere tüzel kişiliğinin İHYASINA, bu hususun ...Ticaret Sicili'ne tescili ile Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilanına, ,

2-TTK. 547/2.maddesi gereğince ihya edilen şirkete son şirketin terkininden evvel şirket ortağı olan ...'un tasfiye memuru olarak atanmasına,

Tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına,

3-Türk Ticaret Kanunu'nun 547/2.maddesi çerçevesinde karar kesinleştiğinde tescil ve ilanına,

4-Alınması gereken harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

5-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL başvuru harcı ile 732,00 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.474,00 TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6-Davacı tarafından yatırılan 72,90 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine

7-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, hüküm tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca takdir edilen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

8-Karar kesinleştiğinde taraflardan alınan avansın harcanmayan kısmının re'sen yatırana iadesine,

Dair, tarafların yokluğundan, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde ...Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi. 18/06/2026