ticari şirket genel kurul kararı iptali, sermaye artırımı ve rüçhan hakları ihlali istemli ortaklık uyuşmazlığı davasına ilişkin gerekçeli karar

Ticari Şirket Genel Kurul Kararı İptali, Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakları İhlali İstemli Ortaklık Uyuşmazlığı Davasına İlişkin Gerekçeli Karar

Özet: Mahkemede görülen ticari şirket genel kurul kararının iptali davasında davacı vekili, şirketin sermaye artışı kararının müvekkilinin payını küçültmek amacıyla alındığını, hukuki gerekçesi olmadığını ve telafisi imkansız zararlar doğuracağını iddia ederek yürütmenin durdurulmasını ve kararın iptalini talep etmiş; davalı vekili ise sermaye artışının şirketin mali ihtiyaçları ve piyasa koşulları doğrultusunda zaruri olduğunu, davacının inceleme davetlerine icabet etmeyerek kötü niyetle hareket ettiğini, hatta şirketle rekabet ederek şirkete zarar verdiğini ve itirazlarının hakkın kötüye kullanılması niteliğinde olduğunu savunmuştur.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO

: 2025/

KARAR NO

: 2026/

BAŞKAN

ÜYE

KATİP

DAVACI

VEKİLİ

: Av.

DAVALI

VEKİLİ

: Av.

DAVA

: Ticari Şirket (... Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ

: 25/04/2025

KARAR TARİHİ

: 16/09/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH

: 24/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (... Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacı vekili dava dilekçesinde; 5 nolu kararda sermaye artışına karar verildiğini, müvekkilinin payına düşen rüçhanlı olan kısım karşılığı 7.325.000,-TL 'nin 05.05.2025 tarihine kadar şirket hesabına yatırılması aksi takdirde rüçhan haklarının süresi içinde kullanılmaması sebebiyle karşılığı olan hisselerin müdürleri kurulu kararıyla bir ortağa veya ortak olmayan üçüncü kişilere satılacağının ... 28. Noterliğinin 14.04.2025 tarih ve ... sayılı ihtarnamesiyle taraflarına tebliğ edildiğini, bu ihtarnameye ... 5. Noterliğinin 16.04.2025 tarih ve ... sayılı ihtarnamesiyle cevap verildiğini ve reddedildiğini, sermaye artışı girişiminin tamamen müvekkilinin şirketteki payını küçültmek amacıyla yapıldığını ve hiçbir yasal gerekçesinin olmadığının ortaya konulduğunu, söz konusu kararın yürütmesi durdurulmadığı takdirde alınan kararın hayata geçirilecek ve payların üçüncü kişilere devredileceğini, bu durumda telafisi imkansız zararların ortaya çıkabileceğini, bu durumun önlenebilmesi bakımından öncelikle açıkça hukuka aykırı ... Enerji Ltd. Şti.'nin 14.04.2025 tarihli ... kurulunda alınan tüm maddelerin yürütmesinin tedbiren geri bırakılmasına, tüm maddelerle ilgili tedbir kararı verilmediği takdirde 5 numaralı kararla alınan ve şirketin esas sözleşmesinin 6 nolu maddesini değiştirerek sermayenin 30.000.000,-TL 'ye çıkartılmasına dair kararın yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasını, ... Enerji Ltd. Şti.'nin 14.04.2025 tarihli ... kurulunun ve alınan kararların TTK m. 622 göndermesi ile TTK m.445 hükmüne ve hukuka açıkça aykırılıkları nedeniyle iptaline, ... Kurulun iptaline karar verilmediği takdirde 1-2-5-6-7-8-9. Maddelerinin TTK 447 hükmüne aykırı olanların batıl olduğunun tespitine, iptale tabi olanların iptaline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde ; vekil eden şirketin sermaye artırımı ihtiyacı 2023-2024 yılları içerisinde doğmuş olmasına karşın davacının ortaklıktan çıkma davası gözetilerek gündem yapılmadığını, davacının bu davasından feragati, şirkette kalma iradesi anlamına geldiğinden ortaklıktan doğan bu yükümlülüklerini yerine getirmesi gerektiğini, davacı, en son 15.05.2025 günlü inceleme davetine icap etmeyerek şirketin mali tablolarının bilmek gibi bir amacı olmadığını da ortaya koyduğunu, diğer şirket ortaklarının tamamının sermaye taahhütlerini ödediğini, davacının eldeki davada ileri sürdüğü savları gözetilerek, sermaye artırımına ilişkin borcun ödenmesi 5.5.2025 günlü müdürler kurulu kararıyla ertelendiğini, davacının şirket mali kayıtlarını 15.5.2025 günü görmesi de istenmiş ancak bu davete de icap etmediğini, gelinen noktada davalının, sermaye artışına yönelik usulüne uygun alınmış karara karşı ikame ettiği bu davasındaki gerekçelerle bizzat çeliştiğinin açık olduğunu, sermaye artırımının objektif gerekçelerine bakıldığında ise; ... 2. ATM 2019/... nolu dosyası bilirkişi raporları, ortaklıktan çıkma davası dosyasında, 30.05.2024 günlü rapor düzenlendiğini ve davacının itirazı 28.11.2024 günlü ek rapor görüşü verildiğini, şirket mali durumunun, sermaye ihtiyacına gerek duyduğu bu raporlarda görüldüğünü, şirketin mali verilerine ilişkin hazırlanan rapor 03.03.2025 günü hazırlanan sermaye ihtiyaç raporunun, ... kurul öncesinde incelenmesi ihtarda belirtilmiş davacı tarafça buna icap edilmediğini, davete icap etmeyen davacının sonradan ileri sürdüğü itirazların kötü niyetli olduğunu, vekil eden şirketin 2023-2024 yılı verileri Güneş Enerji Santrali yüklenimi konusunda faaliyet gösteren müvekkili şirket, sektörde daralma ve sair nedenlerle personel sayısını yarıdan fazla azaltıldığını, karlılık, rekabet ve yeni mevzuat düzenlemelerinin olumsuz etkilerinin yanında bizzat davacı tarafından kurulan şirketle de vekil edenin birçok işi elinden alındığını, mevcut bu koşullar altında vekil edenin ekonomik yönden gerilemesine sebebiyet veren unsurların başından davacının rekabeti yattığını, şirketle rekabet ederek zarara uğratan sonrasında da sermaye artışına itiraz eden ortak/davacının bu talepleri hakkın kötüye kullanılması kapsamında olduğunu, sermaye artışına ilişkin karar alma yetkisi TIK 621 gereğince ... kurula verildiğini, bu yetkinin kullanılmasına yönelik alınan kararın, doğrudan şirketin negatif yönde mali durumuna dayanmasının da lazım olmadığını, şirketler, büyüme ve yeni yatırım düşüncelerinde de bu müesseseye ihtiyaç duyabilecek ve doğası gereği ortakların desteğini talep edebileceğini, eldeki davada şirketin sübjektif koşulları açısından mali durum yönünde bir savunmaya gitmiş olsa da en yetkili karar organı tarafından ve bizzat kendini yükümlülük altına ortakların verdiği bu karara saygı duyulmasının esas olduğunu, tüm bu nedenlerle haksız ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddine, Mahkeme masrafları ve vekâlet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir. ... Kurulu'nun 16/05/2025 havale tarihli dilekçesinde; davacı ortağın birden çok defa bilgi alma-inceleme hakkını kullanmak üzere şirkete davet edildiği halde bu haklarını kullanmadığını, eldeki davanın açılması öncesinde 03.03.2025 ile 14.04.2025 günlerinde iki ayrı defa bilgi alma-inceleme için şirkete davet edildiğini, 03.03,2025 günlü davette yetkisi olmayan kişilerce inceleme talep etmesi sebebiyle haklı olarak isteklerinin reddedildiğini, 14.04.2025 tarihinde ise, 20 gün evvel kendisine yapılan noter ihbarına rağmen çeşitli gerekçelerle kendisi tarafından inceleme yapılmadığını, bu konulara ilişkin “ihtarnameler, toplantı tutanağı ve sair evraklar/deliller”, şirket avukatları tarafından 08.05.2025 tarihinde Mahkemeye sunulduğunu, dava açıldıktan sonra 15.05.2025 günü bilgi alma konusunda davet edilen davacının, bu çağrıya da olumsuz cevap verdiğini, davacının eldeki davanın ikamesinden sonra ... 28. Noterliğinin 6.5.2025 gün-... yevmiye no.lu ihtarı ile inceleme-bilgi alma hakkını kullanmak üzere şirkete davet edildiğini, davacının bu davete karşı verdiği ... 5. Noterliğinin 14.05.2025 gün ve yevmiye cevabıyla inceleme davetine icap etmediğini, davacının iyi niyetli olmadığını, davacının aynı zamanda tüm hisseleri kendisine ait şirketle firmaları ile aynı alanda faaliyet yürütmekte ve doğrudan müşterilerine fiyat teklifleri vererek rekabet etmek olduğu görüşünü bildirmiştir.

Delillerin değerlendirilmesi ve gerekçe

Dava, 14.04.2025 tarihli ... kurulunda alınan kararlarının iptali, ... Kurulun iptaline karar verilmediği takdirde 1-2-5-6-7-8-9. Maddelerinin TTK 447 hükmüne aykırı olanların batıl olduğunun tespitine, iptale tabi olanların iptali istemine ilişkindir.Davacı taraf ... kurulda alınan bağımsız denetçi seçimi, sermaye arttırımı, yöneticilere verilen huzur hakkı, toplantı başkanını seçimi ve tutanakları imzalama yetkisi, bilgi alma incelemeye izin istemi, müdür seçimine ilişkin 1-2-5-6-7-8-9 numaralı alınan kararların hükümsüzlüğünü ileri sürmüştür.Taraflar arasındaki uyuşmazlık da bu maddelerde alınan kararlarda sakatlık bulunup bulunmadığı, sakatlık varsa yaptırımı hususndadır.Taraflar arasındaki uyuşmazlığın bir kısmının çözümü hukuki nitelendirmeye ilişkin olmakla birlikte bir kısmı da şirketin mali verilerinin incelenmesi ile çözümlenebileceğinden dosyanın resen seçilecek bir SMMM bilirkişisine tevdii ile davalı şirket kayıtlarının yerinde inceleme yetkisi verilerek, yönetici ve denetici seçiminde herhangi bir sakatlık halinin bulunup bulunmadığı yöneticilere verilen huzur hakkının şirketin önceki yıllardaki huzur hakkı miktarları ve davalı şirket potansiyellerindeki emsal şirkette yöneticilere tayin edilen huzur hakları kıyaslandığında fahiş olup olmadığı, şirketin sermaye arttırımına ihtiyaç bulunup bulunmadığı sermaye arttırımının diğer ortaklarının paylarını küçültme kastıyla hareket edilip edilmediği hususunda rapor düzenlenmesi istenilmiş, YMMM bilirkişi ... 24/02/2026 tarihli bilirkişi raporunda; ''dava konusu davalı şirketin 14.04.2025 tarihli ... Kurul Toplantısında alınan kararlara göre yönetici ve denetici seçiminde herhangi bir sakatlık halinin bulunmadığı, dava konusu davalı şirketin 14.04.2025 tarihli ... Kurul Toplantısında alınan kararlara göre yöneticilere verilen huzur hakkının şirketin önceki yıllardaki huzur hakkı miktarları ve davalı şirket potansiyellerindeki emsal şirkette yöneticilere tayin edilen huzur hakları kıyaslandığında fahiş olmadığı, dava konusu davalı şirketin 14.04.2025 tarihli ... Kurul Toplantısında alınan kararlara göre sermaye arttırımına gidilmesi ile ilgili olarak şirketin sermaye arttırımına ihtiyaç bulunduğu, sermaye arttırımının diğer ortaklarının(davacının) paylarını küçültme kastıyla hareket edilmediği'' tespit edilmiştir.İptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren 3 aylık hak düşürücü süre içinde açılmalıdır. Davacının toplantıya katıldığı ve davayı hak düşürücü süresi içerisinde açtığı alınan kararlara muhalif kaldığı ve muhalefetini tutanağa geçirttiği anlaşılmaktadır. ... kurul kararlarının iptal sebepleri yasada sayılmıştır. Bunlar; Kanuna ,Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük kuralına aykırı olmasıdır. Pay sahiplerinin haklarını zedeleyen, eşitlik ilkesine veya dürüstlük kuralına (TMK m. 2) aykırı düşen kararlar iptal yaptırımına tabidir.Kararların butlan nedenleri ise Kamu düzenine aykırılık, ... ahlaka ve adaba aykırılık, Kişilik haklarına aykırılık halleri ile pay sahiplerinin ... kurula katılma, oy kullanma, dava açma gibi kanundan doğan vazgeçilmez nitelikteki haklarını sınırlayan veya ortadan kaldıran kararlar, pay sahiplerinin bilgi alma, inceleme ve denetleme haklarını kanunda öngörülenin dışında ve aşırı ölçüde sınırlayan kararlar butlanla malüldür.Yokluk hali ise çoğu kez işlemin kurucu unsurunun bulunmayışından kaynaklanır.Davacı çağrıya ilişkin usule uyulmadığını ileri sürmüşse de ... kurul toplantısında bütün ortakların yer aldığı, ve toplantının sonuna kadar tüm ortakların katılımı ile icra edildiği anlaşılmakla çağrı usulüne ilişkin iddiaların dinlenilmesi mümkün görülmemiştir.Davacı toplantı başkanın seçimine ve toplantıya ilişkin tutanakların imza etme yetkisi verilmesine dair 1.ve 2.maddelerinin iptalini istemiştir. TTK m.617 yollamasıyla 419.maddeye göre; esas sözleşmede aksine herhangi bir düzenleme yoksa, toplantıyı, ... kurul tarafından seçilen, pay sahibi sıfatını taşıması şart olmayan bir başkan yönetir. Başkan tutanak yazmanı ile gerek görürse oy toplama memurunu belirleyerek başkanlığı oluşturur. Gereğinde başkan yardımcısı da seçilebilir. Ayrıca toplantı başkanının gerekli çoğunlukla seçilerek kararın alındığı bu nedenle yokluk halinin bulunmadığı, toplantı başkanını seçimi ve tutanakları imza yeksinin verilmesinde de iptali gerektirecek Kanuna ,Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük kuralına aykırı olma halini gerektirecek bir durumun bulunmadığı görülmüştür.5 nolu gündem maddesinde sermaye arttırım kararı verilmiştir. Davacı kendisi ile şirket arasında ... 2. ATM 2019/... nolu dosyasında ortaklıktan çıkma davası açıldığını bu davada ki payının azaltılması için sermaye arttırımına gidildiğini kararın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu şirketin sermaye arttırımına ihtiyacının bulunmadığını ileri sürmüştür.Şirketler çeşitli nedenlerle sermaye artırımı yoluna giderler:

Örneğin yeni projeleri finanse etmek, üretim kapasitesini artırmak veya yeni pazarlara girmek için ek sermayeye ihtiyaç duyulabilir. Şirket, yüksek faizli borçlarını kapatarak finansal yükünü hafifletmek için sermaye artırımını kullanabilir. Öz sermayeyi artırarak şirketin daha güçlü bir finansal yapıya sahip olması ve kredi kuruluşları nezdinde itibarını yükseltmesi hedeflenir. Halka arz sürecinde, şirketin sermayesi artırılarak daha fazla hisse senedi piyasaya sunulabilir.Sermaye artırımı temelde iki ana başlık altında incelenir. Birincisi bedelsiz sermaye artırımı ikincisi ise bedelli sermaye artırımıdır.Bedelsiz sermaye artırımı, şirketin kendi iç kaynaklarını (yeniden değerleme değer artışı fonu, emisyon primi, olağanüstü yedekler gibi) kullanarak sermayesini artırması ve bu artırılan sermaye karşılığında herhangi bir ücret talep etmeden mevcut hissedarlara yeni hisse senetleri dağıtması işlemidir. Bu işlemde hissedarların şirketteki ortaklık payı değişmez, ancak sahip oldukları hisse adedi artar.Bedelli sermaye artırımı, şirketin sermayesini nakit karşılığı artırmasıdır. Şirket, yeni hisse senetleri ihraç ederek mevcut hissedarlara veya yeni yatırımcılara bu hisseleri belirli bir fiyattan satın alma hakkı tanır. Hissedarlar, artırıma katılmak için payları oranında para yatırarak rüçhan haklarını kullanırlar.Şirketin eldeki dava dosyasında alınan rapor içeriğinde, daha önce ... 2. ATM 2019/... nolu dosyası bilirkişi raporları dikkate alındığında, şirket mali durumunun, sermaye ihtiyacına gerek duyduğu bu raporlarda görüldüğü, şirketin mali ve borç yapısı itibariyle iç kaynaklar kullanılarak sermaye arttırımının dışında bedelli sermaye arttırımının da gerekli olduğu, sermaye arttırımın yalnızca davacının hisselerini düşürme kastıyla iyiniyet kurallarına aykırı olarak alındığına yönelik bir sonuç çıkartılması mümkün değildir.6 numaralı maddede davacının bilgi alma ve inceleme hakkı ile ilgilidir.

Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız ... kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini ... kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir. (m.617) Madde 420'ye göre; Finansal tabloların müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip pay sahiplerinin istemi üzerine, ... kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde pay sahiplerine ilanla bildirilir ve internet sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için ... kurul, kanunda öngörülen usule uyularak toplantıya çağrılır. Azlığın istemiyle bir defa ertelendikten sonra finansal tabloların müzakeresinin tekrar geri bırakılmasının istenebilmesi, finansal tabloların itiraza uğrayan ve tutanağa geçmiş bulunan noktaları hakkında, ilgililer tarafından, dürüst hesap verme ölçüsü ilkeleri uyarınca cevap verilmemiş olması şarttır.Yine bilgi alma ve inceleme hakkı madde 614'de düzenlenmiştir. Her ortak, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararına olacak şekilde kullanması tehlikesi varsa, müdürler, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerekli ölçüde engelleyebilir; bu konuda ortağın başvurusu üzerine ... kurul karar verir. ... kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar verir. Mahkeme kararı kesindir.Davacı 6 numaralı gündem maddesine ilişkin olarak iptal talebinde bulunmuşsa da davacının inceleme için m.420 uyarınca erteleme talep etme hakkı bulunduğu gibi madde 614 uyarınca ... kurul, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engellerse, ortağın istemi üzerine mahkeme bu hususta karar vereceğinden iptal isteminde yararı yoktur. (Bknz aynı görüşte ... 11. HD 10.12.2024 Tarih 2024/ E 2024/ K sayılı ilamı)7 numaralı kararda bağımsız denetim firmasının seçimine ilişkin karar alınmıştır. Bağımsız denetim firmasının gerekli çoğunlukla seçilerek kararın alındığı bu nedenle yokluk halinin bulunmadığı, bağımsız denetim firmasının seçiminde de iptali gerektirecek Kanuna ,Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük kuralına aykırı olma halini gerektirecek bir durumun bulunmadığı görülmüştür.8 numaralı kararda yönetici seçimine ilişkin karar alınmıştır. Yöneticilerin gerekli çoğunlukla seçilerek kararın alındığı bu nedenle yokluk halinin bulunmadığı, bağımsız denetim firmasının seçiminde de iptali gerektirecek Kanuna ,Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük kuralına aykırı olma halini gerektirecek bir durumun bulunmadığı görülmüştür.9 numaralı kararda yöneticilere verilecek ücrete ilişkin karar alınmıştır. Bu maddede de gerekli çoğunlukla kararın alındığı bu nedenle yokluk halinin bulunmadığı, Takdir edilen ücretin miktarında da şirket yapısı ve bilirkişi rapor içeriği dikkate alındığında iptali gerektirecek Kanuna ,Esas Sözleşmeye ve Dürüstlük kuralına aykırı olma halini gerektirecek bir durumun bulunmadığı görülmüştür.Açıklanan gerekçelerle davanın reddine karar verilmiştir

HÜKÜM

: Yukarıda açıklanan nedenlerle ;

1-DAVANIN REDDİNE;

2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 732,00 TL harçtan başlangıçta alınan 615,40 TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,

3-Davacı tarafından yapılan masrafların kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Davalı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T.'ye göre hesap ve takdir edilen 45.000,00 TL maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya ödenmesine,

Kesinleşme süreci tamamlana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,

Dair, taraf vekillerinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın kendilerine tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde Mahkememize veya Mahkememize ulaştırılmak üzere aynı nitelikteki başka yer mahkemesine verilecek dilekçe ile ... Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde kullanılabilecek ... olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı. 16/09/2026

Başkan

E-imzalı

Üye

E-imzalı

Üye

E-imzalı

Katip

E-imzalı