Bursa 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, limited şirket ortağının yöneticinin yönetimden dışlama, varlık devri ve bilgi vermeme iddialarıyla azli ile kayyım atanması talepli gerekçeli kararı.
Özet: Bu hukuki evrak, bir limited şirketteki azınlık hissedarın, çoğunluk hissedar ve aynı zamanda şirket müdürü olan kardeşinin, kendisini şirket işlerinden dışlaması, bilgi vermemesi, şirket genel kurullarını toplamaması ve şirket varlıklarını kendi üzerine geçirmesi gibi iddialarla, yöneticinin görevden alınmasını, temsil yetkilerinin kaldırılmasını, şirkete kayyım atanmasını ve şirket hesaplarına tedbir konulmasını talep ettiği ticari şirket yöneticilerinin azline ilişkin bir uyuşmazlıktır.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO
: 2025/
KARAR NO
: 2026/
BAŞKAN
: ... ...
ÜYE
: ... ...
ÜYE
: ... ...
KATİP
: ... ...
DAVACI
:
VEKİLİ
: Av.
DAVALI
:
VEKİLİ
: Av.
KAYYIM
:
DAVA
: Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ
: 24/01/2025
KARAR TARİHİ
: 16/09/2026
KARAR YAZIM TARİHİ
: 17/09/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:
DAVA
:
Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkili ...'ın ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'nde 1960 adet paya sahip olduğunu, diğer ortağın ise 2040 adet paya sahip ... olduğunu, müvekkili ve davalı yanın aynı zamanda kardeş olduklarını, davalı yan tarafından planlı bir şekilde müvekkilinin şirket iş ve işlemleri dışına çıkartıldığını, şirket ve satışlar ile ilgili bilgi akışının tamamen kesildiğini, tüm süreçlerin müvekkilin bilgisi dışında yürütülmeye başlandığını, müvekkilinin şirket iş ve işlemleri ile ilgili halen hiç bir bilgi alamamakta, ortaklar genel kurulunun 2018 yılından bu yana toplanmadığını, şirket müdürünün 2018 yılından bu yana davalı ... olduğunu, müvekkili tarafından gelinen bu noktada şirket ve davalı ortağa TTK 614 kapsamında bilgi edinme hakkını kullanmak istediğini belirten ihtar keşide edilmesine rağmen bu ihtardan bir sonuç alınamadığını, şirketin mülkiyetinde olan ... plakalı AUDİ marka binek otomobilin 15.12.2022 tarihinde ve ... plakalı ... marka binek otomobilin 03.12.2022 tarihinde davalı ve davalının eşi dava dışı ... mülkiyetine geçirildiğini, bunun yanı sıra şirketin satış işlemlerinde kullanılan 6 adet nakliye aracının 2 tanesinin satışının yapıldığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 630/2-3.madde hükmü uyarınca davalının müdürü ve çoğunluk pay sahibi ortağı olduğu ... malzemeleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketini kendi kusuru ile kanundan ve şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ihlal etmek suretiyle zarara uğratması nedeni ile ; TTK .m.626 kapsamında özen ve bağlılık yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğinden,TTK.m.627 kapsamında ise eşit işlem ilkesine aykırı hareket ettiğinden ; öncelikle esas hakkında karar verilinceye kadar görevde kalacak davalı müdürün şirket tüzel kişiliğine önemli zararlar vermeye devam edeceğinden bu zararların önüne geçilebilmesi adına ihtiyati tedbir vasıtasıyla davalıların şirketi temsil ve ilzam yetkileri kaldırılarak ... malzemeleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi’nin Temsili ve Yönetimi İçin TTK.m.1’in Atfıyla TMK.m.427 Hükmü ve TTK.m.235 Hükmü Dikkate Alınarak Şirkete yönetim kayyımı atanmasına, davalı tarafından şirketin içi boşaltılmaya devam edildiğinden ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi’nin banka hesaplarına yatan ve yatacak paraların kaçırılmasının ve sermayesinin kaybının önüne geçebilmek için şirketin banka hesapları ile tüm malvarlıklarına devri önleyici nitelikte ihtiyati tedbir şerhi konulmasına, neticede davalarının kabulü ile ... Yapı malzemeleri Pazarlama Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi çoğunluk pay sahibi ortağı ve tek yetkili şirket müdürü olan davalı ...'ın temsil ve ilzam yetkilerinin kaldırılarak şirket müdürlük görevinden azline ve davalının azli sonucu şirkette organ boşluğu oluşacağından dava sonucunda şirkete yönetim kayyımı atanmasına, yargılama giderleri ve yargılama vekalet ücretinin davalı yana yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP
:
Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı müvekkili ...'ın şirketi temsil ve ilzam yetkisinin kaldırılarak şirket müdürlük görevlerinden azli istenen ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi ... Ticaret Sicil Memurluğundan ... Sicil numarası ile ... Ticaret Merkezine kaydı ve ünvanı ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi olan limited şirket TC ... 12. Noterliğinin 06.04.1994 tarihinde ... sayıyla tasdikinden geçen ana sözleşmenin 12.04.1994 tarihinde tescil ve ilanı istenmiş olup, 6762 sayılı Türk Ticaret Hükümlerine uygun olarak ve başvurudaki belgelere dayanılarak 12-04-1994 tarihinde tescil ve ilan olduğunu, bu ilana göre şirketin kurucularının müvekkili ... ve ... olduğunu, devre muvafakat edildiğini gösteren 28.12.2004 tarih ve ... sayılı ortaklar kurulu kararına istinaden şirket ortaklarından ...'ın şirkette sahibi bulunduğu 1600 paya karşılık 40.000.000.000,00 TL tutarındaki sermayesinin tamamını aynı bedelle devir temlik sözleşmesi ile ... 100.000.000.000,00 TL sermayeli şirketteki 200 Paya isabet eden 5.000.000.000,00 TL değerindeki hissenin tamamını aynı bedelle devir temlik sözleşmesi ile ...'a, yine 100.000.000.000,00 TL sermayeli şirketteki 200 Paya isabet eden 5.000.000.000,00 TL değerindeki hissenin tamamını aynı bedelle devir temlik sözleşmesi ile ... devredilerek şirketin ortaklarının ..., ... ve ... olduğunu, davacının bu davayı açmadaki asıl amacının haklı bir azil gerekçesi değil; şirketteki kendi payını yükseltmek, şirket idaresine fiilen el koymak ve ailevi ihtilaftan doğan husumeti ticari zemine taşımak olduğunu, davacı tarafça ileri sürülen vakıalar, haklı sebep teşkil edecek nitelikte olmadığını, davacı tarafın, 2018 yılından bu yana şirketten hiçbir bilgi alamadığını iddia etmekte ve bu iddiasını TTK m.614 uyarınca bilgi alma hakkının ihlal edildiği şeklinde sunmakta olduğunu ancak bu iddianın hem hukuki hem de fiili yönden dayanaksız olduğunu, öncelikle, 13.09.2022 tarihli noter ihtarı davacı tarafından gönderilmiş olsa da bu ihtar genel ve belirsiz ifadeler içermekte olup hangi belgelerin, hangi döneme ilişkin istendiğinin somut şekilde belirtilmediğini, şirket müdürü olan müvekkilinin ihtar sonrasında iyi niyetli şekilde bilgi verilmesine hazır olduğunu beyan ettiğini ancak davacının bilgi taleplerine dair hiçbir somut adım atmadığını, davacı yanın terditli olarak bulunduğu tüm taleplerin reddi ile haksız davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı yan üzerine bırakılmasın karar verilmesini talep etmiştir.
KANITLAR
:
Dava konusu şirketlerin sicil kayıtları, dava dilekçesi, bilirkişi raporu, vs.
KANITLARIN DEĞERLENDİRMESİ VE HUKUKİ NİTELENDİRME :
Dava, davalının şirket müdürlüğünden azlinin gerekip gerekmediği hususlarına ilişkindir.
Mahkememizce dosyanın bir SMMM ve nitelikli hesap uzmanı hukukçu bilirkişiden oluşturulacak heyete tevdii ile bilirkişi heyetinden tarafların iddia ve savunmaları doğrultusunda rapor aldırılmasına karar verilmiş, aldırılan 31/05/2026 tarihli bilirkişi raporunda; Davacı; davalının 05/12/2024 tarihinde ... ile aynı faaliyet alanında, kendi tek ortağı ve yetkilisi olduğu ... Tesisat Malzemeleri San. Ve Tic. Ltd. Şti.'yi kurduğunu, ...'in stok ve mallarını bu şirkete aktardığını ileri sürmekte olduğunu; Davalının ise ...'nın ... müşteri portföyü, stokları veya sözleşmeleriyle doğrudan bir bağlantısı bulunmadığını, şirket sözleşmesinde rekabet yasağı olmadığını, genel kurul kararının da alınmadığını savunmakta olduğunu, TTK m. 626/2 uyarınca, müdürler ortaklık aleyhine rekabet yasağına tabi olup, aksinin esas sözleşme ile ya da tüm ortakların yazılı onayı ile ortadan kalkması mümkündür. Dolayısıyla şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Dosyadan anlaşıldığına göre davalı ..., 05/12/2024 tarihinde ... Tesisat Malzemeleri San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ni tek ortaklı ve tek yetkili müdür sıfatıyla kurmuştur. ...'nın tescil edilen faaliyet konusu, ... Malzemeleri Pazarlama San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin faaliyet alanıyla benzer olup, her iki şirket de yapı malzemeleri ticaretiyle iştigal etmektedir. ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinin 2018-2019-2020-2021-2022-2023-2024-2025 yıllarına ait ticari defter berat onaylarının 13.12.2011 tarihli ve ... sayılı Resmi Gazete 'de yayımlanan Elektronik Defter Genel Tebliğinde belirtilen usul ve esaslar dâhilinde, T.T.K. nun 69 ile 213 sayılı V.U.K. nun 220 ve 222 nci maddelerinde öngörülmüş hükümlere uygun olarak yaptırıldığı, Ticari defterlerin kayıtlama sistemi olarak Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulama genel tebliğine ve Muhasebe İlke ve kurallarına riayet edildiği, dava dışı ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinin 2018-2019-2020 yılları arasında mali durumunun çok güçlü olmadığı, 2021-2022-2023-2024 ve 2025 yıllarında mali durumunun iyi olduğu, varlıklarını ticari kazancından ve ortaklardan sağlayarak, kısa ve uzun vadeli yabancı (banka kredileri) borçlanma yapmadığı. 2018 yılından 2025 yılına kadar net çalışma sermayesini ve öz sermayesini kaybetmediği, Şirketin genel durumunun olumlu olduğu, Dava dışı ... Şirketi, 2023 yılında yapılan 7440 sayılı Bazı Alacakların Yeniden Yapılandırılmasına Dair Kanun kapsamında (işletme kayıtlarının düzeltilmesi) muhasebe kaydının gerçekleştirildiği, stok giriş çıkışlarında olağanüstü bir durumun görülmediği, dava dışı ... şirketi envanterinde bulunan, ... plakalı aracın 09.05.2024 Tarihinde satıldığı satış tutarının 1.680.000,00 TL olduğu, kasko değerinin 2.099.131,00 TL olduğu, kabul gören kasko değeri üstünde satış yapıldığı, ... plakalı aracın 14.11.2022 Tarihinde satıldığı satış tutarının 950.000,00 TL olduğu, kasko değerinin 734.569,00 TL olduğu, kabul gören kasko değeri üstünde satış yapıldığı, dava dilekçesinde belirtilen ... plakalı aracın, dava dışı ... şirketinin envanterine hiç girmediği, alım veya satım işleminin yapılmadığı, ... plakalı Isuzu kamyonun satılmadığı ve şirket envanterinde mevcut olduğu, Dava dışı ... şirket ortaklarının şirkete borçlu olmadıkları, bilakis şirketten alacaklı oldukları, 31.12.2025 tarihi itibari ile şirket hissedarı ... ın şirketten 14.826.908,71 TL alacaklı olduğu, şirket hissedarı ... ın ise 29.801,14 TL alacaklı olduğu, Dava dışı ... şirketinin 2024-2025 yıllarında ticari mal stokunun olmadığı, satış hasılatının bulunmadığı, 2024 yılında 1.000.000,00 TL sermaye taahhütünü yerine getirerek banka hesabında tuttuğu, 2024 ve 2025 yıllarında ticari faaliyetinin bulunmadığı, 1 adet forklift iş makinasını 1.130.428,54 TL tutara alındığı, makine ücretinin 130.428,54 TL kısmı ..., 500.000,00 TL kısmı şirket sermayesinden karşılandığı, şirkete ait herhangi bir taşınmazın bulunmadığı, şirketin banka kredisi kullanmadığı, şirketin bankalara borcunun bulunmadığı. Şirket çalışanlarının olmadığı, Son genel kurulun 09.03.2018 tarihinde yapıldığı, bu tarihten sonra herhangi bir olağan genel kurul toplantısının gerçekleştirilmediği, davacının noter ihtarnamesiyle bilgi alma hakkına davalı tarafından yanıt verilmediği, 05.12.2024 tarihinde ... TESİSAT LTD. ŞTİ.'nin davalı tarafından kurulduğu; ...'nın ... ile aynı faaliyet alanında tescil edildiği; ... dava dışı iki firmada değişik tarihlerde çalıştığı, dava dışı iki firmanın mali müşavirin aynı kişi olduğu, davalının eşi ...'ın işyerinde 2013 ve 2023 yılları arası sigortalı gösterildiği ve maaş ödemesi yapıldığı, araç satışlarının genel kurul onayı alınmaksızın, 01.09.2022 tarihli müdürler kurulu kararı ile müdür tarafından tek başına tesis edilen kararla satıldığı, ... plakalı aracın müdürün eşi ...'a kasko değerinin üstünde satıldığı, ... plakalı aracın ise kasko değerinin 419.131 TL altında (ancak kabul gören kasko değerinin üstünde) satılmış olduğu görüş ve kanaatine varıldığı bildirilmiştir.
Mahkememizce davacı tanığının dinlenilmesine karar verilmiştir.Davacı tanığı ... duruşmada " ben yaklaşık 14 yıldır ... şirketinde çalıştım. 2017 senesinde şirketten ayrıldım. Ben çalıştığım müddet içerisinde 6 yıl şirketin satın almasına baktım. Bu süre içerisinde şirkette şirket ortaklarından sonra gelen ikinci yetkili kişiydim. Şirketin stoklarını incelediğimde eksik olan malzemenin ne olduğuna ... ile birlikte karar verirdik. Hangi malzemeyi faturalı hangi malzemeyi faturasız alacağımıza ...'ın talimatıyla sipariş geçerdik. Tedarik ederdik. Bu faturasız gelen mallar teklif fişi adı altında piyasaya faturasız olarak sevk edilirdi. Sonrasında birkaç defa ... Bey'in ... bey'e "abi benim payımı ver hesabımı bileyim ölümlü dünya" dediğini duydum. Hatta ... Bey, ... Bey'in hissesini vermemeye direndi ve aralarında tartışma çıktı. ... Bey'in kapısı kırıldı. Kapı münakaşa sırasında kırıldı. Ancak kapıyı kimin kırdığını bilmiyorum. ... Bey şirkette genel müdür gibiydi. Görevi her hafta sonu pazarlamacılarla toplantı yapmaktı. ... Bey hissesini istediği için ... Bey, ... Bey'in şirketteki görevini ve yetkilerini kademe kademe küçülttü. Genel müdürlükten normal çalışan depo elemanı sınıfına kadar indirildi. Montaj odasındaki işleri yapacak duruma kadar indirildi. Sonrasında ... Bey bu muamelelerden dolayı psikolojik olarak rahatsızlandı. Ben kendisini 3 yıl kadar ... Hastanesi pskiyatri servisine götürerek tedavisini yaptırdım. Benim bildiklerim bundan ibarettir. Şirkete ...'ın eşi ... sigortalı gösterildiği halde hiç gelmeden şirketten maaş aldı. Ben 14 sene çalıştığım halde hiç yüzünü görmedim. Benim bahsettim bu olaylar 2003-2017 yılları arasındaki olaylardır. 2017 yılında rahatsızlığım nedeniyle şirketten ayrıldım. Sonraki olaylardan haberim yoktur. Kayda girmeyen alım satımlara ... Bey ile biz karar verirdik. Teklif fişi ile kayıt dışı yapılan satımları ... Bey'de genel müdür olduğu için biliyordu. Ben ... Bey'in davalı ...'a "kayıt dışı satış yapma" şeklinde bir beyanda bulunduğunu duymadı" şeklinde tanıklık beyanında bulunmuştur. ... Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin 2022/ E- 2023/ K. Sayılı kararı ile; "Davalı şirket müdürünün görevini yürütürken TTK'nın 623. ve 626. maddelerine uygun davranmadığı iddiasına gelince; ilk derece mahkemesinin gerekçesinde de belirtildiği üzere, davalı müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğü ile rekabet yasağı hükümlerini ihlali halinde azlinin talep edilebileceği, davalı ve davacının ortağı oldukları şirketin müdürlüğünü davalının yerine getirdiği, tarafların ortak olduğu şirketin ... Lahmacun Pide markası adı altında faaliyet yürüttüğü, davalı müdürün ortağı olduğu dava dışı şirket dışında aynı iş kolunda ortağı olduğu şirketin genel kurulundan herhangi bir izin alınmadan ... ilinde şahıs şirketi kurmak suretiyle faaliyet yürüttüğü ve işlettiği, tarafların ortak olduğu şirketin bilirkişi raporuna göre ... ilinde üç ayrı şubesinin bulunduğu, bu hale göre davalı müdürün özen ve bağlılık yükümlülüğüne ve rekabet yasağına aykırı hareket ettiği, bu durumun da davalı müdürün dava dışı şirketten azli için haklı sebep sayılacağı anlaşılmakla ilk derece mahkemesince TTK'nın 630/2 maddesindeki haklı sebeplerin oluştuğu kanaatine varılmakla davanın kabulüne, davalının ... Gıda Tur. Tar. Hayv. Tic. San. Ltd. Şti. müdürlüğünden azline yönelik kararı usul ve yasaya uygundur şeklinde karar verildiği görülmüştür.Özen yükümlülüğü ile basiretli tacir olma kavramını eş değer tutmak gerekir. Bu kapsamda doktrinde de kabul edildiği üzere müdürlerin şirketi kötüleyecek yatırımlarına menfi etki yapacak şirket çıkarlarının zedelenecek her türlü davranışın özen yükümlülüğüne aykırılık oluşturacağı ifade edilmektedir. Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; T.T.K. m. 630/2 uyarınca her ortak haklı sebeplerin varlığı halinde, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir. TTK m. 630/3'e göre yöneticinin özen ve bağlılık yükümüne aykırı davranış sergilemesi haklı sebep oluşturur. “Özen ve bağlılık yükümü, rekabet yasağı” başlıklı TTK m. 626/2 uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya tüm ortaklar yazılı olarak izin vermemişse, müdürler şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar. Dava dosyasındaki sicil bilgilerinden, şirket sözleşmesinde aksine bir düzenlemeye ya da tüm ortakların yazılı onay verdiklerine ilişkin bir bilgiye rastlanmamıştır. Buna karşın, müdür sıfatını haiz olmayan ortaklar, ancak şirket sözleşmesinde bir hüküm varsa, şirketle rekabet eden ve işlemden kaçınmak yükümü altındadırlar (TTK m. 613/2). Bu açıdan davalı müdürün azli için haklı sebep oluşmuştur" Bu itibarla davalının dava dışı ... Ticaret Sicil Müdürlüğünde ... sicil numarası ile kayıtlı ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketinin müdürü davalı ...'ın TTK 630. Maddesi gereği müdürlük görevinden azline, yönetim hak ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, davacının ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalının müdürü olduğu ... Malzemeleri Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketindeki temsil ve yönetim yetkisinin 16/09/2026 tarih saat 10:00 itibari ile İhtiyati Tedbir yolu ile Kaldırılmasına ve mali müşavir ...'ın bu şirkete yönetim kayyımı olarak atamasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.
H Ü K Ü M
: Yukarıda açıklanan nedenlere,
1-Davanın KABULÜ ile, ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ... MALZEMELERİ PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİNİN müdürü davalı ...'IN TTK 630. maddesi gereği müdürlük görevinden AZLİNE, yönetim hak ve temsil yetkisinin kaldırılmasına,
2-Davacının ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalının müdürü olduğu ... MALZEMELERİ PAZARLAMA SANAYİ VE TİCARET LİMİTED ŞİRKETİNDEKİ temsil ve yönetim yetkisinin 16/09/2026 tarih saat 10:00 itibari ile İHTİYATİ TEDBİR yolu ile KALDIRILMASINA ve mali müşavir ...'ın bu şirkete yönetim kayyımı olarak atamasına,
3-Kayyıma aylık 15.000,00 TL ücret takdirine ve kayım ücretinin şirket hesaplarından kayyıma ödenmesine,
4-Kararın Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine, kayyıma tebliğine,
5-Harçlar yasası gereği alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davalıdan tahsiline,
6-Davacı tarafından yapılan aşağıda dökümü yazılı 37.100,50-TL yargılama gideri ile peşin alınan 615,40-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
7-Davacı yararına ölçümlenen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,
8-Karar kesinleştiğinde taraflarca yatıralan avansın kullanılmayan kısmının HMK 333.md.uyarınca yatıranlarına iadesine,
Dair, tarafların yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden iki hafta içinde ... açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.16/09/2026
Başkan ...
¸E-imzalıdır.
Üye ...
¸E-imzalıdır.
Üye ...
¸E-imzalıdır.
Katip ...
¸E-imzalıdır.