Şirket Yönetim Kurulunun İmza Yetkilisi İptal Kararını Ticaret Siciline Tescil Ettirme Yükümlülüğü ve Yargı Kararının Onanması.
Özet: Yargıtay, bir şirketin yönetim kurulu tarafından alınan imza yetkisi iptali kararının ticaret siciline tescil ve ilan edilmemesi üzerine, davacının, bu kararın ticaret siciline tescili için açtığı tescile icbar davasında, ilk derece mahkemesi ve istinaf mahkemesinin, davalı şirketin kendi yönetim kurulu kararını ticaret siciline tescil ettirmesi gerektiği yönündeki kararını hukuka uygun bularak, şirketin temyiz itirazlarını reddetmiş ve bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır.
MAHKEMESİ :İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
SAYISI
:2025/642 Esas, 2025/974 KararHÜKÜM
:İstinaf başvurusunun esastan reddineİLK DERECE MAHKEMESİ
:İstanbul 8. Asliye Ticaret MahkemesiSAYISI
:2024/206 E., 2024/914 K.Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı ...Ş vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:KARARI. DAVADavacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirketin B grubu imza yetkilisi iken 28.12.2023 tarih ve 2023/15 sayılı yönetim kurulu kararı ile imza yetkisinin iptal edilmesine karşın anılan bu kararın Ticaret Sicil Müdürlüğünce tescil ve ilan edilmediğini, müvekkili tarafından İstanbul Ticaret Siciline yapılan başvuruda Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 36/1 hükmünün yerine getirilmesini talep ettiğini ileri sürerek anılan yönetim kurulu kararının İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.II. CEVAP1.Davalı Şirket vekili cevap dilekçesinde; gerekli usuller gerçekleştirilmeden dava açıldığını savunarak davanın reddini istemiştir.2.Davalı ... Sicil Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde; müvekkili tarafından verilmiş bir ret kararı bulunmadığından dava şartının gerçekleşmediğini, davacı yanca mevzuatta öngörülen şekilde bir tescil başvurusunda bulunulmadığını, kabul anlamına gelmemekle birlikte başvuru sırasında harç da yatırılmadığını, eldeki davanın, ticaret sicili müdürünün kararına itiraz davası niteliğinde olmadığı gibi süresinde de ikame edilmediğini savunarak davanın reddine karar verilmesini istemiştir.III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARIİlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile Ticaret Sicil Müdürlüğünce, davacının talebinin reddi yönünde bir karar verilmemesi ve davalı Şirket tarafından herhangi bir tescil başvurusu yapılmadan doğrudan Ticaret Sicil Müdürlüğüne karşı dava açılmasının mümkün bulunmaması, eldeki davada ticaret sicil müdürünün kararına itiraz gibi bir dava konusunun olmaması hususları birlikte değerlendirildiğinde, davalı ... Ticaret Sicil Müdürlüğü hakkında açılan davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine; noter onaylı yönetim kurulu kararı ile şirketin (B) grubu imza yetkilisi davacı ...'ün kendisine verilen imza yetkisinin iptaline ilişkin kararın ticaret siciline tescil ve ilanı için davalı ... şirketin yönetim kurulu veya temsile yetkilendirilen üye veya üyelerinin başvuru yapması gerekirken yapılmadığı, bu anlamda davalı şirket hakkında açılan davanın tescile icbar davası niteliğinde olduğu, davalı şirketçe, belirtilen şekilde yönetim kurulu kararı alınmasına rağmen, bu kararın tescil ve ilanı için Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvurulmaması nedeni ile icbar talebinin yerinde bulunduğu gerekçesi ile davalı Şirket hakkında açılan davanın kabulü ile dava konusu yönetim kurulu kararının tescil ve ilanına karar verilmiş, hüküm, davalı Şirket vekili tarafından istinaf edilmiştir.IV. İSTİNAFBölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesi kararında usul ve yasaya aykırılık bulunmadığı gerekçesi ile davalı Şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı Şirket vekili tarafından temyiz edilmiştir.V. TEMYİZA. Dava ve Hukuki NitelendirmeDava, ticaret sicili memurunun kararına itiraz ile tescile icbar istemlerine ilişkindir.B. Değerlendirme ve GerekçeYapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.VI. SONUÇ
: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı Şirket vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 01.06.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.