Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin, şirket içini boşaltma ve düşük bedelle mal kaçırma iddialarıyla açılan tasfiye memuru azli davasında, pasif husumet yokluğu nedeniyle şirket aleyhindeki davanın reddi kararı.
Özet: Davacı, geçmişte şirketin yönetim boşluğundan faydalanılarak usulsüz mal kaçırma ve dolandırıcılık iddialarına dayanarak, şirketin ek tasfiye için ihya edilmesiyle atanmış mevcut tasfiye memurunun azlini talep etmiş; davalılar ise bu iddiaların konudan bağımsız eski çekişmeler olduğunu ve tasfiye memurunun kesinleşmiş mahkeme kararıyla atandığını savunmuş, mahkeme ise şirkete husumet yöneltilmesinin mümkün olmaması nedeniyle davayı pasif husumet yokluğundan reddetmiştir.
T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINAYargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye YetkiliANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO
: 2026/280 EsasKARAR NO
: 2026/626DAVA
: Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)DAVA TARİHİ
: 02/04/2026KARAR TARİHİ
: 08/09/2026YAZIM TARİHİ
: 17/09/2026DAVA
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalılardan ... Şirketi'nin %33,05 oranında ortağı konumunda olduğunu, şirket ortakları arasında, şirket yetkililerinin şirketin içini boşaltma amaçlı suç teşkil eden fiiller nedeniyle haklarında yapılan şikayet sonucu .... Ceza Mahkemesi'nin ..., sayılı ilamı ile şirket ortakları ..., ..., ..., ..., ... ve ... hakkında nitelikli dolandırıcılık ve resmi belgede sahtecilik suçlarından ötürü verilen mahkumiyet kararının kesinleştiğini,Davalı şirketin 24/10/2010 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı'nda alınan kararlar neticesinde, davalı tasfiye memuru ..., davacı ..., ... ve ... . . . Ltd. Şti. tüzel kişiliğini temsilen ... olmak üzere dört kişiden oluşan yönetim kurulunun görev süresinin üç yıl olarak belirlendiğini, 2012 yılında şirket ortakları arasında çıkan yönetimsel çekişmelere bağlı olarak davacı ..., dava dışı ... ve dava dışı şirket temsilcisinin yönetim kurulu üyeliğinden 16/04/2012 tarihinde istifa etmeleri sonucu, yönetim kurulu üye sayısının ikiye düşerek, toplantı ve karar alma nisabının ortadan kalktığını, şirkette yönetim boşluğu oluştuğunu,Davalı şirketin yönetim kurulu toplanma ve karar alma nisabına sahip olmamasına, şirketin yönetimsiz kalmasına karşın, davalı ... ve dava dışı ...'in şirketin yönetim kurulu defterine karar alamamalarına rağmen ...'ne başvurarak, 11/09/2012 tarihinde şirkete ait taşınmazlar üzerinde satış yapmaya ilişkin tasarruflarının bulunduğu yönünde yetki belgesi aldıklarını ve davalı şirket adına kayıtlı olan 4 adet taşınmazı 06/08/2012 tarihinde 50.000,00 TL sermaye ile kurulmuş olan ... . . . AŞ unvanlı şirketin 19/09/2012 tarihinde sözde satış yolu ile düşük bedelle devredildiğini, taraflarınca düşük bedelle mal kaçırmak suretiyle nitelikli dolandırıcılık suçundan yapılan şikayet üzerine ... Ağır Ceza Mahkemesi'nin .... esas sayılı dosyasında açılan davanın derdest olduğunu, benzer suçlardan farklı mahkemelerde mahkumiyet kararlarının bulunduğunu belirterek,Davalı tasfiye memurunun azli ve yeni tasfiye memuru olarak müvekkili davacının yahut uygun görülecek kişinin atanması talep edilmiştir.Davalı Tasfiye Memuru ... tarafından gerekli koşulları içerecek şekilde bulunduğu ülkede şirket adına 16/02/2026 tarihli vekaletname ve kendi adına 14/01/2026 tarihli vekaletname dosyaya sunulmuştur.CEVAP
:Davalılar müşterek vekili cevap dilekçesinde özetle; ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen ihya dosyası kapsamında verilmiş olan karar sonrasında, tasfiye memurunun azline ilişkin taleplerinin de aynı mahkeme tarafından değerlendirilmesi gerektiğini,Müvekkili tarafından 11/02/2021 tarihinde davalı şirketin ihyası için açılan dava sonucu ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .... sayılı kararı ile davanın hak düşürücü süre geçtikten sonra açıldığı gerekçesiyle reddine karar verildiğini, .... Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin .... sayılı kararı ile yerel mahkeme kararının kaldırılarak davanın kabulüne, tasfiye ile sınırlı olmak üzere şirketin ihyasına, ...'un ek tasfiyeyi sağlamak üzere şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilip söz konusu kararın kesinleştiğini,Davacının ...'un tasfiye memurluğundan azlini talep ettiği hususların dava konusu ile doğrudan bağlantılı olmayan geçmiş yıllara ilişkin farklı yargılamalara konu edilen şirket ortakları arasındaki şahsi durumlara ilişkin olup, davacının çok sayıda ceza dosyasına, farklı şirketlere ve geçmiş dönem ticari ilişkilere yer vererek uyuşmazlığın esasını genişletmeye çalıştığını, bu hususların mevcut dava ile doğrudan bağlantısının bulunmadığını, henüz yargılanması neticelenmemiş olan dosyaların da masumiyet karinesi göz önüne alınarak müvekkilinin azline esas alınmaması gerektiğini belirterek, davanın reddini dilemiştir.GEREKÇE
:Dava, haklı sebep iddiasına dayalı olarak TTK m.537/2 uyarınca, tasfiye memurunun görevden alınması istemine ilişkindir.Davanın niteliği dikkate alındığında, husumetin görevden alınması istenilen tasfiye memuruna tevcih edilmesi gerekmekte olup, davanın niteliği itibariyle davalı şirkete husumet yöneltilmesi mümkün olmamakla, şirket aleyhine açılan davanın pasif husumet yokluğundan reddine karar verilmiştir....'ne yazılan müzekkere ile davalı şirkete ait sicil dosyası temin edilmiştir..... Bölge Adliye Mahkemesi ... Hukuk Dairesi'nin ...., sayılı kararı incelendiğinde, mevcut davada davalı ... tarafından ... AŞ'nin son 5 yıla ait olağan genel kurul toplantısı yapmaması nedeniyle münfesih sayılmasından ötürü, 08/10/2025 tarihinde şirketin ticaret sicil kaydının re'sen silinmesi nedeniyle şirket üzerinde bulunan gayrimenkullerden ötürü ihyası istemi ile .... Mahkemesi'nin ....esasında kayıtlı açılan davada verilen ret kararını, 12/10/2022 tarihinde verilen ve bilahare kesinleşen kararla kaldırılarak, ek tasfiyeyi sağlamak üzere ...'un şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına karar verildiği anlaşılmıştır.... Ağır Ceza Mahkemesi'nin ....esas sayılı dosyalarında sanıklar arasında davalı Tasfiye Memuru ...'un da bulunduğu ve iddianame kapsamında davalı şirketin mal varlıklarını değerinden düşük bir bedel ile usulsüz şekilde devrettiği iddiasının yer aldığı, hakkında yakalama kararı bulunduğu anlaşılmaktadır.Davalı ... tarafından davalı şirket adına vekaletnameyi Kanada'da düzenlediği dikkate alındığında, Türkiye'de şirketle ilgili tasfiye işlerini yapacak şekilde uzun süredir bulunmadığı anlaşılmaktadır.Dava, tasfiye memurunun değiştirilmesi değil, azli istemine ilişkin olmakla; mevcut davada mahkememiz yetkili ve görevli olup, dosyanın ihya kararı veren mahkemeye gönderilmesi yönündeki istem haklı görülmemiştir.Davalı ... hakkında davalı şirketi de ilgilendirecek şekilde yapmış olduğu işlemlerden ötürü hakkında görülmekte olan ceza davaları bulunduğu gibi kendisinin de Türkiye'de uzun süreli bulunmaması dikkate alındığında, azli ile ilgili açılan dava haklı görülmekle, tasfiye memurluğundan azline karar verilmiştir.Davacı ... tarafından dava adli yardım istemli olarak açılmış olup, şirket 2015 yılında re'sen sicilden terkin edilmesine karşın, davacı tarafından ihya davası açma hakkı kullanılmamıştır.Yine değişik tarihlerde ve farklı mahkemelerde davalı şirkette hisse sahibi olan ... ve ... tarafından mevcut davadaki gerekçelere benzer gerekçelerle ...'un tasfiye memurluğundan azledilerek kendilerinin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep ettikleri anlaşılmaktadır.Davalı şirket adına tapuda kayıtlı 3 adet taşınmazla ilgili mahkememizce 06/04/2026 tarihinde tedbir kararı verilmiş olup, ihya kararının verilmesindeki amaç söz konusu taşınmazların satışı ve sonrasında şirketin tasfiyesine ilişkindir.Davacı kendisinin tasfiye memuru olarak atanmasını talep etmekte ise de; adli yardım talepli açılan davada, söz konusu taşınmazların satışı ve benzeri işlemler harcama gerektirmekte olup, davacının tek başına bu masrafları karşılamasının kendisi açısından zor olacağı gibi, şirket ortakları arasında da çekişme bulunduğundan, davacının atanması halinde bu kez diğer ortakların değişim isteyebileceği dikkate alındığında,Şirket adına kayıtlı taşınmazların satışı sırasında değer tespiti ve benzeri hususlarda çıkabilecek uyuşmazlıkların asgariye indirilmesi gerekliliği de dikkate alındığında,Ayrı ayrı davalı ...'un azli ve kendilerinin tasfiye memuru olma istemi ile dava açan davalı şirket hisse sahiplerinden, mevcut davada davacı ... ile farklı mahkemelerde dava açan ... ve ...'un müştereken kurul halinde tasfiye memuru olarak atanmasının adil çözüm olduğu dikkate alınarak aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;1-Davalı ... Şirketi aleyhine açılan davada,Davanın pasif husumet yokluğundan reddine,2-Davalı ... aleyhine açılan davada,Davanın kabulü ile;Davalı ... Şirket Tasfiye Memuru ...'un TTK m.537/2 uyarınca, haklı nedenlerle azline,Tasfiye memuru kurulu olarak ...(TCKN
: ....), ...(TCKN: ....) ve ...'un(TCKN: ....) atanmasına,3-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince,Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,4-Davacı tarafından yatırılan 732,00 TL başvurma harcı, 732,00 TL peşin harç olmak üzere toplam 1.064,00 TL'nin davalı ...'dan tahsili ile davacıya verilmesine,5-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davacı yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine,6-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı şirket yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davacıdan alınarak adı geçen davalıya verilmesine,7-Davacı tarafından yapılan tebligat ve posta gideri 2.000,00 TL yargılama giderinin davalı ...'dan alınarak davacıya ödenmesine,8-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,Dair, Davacı ... -... ve Vekili Av. ..., Davalı ... Vekili Av. ... (e-duruşma) yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde .... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.08/09/2026Başkan ...¸e-imzalıdır.Üye ...¸e-imzalıdır.Üye ...¸e-imzalıdır.Katip ...¸e-imzalıdır.