antalya bölge adliye mahkemesi, annenin oğluna pandemi sebebiyle inançlı işlemle devrettiği şirket hisselerinin iptali ve iadesi talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesini gerçekleştiriyor.

Antalya Bölge Adliye Mahkemesi, annenin oğluna pandemi sebebiyle inançlı işlemle devrettiği şirket hisselerinin iptali ve iadesi talebinin reddine dair ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesini gerçekleştiriyor.

Özet: Bu hukuki metin, annenin oğluna inançlı işlemle devrettiği %90 şirket hissesinin iptali ve iadesi talebiyle açtığı davanın ilk derece mahkemesince ispat edilemediği gerekçesiyle reddedilmesi üzerine, annenin avukatı aracılığıyla başvurduğu istinaf talebini konu almaktadır; davacı anne, pandemide oğlu tarafından iş ve alkol ruhsatı gerekliliği bahanesiyle, oğluna güvenerek hisseleri geçici devrettiğini, oğlunun ise yazılı inanç sözleşmesi olmadığı ve devrin ticari kanunlara uygun yapıldığı savunmasıyla davanın reddini talep ettiğini, ilk mahkemenin ise inançlı işlemi ispatlayan yazılı bir delil bulamadığını, ancak davacının istinafta, oğlunun hisse devri karşılığında ücret almadığını belirttiği bir belgenin göz ardı edildiğini iddia ettiğini özetlemektedir.

T.C.

ANTALYA

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

16. HUKUK DAİRESİ

KARAR TARİHİ

:29/12/2025

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

:ALANYA ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

KARAR TARİHİ

:11/05/2023

DAVANIN KONUSU

:Hisse Devrinin İptali ve İadesi

GEREKÇELİ KARAR

YAZIM TARİHİ

:29/12/2025

İlk derece mahkemesinin kararı süresi içerisinde istinaf edilmiş olduğundan dosya içerisinde bulunan belgeler okunup incelendi.

Üye hakimin görüşü değerlendirildi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVACININ İDDİALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, müvekkili ve davalının anne ve oğul olduğunu, tarafların 10/02/2020 tarihinde restoran işletmeciliği üzerine Manavgat ilçesinde şirket kurduklarını, müvekkilinin %90, davalının %10 paya sahip olduğunu, müvekkilinin ülkesine döndüğü bir dönemde çalışma ve alkol ruhsatı sebebiyle her iki ortağın da bulunması gerektiği, her iki ortağın da Türkiye'de çalışma izninin olması gerektiği, çalışma izni için en az %40 oranında hissesinin bulunması gerektiği gerekçesi ile davalının annesini (davacıyı) arayarak şirket hisselerini kendisine devir etmesi gerektiğini söylediğini, Türkiye'ye döndüğünde hisseleri kendisine iade edeceğini belirterek apostil şerh ile birlikte bir vekaletname göndermesini istediğini, bu zaman zarfında tüm dünyada baş gösteren pandemi sebebiyle müvekkilinin Türkiye'ye gelmesinin imkansız olması ve davalının oğlu olması sebebiyle müvekkilinin davalıya güvendiğini, taraflar arasındaki sözlü inançlı işlem sözleşmesine istinaden hisselerin oğluna devir edilmesi için müvekkilinin 26/03/2020 tarihinde Av. ...'ye vekalet verdiğini belirterek, inançlı işlemle devredilmiş şirket hisselerinin iptali ile müvekkili adına tesciline, yargılama giderleri ile ücreti vekaletin davalı karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALININ SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davalı vekili, hisse devri işlemlerinin Türk Ticaret Kanunu'nda belirtilen şirket hisselerinin devir şartlarına uygun olarak yapıldığını, taraflar arasında inanç sözleşmesi düzenlenmediğini, inanç sözleşmesinin yazılı olması gerektiğini, tanık deliline muvafakatlarının bulunmadığını, davacının hisse devri ile ilgili ileri sürdüğü iddiaların gerçeği yansıtmadığını beyan ederek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sonunda;"...Hisse devrinin bedelsiz yapıldığına ilişkin dava dışı Av. ...'de bulunduğu belirtilen belge dosyaya sunulmamış olup, belgenin varlığı davacı tarafından ispatlanamamıştır. Yine yazılı delil başlangıcı olduğu belirtilen Manavgat 8. Noterliği'nin 31/05/2021 tarihli vekaletnamesi ise hisse devrinden bir yıl sonra düzenlenmiş olması sebebiyle ve hisse devriyle alakalı olmaması sebebiyle yazılı delil başlangıcı niteliğinde değildir. Kaldı ki, bu belgelerin yazılı delil başlangıcı olarak kabulü halinde dahi inançlı işlem tanık beyanlarıyla da ispat edilememiştir. Çünkü, yargılama sırasında dinlenen tanıklar, şirketin kurulması ve hisse devri aşamalarıyla ilgili beyanda bulunmuşlar ancak hisselerin geri verilmesi hususunda taraflar arasındaki ilişkiyi bilmediklerini beyan etmişlerdir. Davacı, ıslah yoluyla, inanç sözleşmesi olduğunu belirttiği ''A Tipik Olarak Düzenlenmiş Gizli Ortaklık Sözleşmesi'' başlıklı sözleşmeyi mahkememize sunmuştur. Bu sözleşme incelendiğinde, sözleşmede hisse devrinden bahsedilmediği, devredilen hisselerin tekrar davacıya iade edileceğine ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer verilmediği görülmüştür. Bu nedenle sözleşme, inançlı işlem sözleşmesi değildir. Nitekim davacı vekilinin mahkememize sunduğu 24/02/2022 tarihli dilekçede de sözleşmenin şirket hisselerinin nevisi ve işletilmesine yönelik sözleşme olduğu belirtilmiştir. Bu hususlar ve dava dilekçesinde inanç sözleşmesinin sözlü yapıldığının belirtilmiş olması karşısında, davacı inançlı işlem iddiasını ve davasını ispat edememiştir. Davacı dava dilekçesinde yemin deliline dayanmış olup, mahkememizce 13/10/2022 tarihli duruşmada yemin deliline başvurma hakkı hatırlatılmış, davacı yemin metni sunmamıştır. Davalı vekili, "A Tipik Olarak Düzenlenmiş Gizli Ortaklık Sözleşmesi''ndeki imzanın müvekkiline ait olmadığını belirtmiş ise de sunulan sözleşme mahkememizce inançlı işlem sözleşmesi olarak değerlendirilmediğinden, imza incelemesi yaptırılmasına gerek görülmemiştir. Açıklanan gerekçeyle, ispatlanamayan davanın reddine" karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Karara karşı, davacı vekili istinaf başvurusunda bulunmuştur.

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; Av. ...'de bulunan belgenin dava dilekçesi ekinde sunulduğunu, 28/04/2020 tarihli davalının imzası bulunan belgede, davalının söz konusu devir karşılığı herhangi bir ücret vermediğini imza altına aldığını, söz konusu belgenin mahkemece görmezden gelindiğini, belgenin çevirisinin dahi yaptırılmadığını, bu belgenin inançlı işlem nedenine dayanarak hisse devrinin yapıldığını destekler nitelikte yazılı delil başlangıcı olduğunu, davalının söz konusu devir işlemi sonucu herhangi bir ödeme yapmamış olmasının, söz konusu işlemin inançlı işlem olduğunun en büyük ispatı olduğunu, davalının söz konusu devir işlemi sebebiyle bir ücret ödemediğini ikrar ettiği kendi el yazılı ve imzalı belge ile devir işleminden sonra dahi işleri yürütmesi için müvekkiline verilmiş vekaletin bulunduğunu, bu hususların varlığı göz ardı edilerek davanın reddine karar verilmesinin hukuka aykırı olduğunu, tanık anlatımlarının iddialarını ispatlar nitelikte olduğunu beyan ederek, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE

Dava, limited şirket hisse devrinin iptali ve iadesi istemine ilişkindir.

Mahkemece, yukarıda yazılı gerekçeyle davanın reddine karar verilmiştir.

Dairemizce istinaf incelemesi, 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.

HMK'nın 359/3 maddesi uyarınca; dosya kapsamındaki yazı, belge ve bilgilere, yasaya uygun gerektirici nedenlere, ilk derece mahkemesi kararının gerekçesinde dayanılan delillerle, delillerin tartışılması sonucu maddi olay ve hukuki değerlendirmede usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına, HMK'nın 355/1 maddesi gereği incelemenin istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılıp, re'sen gözetilmesi gereken, kamu düzenine herhangi bir aykırılığın da bulunmamasına, davacı tarafından dosyaya sunulan, davalı tarafından imza itirazına uğrayan gizli ortaklık sözleşmesi başlıklı belgenin, inançlı işlem sözleşmesi olmadığına dair mahkemece yapılan değerlendirmede bir isabetsizlik bulunmamasına, inançlı işlem iddiasının davacı tarafça kesin delillerle ispat edilememesine, kararın usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğunun anlaşılmasına göre; davacı vekilinin istinaf itirazları yerinde görülmediğinden HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM

:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davacı vekilinin ilk derece mahkemesi kararına ilişkin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 615,40 TL maktu istinaf karar harcından peşin olarak yatırılan 179,90 TL harcın mahsubu ile bakiye 435,50 TL istinaf karar harcının davacı taraftan tahsili ile Hazine'ye GELİR KAYDINA,

3-Davacının istinaf başvurusu nedeniyle yaptığı yargılama masraflarının kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

4-Kullanılmayan istinaf gider avansının 6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi uyarınca ilk derece mahkemesince ilgilisine İADESİNE,

5-İstinaf incelemesi dosya üzerinden yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

6-Kararın ilk derece mahkemesi tarafından taraflara TEBLİĞİNE,

Dair, 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle ve 6100 sayılı HMK'nın 362/1-a maddesi gereğince dava değerinin temyiz kesinlik sınırının altında olması nedeniyle kesin olarak karar verildi.

...