istanbul 3. asliye ticaret mahkemesinin, tek yönetim kurulu üyesinin vefatı sonrası organsız kalan şirkete pay sahibi oğulun yönetim kayyımı atanması kararı.

İstanbul 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin, tek yönetim kurulu üyesinin vefatı sonrası organsız kalan şirkete pay sahibi oğulun yönetim kayyımı atanması kararı.

Özet: Tek yönetim kurulu üyesinin vefatı sonucu organsız kalarak ticari faaliyetleri aksayan ve ağır ekonomik zararların eşiğine gelen şirketin, telafisi imkansız zararların önlenmesi amacıyla, mahkeme, vefat eden ortağın oğlu olan davacı pay sahibini, olağanüstü genel kurul toplanıp yeni yönetim seçilene kadar şirketin idaresini üstlenecek ve tam yetkiyle temsil edecek yönetim kayyımı olarak atayarak davayı kabul etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: 2026/287

KARAR NO

: 2026/666

DAVA

: Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

DAVA TARİHİ

: 30/03/2026

KARAR TARİHİ

: 22/09/2026

Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

Davacının vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin tek yönetim kurulu üyesi olan ..., 10/01/2026 tarihinde vefat ettiğini, şirket ana sözleşmesi uyarınca yönetim kurulu tek kişiden oluştuğundan, şirketi temsil ve ilzam edecek herhangi bir organ kalmadığını, şirket fiilen ve hukuken ‘‘organsız‘‘ hale geldiğini, mirasçılar/pay sahipleri arasında tam bir mutabakat mevcut olup, şirketin idaresi konusunda herhangi bir ihtilaf bulunmadığını, çağrı kayyımının yetkisi sadece toplantı usulleri ile sınırlı olduğundan, şirketin günlük ticari faaliyetlerini yürütme, imza atma ve ödeme yapma yetkisi bulunmadığını, mevcut çağrı kayyımı ise olağanüstü genel kurulu sürecinin en az 30 gün boyunca süreceğini belirttiğini, bu durumda meydana gelebilecek olası bir kaza veya çevre kirliliği olayında, tüm mali sorumluluk doğrudan ve sınırsız olarak şirketin (ve dolayısıyla mirasçıların) üzerine kalacağını, bu durumun, şirketin bir anda toplu kıdem tazminatı yükümlülüğü ile karşı karşıya kalmasına ve operasyonel gücünü (mürettebatını) tamamen kaybetmesine yol açabileceğini, davalı şirketin tek yönetim organının vefatı ile başlayan süreç, basit bir temsil sorunundan öte; şirketin ana malvarlığı olan geminin sigorta korumasından çıkması, mürettebatın haklı nedenle iş akitlerini feshetme aşamasına gelmesi ve kamu borçları nedeniyle şirket malvarlığına yönelik haciz tehditlerinin doğması ile 'ekonomik felaket' boyutuna ulaştığını beyan ederek, anılan sebeplerle Şirketin telafisi imkansız zararlara uğramaması için ihtiyati tedbir kararı verilerek, olağanüstü genel kurul yapılıp yeni yönetim seçilinceye kadar, davacı pay sahibi ...'ın veya mevcut çağrı kayyımı Yeminli Mali Müşavir ...'nın yönetim kayyımı olarak atanmasına, müvekkiline, münferiden tersane sözleşmelerini imzalama, SGK bildirimlerini yapma, banka hesaplarını yönetme, personel ödemelerini gerçekleştirme ve resmi makamlar nezdinde tam yetki ile temsil hakkı verilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Kayyım tayini istenilen şirket vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın kabulüne, müvekkil şirkete temsil yetkisini haiz davacı pay sahibi ...'ın yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Dava nitelik olarak tek ortaklı anonim şirketin vefat eden ortağının geriye kalan mirasçısı ...'a olağanüstü genel kurul yapılıp yeni yönetim seçilinceye kadar yönetim kayyımı olarak atanması ve şirketin iş ve işlemlerini yerine getirebilmesi için tam yetki ile temsil hakkı verilmesi isteminden ibarettir.

Talep niteliği gözetilerek, mahkememizin iş bu davada yetkili ve görevli olduğu, dosyaya ekli sicil kayıtları, veraset ilamı çerçevesinde tek ortaklı şirketin ortağının vefat ettiği, geriye şirkette pay sahibi mirasçıları ..., ..., ...ve ...'ın kaldığı görülmektedir. Başvuran davacının şirketin tek ortağının oğlu olduğu, dolayısıyla yasal mirasçı sıfatını taşıdığı açıktır. TMK'nun 426.ve devamı maddelerinde düzenlenen kayyumluğu gerektiren haller gözetilerek şirkete şirket ortağının vefatı ile geriye kalan mirasçılarının verasetteki miras paylarına göre ölen ortağın ortaklık payının devrinin sağlanabilmesi ve bunun ticaret sicilde tescil işlemlerinin yapılabilmesi için yönetim kayyumu atanmasının zorunlu olduğu kanaatiyle toplanan tüm deliller ve dosya kapsamı çerçevesinde kayyum atanması istenen şirkete sadece bu işe özgü olmak üzere davacı ...'ın kayyum olarak atanmasına dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KABULÜNE,

-... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ'ne davacı ...'ın olağanüstü genel kurul yapılıp yeni yönetim seçilinceye kadar yönetim kayyımı olarak ATANMASINA,

-Kayyım için ücret takdirine YER OLMADIĞINA,

2-Harç başlangıçta peşin alındığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan 1.568,00-₺ harç gideri ile 47,90-TL posta masrafı olmak üzere toplamda 1.615,90-TL yargılama giderinin davalı taraftan tahsili ile davacıya verilmesine,

4-Davacı taraf kendisini bir vekille temsil ettirdiğinden hüküm tarihi itibariyle yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. Gereğince 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca davacıya iadesine,

Dair; tarafların yokluğunda dosya üzerinden kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde istinaf yolu açık olmak üzere karar verildi.22/09/2026

Başkan

¸e-imzalıdır

Üye

¸e-imzalıdır

Üye

¸e-imzalıdır

Katip

¸e-imzalıdır