limited şirkette miras yoluyla intikal eden payların devri, ttk 596 uyarınca mirasçıların ortak sıfatının tespiti ve tescili.

Limited şirkette miras yoluyla intikal eden payların devri, TTK 596 uyarınca mirasçıların ortak sıfatının tespiti ve tescili.

Özet: Bu hukuki evrak, bir limited şirket hissedarının ölümü üzerine mirasçılarına intikal eden payın tescili ve ortaklık sıfatının tespiti davasında, şirketin Türk Ticaret Kanununun 596. maddesi uyarınca mirasçıların ortaklığa kabul talebini üç aylık yasal süre içinde reddetmemesi nedeniyle zımnen onaylamış sayıldığı ve bu durumun hem ilk davacı hem de onun vefatı sonrası davayı takip eden mirasçıları için geçerli olduğu, şirketin itirazına rağmen ilk derece mahkemesinin mirasçıların ortaklık sıfatının tespiti ve paylarının tescili yönündeki kararının istinaf incelemesinde esas yönünden reddedilmesiyle kesinleştiği bir hukuki ihtilafı özetlemektedir.

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi

SAYISI

: █████████ Esas, ████████ Karar

HÜKÜM

: Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ

: İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: ████████ E., ████████ K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davalı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin ortaklarının %55 payla ..., %30 payla ... ve %15 payla ... olduğunu, pay sahibi ...'ın vefatı ile payının mirasçıları ..., ..., ... ve...'a kaldığını, mirasçı...'ın da vefatıyla payının mirasçıları ..., ..., ...'a kaldığını, miras yoluyla kalan paylar nedeniyle davacının, davalı şirketteki payının %10 olduğunu, hisselerin mirasçılara devri konusunda herhangi bir işlem yapılmadığından davacının ortak sıfatını haiz olamadığını, davalı şirket tarafından üç aylık süre içinde esas sermaye payının geçişi açıkça ve yazılı olarak reddedilmediğinden onay verilmiş sayılması gerektiğini, bu konuda 07.05.2019 tarihli ihtarname ile karar alınması ve tescil için davalı şirkete ve ortaklara ihtarname gönderildiğini, ancak tebliğden itibaren üç aylık süre geçmesine rağmen karar alınamadığını ileri sürerek miras yoluyla ...'dan intikal eden davalı şirket paylarının payı oranında davacıya aidiyetinin tespiti ile Ticaret Siciline tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı taraf cevap dilekçesi sunmamıştır.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davalı şirketin ortağı ... ile ...'ın mirasçısı...'ın ölümü ve davacının her iki müteveffanın mirasçısı olması nedeniyle ortak ...'dan miras yoluyla geçen esas sermaye payının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 596. maddesi gereğince davacıya geçeceği, müteveffa davacı tarafından, davalı şirkete ve ortaklarına gönderilen 07.05.2019 tarihli ihtarnamede ortaklar kurulunun toplanarak karar alması ve kararın Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesi talep edildiği, ihtarnamenin █████/2019 tarihinde davalı şirkete, 10.05.2019 tarihinde ortak ...'a ve ...'a tebliğ edildiği, davalı şirket tarafından, müteveffa davacı ...'ın TTK'nın 596. maddesi uyarınca talebinin reddedildiğine dair bir karar karar alınmadığı, şirket defterleri üzerinde yapılan bilirkişi incelemesinde de bu durumun tespit edildiği, TTK'nın 596/4 hükmü uyarınca davalı şirket ve ortaklarına ihtarname tebliğ edilmesine rağmen davalı şirket tarafından ortaklığa kabul talebinin 3 aylık süre içinde reddedildiğine ilişkin bir karar alınmamakla davalı şirketin müteveffa davacının ortaklığına onayını vermiş sayıldığını kabulü gerektiği, davacının yargılama sırasında vefat ettiği, mirasçılarından ... ile ...'ın davacının mirasını kayıtsız şartsız reddettikleri, bu durumda davacının mirasının ve şirketteki kendisine intikal eden payının mirası reddetmeyen ve davada davacı sıfatıyla yer alıp davayı takip eden diğer mirasçıları ... ve ...'a geçtiği, davalı şirket yetkilisinin 21.10.2020 tarihli duruşmaya katılarak yasal süre içinde ... ve ...'ın ortak olarak kabulü konusunda bir karar vereceklerinin bildirmesine rağmen davacı mirasçıların ortaklığa kabulü ve reddi konusunda bir kararın verilmediği, bu suretle TTK'nın 596/2 maddesi uyarınca davacının ölümü nedeniyle davanın, mirası reddetmeyen mirasçıları davacılar tarafından sürdürülmesine bağlı olarak davalı şirket yetkilisinin 21.10.2020 tarihli duruşmaya katılıp, davacının ölümü nedeniyle mirasçıları davacılara mirasın ve şirket payının geçişini öğrenmesine rağmen █████/2020 tarihli duruşmadan itibaren 3 aylık süre içinde davacı mirasçıların ortak olarak onaylamasını reddetmediği gerekçesiyle davanın kabulüne yargılama sırasında vefat eden davacı ...'a miras yolu ile murisi ...'dan ve davacılar ... ve ...'a ...'dan miras yolu ile geçen davalı şirketteki toplam %10 oranındaki payın davacıların mirasçılık paylarına göre her iki davacının, davalı şirkette %5 pay oranıyla ortak olduklarının ve %5 oranındaki 5/100 payın davacı ... ve %5 oranındaki 5/100 payın davacı ...'a aydiyetinin tespiti ile şirket pay defterine tescili ile ticaret siciline kaydına ve ilanına karar verilmiş, hüküm, davalı şirket temsilcisi tarafından istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile davacı ...'nın yargılama sırasında vefat etmesi üzerine, davacının mirasını reddeden eşi ve oğlu ... dışında mirası reddetmeyen diğer mirasçıları olan davacılar ... ve ...'ın dahili dava dilekçesi ve vekalet sunarak davaya dahil oldukları, davacının miras yolu ile geçen şirket payı nedeni ile ortak sıfatını kazandığı, yargılama sırasında vefat eden davacıdan geçen pay nedeni ile mirasçı olan davacıların da ortaklık sıfatını kazandıkları, Mahkemece verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davalı şirket temsilcisinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davalı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, miras yoluyla geçen pay sahipliğinin tespiti ve tescili ile ilanı istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 04.03.2026 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.