Bakırköy Ticaret Mahkemesinde Görülen Ticari Şirket Davası: Pay Sahiplerinin Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının İhlali Talepleri ve TTK Düzenlemeleri.
Özet: Pay sahipleri, şirketin kuruluşundan itibaren bilgi erişimlerinin engellendiği ve hesap verme yükümlülüğünün yerine getirilmediği iddiasıyla, yedi yıllık mali ve resmi veriler ile defterleri kapsayan bilgi alma ve inceleme haklarının bir ihtarnameye rağmen kullandırılmadığını belirterek mahkemeye başvurmuş; Türk Ticaret Kanununun 392 ve 437. maddelerince bilgi alma hakkının müktesep, bağımsız, kaldırılamayan ve sınırlandırılamayan vazgeçilmez bir hak olduğu, bu hakkın ihlali durumunda pay sahiplerinin genel kurul dışında ve mali uzmanlar eşliğinde dahi mahkeme kararıyla bu haklarını kullanabileceği belirtilmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)DAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Yukarıda isim ve adresleri yazılı taraflar arasında mahkememizde görülen davanın açık yargılaması ve dosyanın tetkiki sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:TALEP
: davacı vekili özetle; davacılar .... ve ..... toplamda %36,86 oranında pay sahibi olduklarını, şirketin kurulduğu günden bugüne değin müvekkillerin herhangi bir bilgiye erişimleri mümkün olmadığını, şirketin hesap verme yükümünü yerine getirmediğini, Keşan .. Noterliği'nden █████/2026 tarihinde keşide edilen, ... yevmiye numaralı ihtarnamenin davalı şirkete █████/2026 tarihinde tebliğ olmuşsa da şirketten herhangi bir olumlu ya da olumsuz dönüş yapılmadığını, bilgi alma ve inceleme isteminin cevapsız bırakıldığını, bu sebeple şirketin ortağı olan davacıların 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025 ve 2026 yılları için mali ve resmi veriler ile defterlerini kapsayacak şekilde bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına ilişkin genel kurul dışında ve mali uzmanların da eşlik edeceği şekilde hüküm kurulmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava TTK 392 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması taleplerinden ibarettir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile “bilgi alma ve inceleme hakkı düzenlenmiş” ve pay sahiplerinin bu mağduriyetlerinin önüne geçilmesi ve haklarını kullanması amaçlanmıştır. Bilgi alma hakkı müktesep, bağımsız, kaldırılamayan veya tahdit edilemeyen bir vazgeçilemez bir hak niteliğindedir. Bu sebeple bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz. (TTK md.437)Pay sahiplerinin şirketten bilgi alma ve inceleme hakkının özellikle şirket Genel Kurul toplantılarında kullanılması olanaklıdır.TTK md. 437 hükmü ile anonim şirkette pay sahibi olanların genel kurul toplantısından en az on beş gün önce şirket merkezinde şirketin finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisini bulundurmakla yükümlü olduğu düzenlenmiştir. Bu yükümlülüğünü ihlal edilmesi pay sahibinin bilgi alma hakkının ihlal edilmesine sebep olacaktır.Buna rağmen uygulamada şirket yönetim kurulları tarafından olağan genel kurullarının yapılmaması veya zamanında yapılmaması ile ortağın bilgi alma hakkını kullanamamasına sebep olmaktadır. TTK md.411 ile azınlık pay sahiplerine genel kurulun toplantıya çağrılmasını talep etme hakkı sağlanmıştır. Bu halde azınlık pay sahibi Genel Kurul toplantısı gerçekleştirilmesini sağlayacak ve Genel Kurulda ve öncesinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanabilecektir. Şu hususu da belirtmekte fayda vardır ki, pay sahibinin genel kurul toplantısındaki bilgi alma hakkı toplantı gündemi ile sınırlı değildir; pay sahibi genel kurul toplantısında mevcut gündem maddelerinden bağımsız olarak bilgi alma hakkını kullanabilir ve bu kapsamda şirketi temsil eden yönetim kuruluna sorularını yöneltebilir.Bilgi alma hakkı kapsamında şirket yönetim kurulu tarafından verilecek bilgi hem özenli hem gerçek hem de hesap verme ilkelerine uygun olmalıdır. Verilecek bilginin özenli olması kriteri, baştan savma olmamayı, sorunun karşılığını taşımayı ve ilgisiz konuları içermemeyi ifade eder. Gerçeğe uygunluk ile gerçeği aynen yansıtan doğru, yalan ve aldatıcı olmayan bilgiyi kastetmektedir. Hesap verme ilkesine uygunluk ise sorumlu olduğu kişiye vermekle yükümlü olduğu kapsamlı, içerikli ve belgeli bilgiyi ifade eder. (bkz. 6102 sayılı TTK md.437 gerekçesi)Bilgi alma ve inceleme hakları paysahibine tanınan dava hakkı ile güçlendirilmiştir. Paysahibi açık bir red hali haricinde, taleplerinin cevapsız bırakılması veya cevabın ertelenmesi durumunda da bilgi alma ve inceleme hakkını bir Mahkeme kararı aracılığıyla kullanabilir. Talebin cevapsız bırakılması yetersiz hesap verme ilkesine uymayan cevapları da kapsar. Sonuç olarak, TTK md. 437’de bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu madde kapsamında gerekli kriterleri taşıyan bilgiyi alamayan pay sahibinin, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu Asliye Ticaret Mahkemesine başvurabileceği düzenlenmiştir.TTK ile pay sahiplerine bilgi alma hakkı ile bağlantılı olarak özel denetim isteme hakkı da getirilmiştir. Özel denetim kurumu 6102 sayılı TTK md.438-444 maddeleri arasında düzenlenmiştir.Bu açıklamalar ışığında somut olaya gelince her ne kadar davacı tarafından keşide edilen ihtarnamenin davalıya tebliğ edildiğini, bilgi alma ve inceleme hakkının cevapsız bırakıldığını ve kullandırılmadığına ilişkin iddia edilerek bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme aracılığıyla bu hakkını kullanmak istemiş ise de; davacı tarafından bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin, genel kurula başvuru yapıldığı ve genel kurul tarafından bilgi alma ve incelemenin haksız yere engellendiği hususlarını ispata yarar yazılı delil ve belge ibraz edilmediği, bilgi edinme talebinin bilgi alma ve inceleme talebine ilişkin detaylı şekilde hakkında bilgi edinilmesi istenilen konular belirtilerek, genel kurulda bilgi edinme hakkına itiraz edilmiş olması gerektiği, TTK 437. Uyarınca talebin belirli bir olaya ilişkin olması gerektiği, nerede inceleneceğinin de belirtilmesi gerektiği, bilgi alma-inceleme prosedürünün TTK 438 ve 439. Maddeleri uyarınca usulüne uygun olarak yerine getirilmediği, bilgi alma ve inceleme hakkının sınırsız olmadığı, şirket menfaatlerini ihlal eder şekilde talepte bulunulmaması gerektiği, dikkate alınarak bilgi alma ve inceleme hakkının mahkeme kararı ile kullanılması koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla açılan davanın reddine karar verilerek aşağıda yazılı olduğu şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Koşulları oluşmadığından davanın REDDİNE,2-Harç peşin alındığından başka harç alınmasına yer olmadığına,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Davalı tarafından dosyada herhangi bir yargılama gideri yapılmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,5-HMK'nun 333. maddesi uyarınca yatırılan avanstan kullanılmayan gider avansının (iş bu kararın tebliğ gideri avanstan karşılanmak ve bu gider mahsup edilmek kaydıyla) kararın kesinleşmesinden sonra resen davacıya iadesine,Dair TTK. 437 ve 438.maddeleri uyarınca kesin olarak HMK madde 320/1 uyarınca dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda oy birliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan .....e-imzalıdırÜye .....e-imzalıdırÜye .......e-imzalıdırKatip ......e-imzalıdır