Bakırköy 3. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından, tasfiye dışı kalmış malvarlığı sebebiyle resen terkin edilen şirketin TTK geçici 7. madde uyarınca ihyasına ilişkin karar.
Özet: Türk Ticaret Kanununun geçici 7. maddesi uyarınca resen terkin edilen ve aktifinde tasfiye dışı kalmış bir aracın bulunduğu şirketin, hissedar/müdürü tarafından ödenen vergi borcuna rağmen araca erişilememesi nedeniyle ek tasfiye işlemleri için ihyası talebini konu edinmekte olup, davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü terkin işleminin hukuka uygun yapıldığını ve eksik tasfiye sorumluluğunun tasfiye memurlarına ait olduğunu savunmaktadır.
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████KARAR NO
: ████████DAVA
: Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:İDDİA
:Davacı vekili Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'ne verdiği █████/2026 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ; Müvekkilinin resen terkin edilen ve ihyası talep olunan ....... (.........)’nde pay sahibi olup aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, anılan şirketin ... nezdinde ...... sicil numarası ile kayıtlı olup son olarak .......... adresinde faaliyet gösterirken, Türk Ticaret Kanunu’nun Geçici 7. maddesi kapsamında █████/2014 tarihinde re’sen terkin edildiğini, şirkete ait ........ plakalı aracın tasfiye işleminin yapılmadığını, bu nedenle, şirket hakkında gerçekleştirilen terkin işleminin usulüne uygun ve tam bir tasfiye sonucunda tesis edildiğinden söz etnin mümkün olmadığını, şirketin tasfiye dışında bırakılmış malvarlığının mevcut olması karşısında tüzel kişiliğin ihyasının zorunlu hale geldiğini, müvekkilinin aracı aktif olarak kullandığını, unutulan vergi borcu nedeniyle aracın muhafaza altına alınarak yediemin otoparkına çekildiğini, akabinde ilgili borcun müvekkili tarafından derhal ödendiğini,. buna rağmen aracın şirket tüzel kişiliği adına kayıtlı olduğundan bahisle, müvekkiline teslim edilmediğini, bu nedenlerle .......... plakalı aracın tedbiren müvekkiline teslimini, ........ plakalı aracın ek tasfiye işlemlerinin yapılabilmesi amacıyla re’sen terkin olunan ...... ihyasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.SAVUNMA
:Davalı sicil müdürlüğü vekilinin █████/2025 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicil Müdürlüğü, TTK.m. 32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluk şirket “tasfiye memurunda olduğunu, Tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olması memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, Tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduğunu, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan, tasfiye süreci eksik/erken sonuçlandıran tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün sorumluluğu bulunmadığını, müvekkili davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle “yargılama giderleri” ve “vekâlet ücreti”nden sorumlu tutulamayacağını, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, Tasfiye sürecinde, eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabı tasfiye memurları olduğunu, müvekkili müdürlük aleyhine yargılama giderleri ve vekâlet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir.Dava, basit yargılama usulüne tabi olması ve HMK'nın 320/1.maddesi gözönüne alınarak taraflar duruşmaya davet edilmeden dosya üzerinden karar verilmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE
:Dava,6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca ............'nce re'sen terkin edilen limited şirketin ihyası davasıdır................... gönderilen sicil kayıtları incelendiğinde; .............sicil nosunda kayıtlı .......'nin 6102 sayılı TTK'nun geçici 7.maddesi uyarınca ve █████/2012 tarih 28513 sayılı Resmi Gazetede yayımlanan " Münfesih olmasına veya Sayılmasına Rağmen Tasfiye Edilmemiş Anonim ve Limited Şirketler ile Kooperatiflerin Tasfiyelerine ve Ticaret Sicil Kayıtlarının Silinmesine İlişkin tebliğin 5. Maddesinin 4. Bendine göre resen terkine kapsamına alınarak ihtar ve ilan prosedürlerinin tamamlanmasının ardından" şirketin █████/2014 tarihinde sicilden resen terkin edildiği görülmüştür.6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinde şirketlerin hangi şartlarda ve usullerde tasfiye ve ticaret sicilinden re'sen kayıtlarının silinmesinin düzenlendiği, aynı maddenin 4.fıkrasının "a" bendinde; kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanacağı, yapılacak ihtarın, ilan edilmek üzere ....... Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderileceği, ilanın, ihtarın ulaşmadığı durumlarda, ilan tarihinden itibaren otuzuncu günün akşamı itibarıyla, 11/2/1959 tarihli ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yapılmış tebligat yerine geçeceği, aynı maddenin 11.bendinde ise; dördüncü fıkra uyarınca yapılan ihtar ve ilana rağmen süresi içerisinde cevap vermeyen veya tasfiye memuru bildirmeyen veyahut durumunu kanuna uygun hale getirmeyen veya faaliyette bulunduğunu adres ve kanıtları ile birlikte bildirmeyen şirketin unvanının ticaret sicilinden re'sen silineceği düzenlenmiştir.Somut uyuşmazlıkta şirketin 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi kapsamında kaldığından bahisle davalı sicil müdürlüğünce ihtarname hazırlandığı ve ihtarnamenin ..... Gazetesi'nde yayınlandığı, ancak ihyası istenen şirketlerin yetkililerine tebligat yapıldığına ilişkin herhangi bir bilgi belgenin veya tebligatın dosyaya sunulmadığı gibi dosyaya sunulan ihyası istenen şirketlere çıkartılan tebligatların ise bila tebliğ iade edildiği anlaşılmaktadır. 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesinin 4/a bendi uyarınca terkin işlemi öncesinde yapılması öngörülen ihtarın öncelikle şirkete ya da şirketin yetkisine tebliğ edilmeksizin doğrudan ... Gazetesinde ilan suretiyle yapılan ihtar usule aykırıdır.Bu nedenle dava konusu ihyası istenen şirketlerin terkin işleminin hukuka uygun olmadığı açıktır.Tüm bu belirlemeler ışığında somut olay değerlendirildiğinde; şirketin sermayesinin yasal tutarın altında olduğu ve bu hali ile TTK'nın geçici 7. maddesi kapsamında kaldığının tespiti üzerine, davalı sicil müdürlüğünce 2 aylık süre içinde münfesih olma sebebinin ortadan kaldırılması, için ihtarname hazırlandığı ve ihtarnamenin .... Gazetesinde yayınlandığı,bu kapsamda hazırlanan tebligatın bila tebliğ iade edildiği,yasal zorunluluk olmasına rağmen ihyası istenen şirketlerin yetkililerine tebligat yapılmadan ilan ile yetinilerek terkin işleminin yapıldığı,buna göre davalı sicil müdürlüğünün işleminin usulsüz olduğu,ihyası talep edilen şirkete ait aracın satış işlemleri için şirketin ihyasının zorunlu olmasına göre davacının hukuki yararının bulunduğu gözetilerek; davanın kabulü ile davalı Müdürlüğün işleminin kaldırılarak dava dışı resen terkin edilen şirketin ihyasına, ihyası istenilen şirket yetkilisinin tasfiye memuru olarak atanmasına, keyfiyetin karar kesinleştiğinde tescil ve ilanına,davalı sicil müdürlüğü yasal hasım olması ve davacının,davasını şirket adına kayıtlı aracın satılması amacıyla ihya davasını açtığı dikkate alınarak davalı aleyhine yargılama ve vekalet ücreti hükmedilmemesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın KABULÜ ile; ..... Sicil Müdürlüğünün ..... sicil numarasında kayıtlı iken resen sicilden terkin olan .......'nin tüzel kişiliğinin ..... plaka sayılı aracın satış işlemleri ile sınırlı olmak üzere İHYASINA,2-Ek tasfiye işlemlerini yapması için şirket müdürü olan davacı ...'un (T.C. NO: ...) şirkete tasfiye memuru olarak ATANMASINA,3-Keyfiyetin karar kesinleştiğinde TESCİL VE İLANINA, tescil ve ilan masraflarının davacı tarafça KARŞILANMASINA,4-Davalı ... ............. yasal hasım olduğundan yargılama gideri ve vekalet ücretinden sorumlu TUTULMAMASINA,5-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,6-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,7-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafından peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,5235 sayılı Kanunun geçici 2'nci maddesine göre ,Bölge Adliye Mahkemeleri'nin kurulmasına ve 20 Temmuz 2016 tarihinde göreve başlamalarına dair kararların ...... tarih ve ..... sayılı Resmî Gazete'de ilan edildiği anlaşılmakla;6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ...☪e-imzalıdır.☪Üye ...☪e-imzalıdır.☪Üye ...☪e-imzalıdır.☪Katip ...☪e-imzalıdır.☪"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."