mirasçıların, murisin şirket hisselerini muvazaalı devrederek kendilerinden mal kaçırdığı iddiasıyla açtığı iptal ve tescil davasının yargıtay tarafından incelenmesi.

Mirasçıların, murisin şirket hisselerini muvazaalı devrederek kendilerinden mal kaçırdığı iddiasıyla açtığı iptal ve tescil davasının Yargıtay tarafından incelenmesi.

Özet: Mirasçılar tarafından murislerinin şirket hisselerini davalılara (torun) mirasçılardan mal kaçırmak amacıyla muvazaalı olarak devrettiği iddiasıyla açılan hisse iptali ve tescili davalarında; davacılar, murisin maddi durumu iyi olmasına rağmen hisseleri düşük bedelle torununa devrettiğini ve bunun bağış niteliğinde olduğunu ileri sürerken, davalılar hisse devirlerinin bedelli, piyasa değerinden, usulüne uygun yapıldığını, ödemelerin banka aracılığıyla gerçekleştiğini, davalının şirket ortağı olduğunu ve tenkis davasının zamanaşımına uğradığını savunmuştur; Ticaret Mahkemesi, ödemelerin yapıldığı ve davalının kurucu ortak olduğu gibi gerekçelerle, asıl ve birleşen davayı reddetmiş olup, bu ret kararı davacılar tarafından Yargıtaya temyiz edilmiştir.

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , ████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ:Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: █████████ Esas, ████████ Karar

BİRLEŞEN İSTANBUL 18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ████████ E. SAYILI DOSYASI

HÜKÜM

: Asıl ve birleşen davanın reddi

Mahkemece verilen karar, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 10.02.2026 günü başkaca gelen olmadığı yoklama ile anlaşılıp hazır bulunan asıl ve birleşen davada davalılar vekili Avukat...dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

1.Asıl davada davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerin murisi...in 26.10.2012 tarihinde vefat ettiğini, geriye oğlu ..., kızı ... ve kendisinden önce ölen kızı ...'nin üç çocuğu kaldığını,...in maddi durumu iyi biri olduğunu, ancak terekenin tespiti davasında muris...in taşınmazlarını ve birden fazla şirketteki hissesini düşük bedelle tek oğlunun tek oğlu olan davalı gerçek kişiye devredildiğini öğrendiklerini, murisin ölmeden önce...Denizcilik Nakliyat San. ve Tic. Ltd. Şirketindeki hisseleri, ....'deki hisselerini, ...Denizcilik Nakliyat San. ve Tic. Ltd. Şirketindeki hisselerini muvazaalı olarak ve davacılardan mal kaçırmak amacıyla davalıya devrettiğini ileri sürerek devir işlemlerinin muvazaalı olmasından ötürü gerçek kişi davalıya devredilen hisselerin müvekkilerinin miras hisseleri oranında iptali ile adlarına tesciline karar verilmesini talep etmiştir.

2.Birleşen davada davacılar vekili dava dilekçesinde; müvekkillerinin...in mirasçıları olduğunu,...in ölmeden önce davalı şirketlerdeki hisselerini muvazaalı olarak ve davacılardan mal kaçırmak amacıyla ...'e devrettiğini, bunların gerçek bir devir olmayıp bağış niteliğinde olduğunu, ...'e karşı aynı mahiyette İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████████ E. sayılı dosyası ile dava açtıklarını ileri sürerek öncelikle dava konusu şirketlerin ve ...'e ait hisselerin ve şirketin taşınır ve taşınmaz ve haklarının üçüncü şahıslara devrinin önlenmesi bakımından tedbir konulmasını, ...'e devredilen hisselerin miras hisseleri oranında iptali ile davacılar adına tesciline, davanın İstanbul 14. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████████ E. sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Asıl davada davalılar vekili cevap dilekçesinde; dava dilekçesinde maddi hata bulunduğunu, dava harcının eksik yatırıldığını, davacıların murisi tarafından yapılan hisse devirlerinin bedelli olarak gerçekleştirildiğini, davalının alım gücü olduğu gibi satışların da günün koşullarına göre rayiç değerlerden yapıldığını, gizli bir bağış olmadığını, ...Denizcilik Nakliye San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin %70 hissesinin davalı ...'e ve %30 hissesinin...e ait olmak üzere 2005 yılında kurulduğunu,...in ilerleyen yaşı nedeniyle 2000 senesinden itibaren fiilen çalışmasını sonlandırdığını, tenkis davasının hak düşümüne uğradığını, davacıların hisse devirlerini muris...in sağlığında öğrendiklerini savunarak haksız ve şartları oluşmayan muris muvazaasına dayalı iptal davasının reddini, tenkis davasının hak düşümüne uğradığından reddini istemiştir.

2.Birleşen davada davalılar vekili cevap dilekçesinde; birleşen davanın nisbi harca tabi olduğunu, hisse devirlerinin kanunun aradığı bütün şekil şartları yerine getirilerek piyasa değeri üzerinden yapıldığını, satış bedellerinin banka aracılığıyla ödendiğini, satış bedeli ile gerçek değer arasında bir fark olsa bile bu hususun tek başına muvazaanın varlığı için yeterli kabul edilemeyeceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

III. MAHKEME KARARI

1.İstanbul 25. Asliye Hukuk Mahkemesinin 13.11.2013 tarihli kararı ile uyuşmazlığın muris muvazaası nedeniyle Limited Şirket hisselerinin satışının iptali isteminden kaynaklandığından mutlak ticari davanın söz konusu olduğu, Asliye Ticaret Mahkemesi'nin görevli olduğu gerekçesiyle dosyanın görevli İstanbul Asliye Ticaret Mahkemesine gönderilmesine karar verilmiş, hüküm davalı tarafça temyiz edilmekle Dairemizin 24.06.2014 tarihli █████████ E., ██████████ K. sayılı ilamı ile mahkemenin kararı onanmıştır.

2.Mahkemece, davacıların muvazaalı hisse devir işlemleri yapıldığını iddia ettiği ve hisse bedellerinin ödenmediği vakasına dayandığı, bilirkişi raporunda ifade edildiği üzere ödemlerin muris...in ... Bankası USD hesaplarına yapılan havaleler ve çek keşidesi yoluyla yapıldığı ya da hisse devir sözleşmesinde yazılı olduğu üzere elden nakit alındığı, davalıya devredilen hisselerin ait olduğu şirketler incelendiğinde davalının ...Denizcilik Nak. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin 45.███████.000 pay ile kurucu ortağı olduğu, diğer kurucu ortak olan muris...den hisse alımlarının da pay defterine kaydedildiği, sermaye tutarıyla da uyumlu olduğu, davalı ...'un, muris ...ile birlikte ....'ye 2001 yılında ortak olarak girdikleri ve davalı ...'un şirket yönetim kurulu başkanı olarak da görev aldığı, bu şirketin %44 pay oranına sahip hisselerin 2004 tarihinde davalı ... tarafından dava dışı ...'den satın alındığı, ... Denizcilik Nak. San. ve Tic. Ltd. Şti.'nde ise şirketin 1986 yılında muris ...% 75 pay oranıyla kurucu ortak olarak bulunduğu, davalı ...'un ise şirket hissesinin % 25'ini 3. kişiden satın alarak ortak olduğu, muris...in 105.750,00 TL nominal değerdeki hisslerinin 63.450,00 TL'lik kısmını 16.12.2004 tarihinde...e, geri kalan hisselleri ise 2004 yılından sonra 3. kişilere satarak şirket ortaklığından ayrıldığı, davalının ekonomik imkanının olmadığı iddiasının farazi kaldığı, muris...in 3. kişilere de hisse sattığı dikkate alındığında hisse satması için gerekçesinin bulunmadığı iddiasının yerinde görülmediği, şirket yönetimine katılmaksızın pasif olarak hakim şirket ortağı kalma sorumluluğunda kalmak istenmemesinin ticari hayatta olağan olduğu, devir işlemlerinin eski olması, devir yapının tercihleri, sosyal durumu, aile yakınığı, zaruret hali, sermaye paylarının cari değerlerinin tespitine gerek duyulmaması, sektörün yapısı, sektörün geleceği, sektörün beklentisi ekonomik şartlar ve benzeri bir çok nedene bağlı olarak devir fiyatlarının nominal ya da rayiç değerlerin altında ya da üstünde olabilmesi nedeniyle muvazaayı tek başına ispatlamaya yetmeyeceği, ödenen bedellerin muris tarafından verildiği iddiasının da faraziye olarak kaldığı, davacıların muvazaa iddiasının ispatlanamadığı gerekçesiyle asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, hüküm, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.

IV. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, muvazaa nedeniyle miras bırakanın gerçekleştirdiği hisse devirlerinin iptali ve tescili istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, Mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, taraf vekillerinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.

V. SONUÇ

: Taraf vekillerinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve kanuna uygun olan kararın ONANMASINA, dosyanın Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin asıl ve birleşen davanın davacılarından alınarak asıl ve birleşen davada davalılara verilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edenlere ayrı ayrı yükletilmesine, 10.02.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.