Bakırköy Ticaret Mahkemesinde görülen, bir gayrimenkul turizm şirketinin sermaye artışı için sunulan taşınmazların ayni sermaye olarak değer tespitine ilişkin öz sermaye tespiti davası.
Özet: Şirket hissedarları ve şirket tarafından açılan öz sermaye tespiti davasında, şirketin sermaye artırımı için ayni sermaye olarak gösterilmek istenen üç adet taşınmazın değerinin tespiti talep edilmiş; davacılar taşınmazlar üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak, haciz veya tedbir bulunmadığını iddia etmelerine rağmen, mahkemece alınan bilirkişi raporunda bu taşınmazlardan biri üzerinde vergi dairesi haczinin bulunduğu tespit edilerek her bir bağımsız bölümün rayiç değeri ayrı ayrı belirlenmiş ve şirketin mali durumu hakkında da bilgi sunulmuştur.
T.C. BAKIRKÖY 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ███████KARAR NO
: ████████DAVA
: Öz Sermaye TespitiDAVA TARİHİ
: █████/2026KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Öz Sermaye Tespiti davasının dosya üzerinde yapılan incelemesi sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:İDDİA
:Davacılar vekili Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine sunmuş olduğu █████/2026 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde özetle ; Müvekkilleri ...... ve .....’ın diğer müvekkil şirket ..... Gayrimenkul Turizm A.Ş. nin hissedarları olduğunu, müvekkillerinin diğer müvekkil şirket ...... Gayrimenkul Turizm A.Ş. nin sermaye artışında, İstanbul İli, ..... İlçesi, ..... Mahallesi, ..... Pafta, ..... Ada, ...... Parselde yer alan yapıdaki 5, 6 ve 8 nolu (tapuda 8, 11 ve 12) bağımsız bölümleri ayni sermaye olarak koyacağını, bu sebeple huzurdaki davayı ikame etme zorunluluğunun hasıl olduğunu, bilindiği üzere 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda açıkça belirtildiği üzere; üzerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan taşınmazların ayni sermaye olarak konulabileceği hususunun son derece sabit olduğunu, müvekkillerine ait İstanbul İli, Bakırköy İlçesi, .... Mahallesi, .... Pafta, ...Ada, ..... Parselde yer alan yapıdaki 5, 6 ve 8 nolu bağımsız bölümler üzerinde herhangi bir sınırlı ayni hak, haciz, tedbir vs. bulunmamakta olduğunu, müvekkillerine ait, diğer müvekkil şirket ...... Gayrimenkul Turizm A.Ş. nin sermaye artışında, sıralanan taşınmazların sermaye olarak konulacağından, söz konusu taşınmazların değerinin tespit edilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLER VE GEREKÇE
:Talep; 6102 sayılı TTK.nun 342. ve 343.maddelerine dayalı şirkete ayni sermaye olarak konulmak istenen taşınmazın bilirkişi marifetiyle tespitiyle değerleme raporu alınması istemine ilişkindir.Bilirkişiler ....... mahkememize sunmuş oldukları bilirkişi raporunda özetle ; Emsal taşınmazların dava konusu taşınmazla aynı mahallede olup, benzer nitelikli konut sitesinde bulunduklarını, yapılan incelemelerde emsalin konumu, bölgesel özellikleri, imar durumu, rayiç değeri vs. gibi nitelik ve nicelikleri bakımından davaya konu taşınmaza yakın değerde olduğu kanaatine varılarak emsal olarak değerlendirilmesine karar verildiğini,Emsaller için belirlenen bedeller pazarlık payı da dikkate alınarak ve taşınmazların bulunduğu mevkii, çevresel özellikleri, ulaşım durumu, belediye hizmetlerinden faydalanıyor olması, çevredeki alım ve satım değerleri, yerleşim merkezine yakınlığı, çevre teşekkülü, talep yoğunluğu, kullanım amacı, alanı, getireceği kira bedelleri ve alım satım değerleri gibi tüm etkenlerin dikkate alınarak kıyaslandığını,- İstanbul İli, ..... İlçesi, ..... Mahallesi, ..... Ada, ..... Parselde yer alan yapıdaki .... arsa paylı Mesken nitelikli Zemin Kat, 8 nolu bağımsız bölümün 1/2 hissesinin davacı ....... adına, diğer 1/2 hissesinin davacı .... adına kayıtlı olduğu, her iki hisse üzerinde de 07.11.1991 tarih ve ..... yevmiye nolu Küçükçekmece Vergi Dairesi Haczinin bulunmakta olduğunun görüldüğünü, taşınmazın keşif tarihi itibariyle rayiç bedelinin 42.000.000,00-TL olacağını,- İstanbul İli, .... İlçesi, .... Mahallesi, ...... Ada, ...... Parselde yer alan yapıdaki ███████ arsa paylı Mesken nitelikli 1. Normal Kat, 11 nolu bağımsız bölümün Tam hissesinin davacı .... adına kayıtlı olduğunu, taşınmazın keşif tarihi itibariyle rayiç bedelinin 51.200.000,00-TL olacağı,- İstanbul İli, ..... İlçesi, ..... Mahallesi, ..... Ada, .... Parselde yer alan yapıdaki ███████ arsa paylı Mesken nitelikli 1. Normal Kat, 12 nolu bağımsız bölümün Tam hissesinin davacı ....... adına kayıtlı olduğu, taşınmazın keşif tarihi itibariyle rayiç bedelinin 54.400.000,00-TL olacağı görüşüne varıldığını, şirkette Eylül, Ekim, Kasım, Aralık 2025, Ocak, Şubat 2026 tarihlerinde sırasıyla 1, 1, 1, 1, 0 ve 0 personel istihdam edildiğini, şirketin 2022 yılında (-) 20.488,72 TL, 2023 yılında (-) 2.206.694,48 TL, 2024 yılında (-) 53.633.571,81 TL ve 2025 yılında (-) 16.232.906,38 TL zarar beyan ettiğinin görüldüğünü, şirketin 2025 yılı sonu itibariyle 509.720.700,00 TL kayıtlı sermayesi bulunmakta olup sermayenin tamamının ödendiğini, bilançoların incelenmesi neticesinde; şirketin kuruluştan itibaren aktif büyüklüğününün düzenli olarak artış gösterdiğini, kaydi özkaynaklarının 690.981.878,55 TL olduğu ve borca batıklık durumu olmadığı yönünde görüş ve beyan bildirmişlerdir.6102 sayılı TTK'nun 342. maddesinde " üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devronulabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. 128. madde hükmü saklıdır." 343. maddesinde "konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devranılacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliliğin ve 342. maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsil edilmesi gereken pay miktarları ile birlikte Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. " şeklinde düzenlenmiştir.Ayni sermaye konulmak istenilen taşınmazların tamamının davacı gerçek kişi adına kayıtlı olduğu ve Uyaptan alınan en son Tapu kaydına göre taşınmazlar üzerinde bir takyidatın bulunmadığı görülmüştür.Değer tespiti talep olunan taşınmazın bilirkişilerce keşfen inceleme yapılmak suretiyle TTK 342.maddesine uygunluğunun belirlenmesi, taşınmazın değerinin tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanması hususunda rapor alınmıştır.Alınan bilirkişi raporu tespit isteyen vekiline tebliğ edilmiş, talep eden vekilinin ek rapor talebi mahkememizce reddedilmiştir.Bilirkişi kurulunca düzenlenen raporda belirtildiği şekilde tespit talebine konu, Davacılara ait taşınmazların ..... Gayrimenkul Turizm Anonim Şirketi'ne ayni sermaye olarak konulmasında tapu kaydındaki beyan ve kira şerhleri baki kalmak kaydıyla TTK'nun 342,343 ve 128.maddeleri hükümleri uyarınca engel bir durum bulunmadığına dair bilirkişi kurulu raporunun varlığının tespitine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Talep edenlerin taleplerinin KABULÜNE,Tespit talebine konu ve davacılardan ......'a ait ;-İstanbul ili, .... ilçesi, .... mahallesi, ... pafta ... ada ..... parsel ..... Bağımsız bölüm nolu bağımsız bölülün 51.200.000,00 TL,-İstanbul ili, Bakırköy ilçesi, ..... mahallesi, .... pafta ..... ada .... parsel 12 Bağımsız bölüm nolu taşınmazın 54.400.000,00 TL,Tespit talebine konu ve davacılardan ..... ile .....'a ait;-İstanbul ili, Bakırköy ilçesi, .... mahallesi, ..... pafta ..... ada .... parsel ...... Bağımsız bölüm nolu taşınmazın 42.000.000,00 TL rayiç değerli taşınmazların davacı .......GAYRİMENKUL TURİZM ANONİM ŞİRKETİ (VKN:.....)'ne ayni sermaye olarak konulmasında TTK'nun 342,343 ve 128.maddeleri hükümleri uyarınca engel bir durum bulunmadığına dair bilirkişi kurulu raporunun varlığının TESPİTİNE,2-Harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına YER OLMADIĞINA,3-Davacının yaptığı yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,4-Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,Dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda TTK'nun 343.maddesi uyarınca KESİN olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ......☪e-imzalıdır.☪Üye ......☪e-imzalıdır.☪Üye ........☪e-imzalıdır.☪Katip .......☪e-imzalıdır.☪"İŞ BU EVRAK 5070 SAYILI ELEKTRONİK İMZA KANUNUNUN 5. MADDE UYARINCA GÜVENLİ ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, 22. MADDE UYARINCA DA ISLAK İMZA İLE İMZALANMAYACAKTIR."