İzmir 1. Asliye Ticaret Mahkemesinde, tasfiye sonrası ticaret sicilinden silinen şirketin, tapuda kayıtlı taşınmazları bulunması sebebiyle Türk Ticaret Kanunu 547. madde uyarınca ihyası ve ek tasfiyesi davası.
Özet: Davacı, hissedarı ve eski tasfiye memuru olduğu şirketin, tasfiye sürecinin tamamlandığı düşünülerek ticaret sicilinden silinmesine rağmen, adına kayıtlı taşınmaz malların bulunduğunu ve tasfiye işlemlerinin aslında eksik kaldığını iddia ederek, Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi ve kalan varlıkların tasfiyesi amacıyla şirketin hukuki kişiliğinin yeniden tescilini talep eden çekişmesiz bir yargı başvurusu yapmıştır.
T.C.
İZMİR1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: █████████KARAR NO
: █████████DAVA
: Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili Mahkememize verdiği █████/2025 tarihli dava dilekçesinde; davacı müvekkili ... ' in, Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ... Mersis Nolu, ... Şirketi ' nin hissedarı ve ortağı olduğunu, söz konusu şirketin, TTK 633. Maddesi uyarınca, Bergama ... Noterliği'nin 18.03.2022 Tarihli ... Yevmiye numaralı işlemi ile tasdiklenen 08.02.2022 Tarihli ... Sayılı genel kurul kararı ile tasfiye kararı alınarak tasfiye sürecine girdiğini, davacı hissedar ... ' in , aksi karar alınana kadar tasfiye memuru olarak atandığını, bu tasfiyeye giriş kararının 18.03.2022 tarihinde Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü ' nce tescil edildiği ve 21.03.2022 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlandığını, TTK 541. Maddesi uyarınca tasfiye nedeniyle alacaklılara gerekli ilanların yapıldığını, alacakların tahsil edildiğini, borçların ödendiğini, şirketin Bergama .... Noterliği'nin 09.12.2022 Tarihli ... sayı ile tasdikli 07.12.2022 Tarihli ... sayılı genel kurul kararı gereği Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden terkin edildiğini, ticaret sicil gazetesinden de şirketin sicilden terkin sebebinin genel kurul kararı olduğunun gözüktüğünü, davacı müvekkilinin hissedarı ve tasfiye memuru olarak görev yaptığı şirketin, her ne kadar genel kurul kararı ile tasfiye sürecine girmiş ve neticesinde ticaret sicil müdürlüğünden terkin edilmiş ise de tasfiye işleminin tamamlanmadığını, ... Şirketi adına halen tapuda kayıtlı taşınmaz bulunduğunu, tasfiyenin şirkete ait hiçbir mal veya hak, aktif ya da pasif kalmadığında tamamlanmış sayılacağını, tasfiye sonunda hâlen şirket adına kayıtlı taşınmaz ya da hak ve alacak kalmışsa tasfiye işlemleri eksiksiz bir şekilde tamamlanmamış denildiğini, terkin işlemi ile şirketin, ticaret sicilinden silinmiş olsa bile bu terkin işleminin şekli bir terkin olduğunu, Yargıtay tarafından da kabul edilen görüşe göre tasfiye işlemleri eksiksiz bir şekilde tamamlanmadığı takdirde sicilden silme işlemine rağmen şirketin tüzel kişiliğinin devam edeceğinin kabul edildiğini, somut olayda tasfiye işlemleri eksiksiz bir şekilde tamamlanmadığından ve şirket adına kayıtlı taşınmaz mallar bulunduğundan, TTK 547. Maddesi uyarınca şirketin tasfiyesinin tamamlanması için mahkemeye müracaat zorunda kalındığını, Ek tasfiye MADDE 547-(1) "Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son Tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pav sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticarct mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler, (2) Mahkeme istemin verinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bü işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veva yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denildiğini, her ne kadar tasfiye işlemleri kapatılmış ve 09.12.2022 tarihinde şirket, Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden terkin edilmiş ise de tasfiye işlemlerinin kanunda öngörüldüğü gibi eksiksiz olarak tamamlanmadığını, aşağıda sayılan taşınmaz malların tasfiye işlemleri yapılırken gözden kaçırıldığı ve tasfiyeye tabi tutulmadığını, bu taşınmazların: ...,..., ...,..., ..., ...,..., ... sayılı taşınmazlar olduğu, Bergama ve Menemen Tapu Sicil Müdürlüklerine müzekkere yazılarak yukarıda sayılan taşınmazların tapu kayıtlarının celbinin talep edildiğini, bu tapu kayıtları dosyaya celp edildiğinde şirketin tasfiye işleminin tamamlanmadığı ve bu taşınmazların halen daha şirket adına kayıtlı oldukları ortaya çıkacağını, TTK 547. Maddesi uyarınca tasfiye işlemlerinin eksiksiz olarak yapıldığı düşüncesi ile şirketin ticaret sicilden silinmesinden sonra başka tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu ortaya çıkarsa ek tasfiye süreci işletilerek şirketin yeniden tescili talep edilebilir denildiğini, söz konusu malvarlığının bilinmekle birlikte unutulması yahut sonradan ortaya çıkmasının herhangi bir farkı olmadığını, önemli olanın ek tasfiye talebinde hukuki yararın bulunup bulunup bulunmadığı olduğunu, tasfiye, şirkete ait hiçbir mal veya hak kalmadığında tamamlanmış sayılacağını, somut olayda davacı şirket yetkilisinin hukuki yararı bulunduğunu, taşınmazların ek tasfiye tasfiye sonucu satılıp paraya çevrilmesi halinde bu dağıtımdan pay elde edeceğini, bu nedenle talebi korunmaya değer bir menfaate dayandığını, TTK 547. Maddesi uyarınca yapılacak ek tasfiye talebi çekişmesiz bir yargı işi olduğu, ilgililer arasında herhangi bir uyuşmazlık bulunmadığı, davanın ilgili sıfatı ile Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yöneltilmesinin sebebi YASAL HASIM olması ve tescil işlemini yapacak olmasından kaynaklandığını, aşağıdaki karar ile de TTK 547. Maddesi uyarınca yapılacak ek tasfiye işlemlerinin çekişmesiz bir yargı işi olduğunun açıklandığını, 6102 sayılı Kanun'un 547. maddesinden düzenlenen ek tasfiye 6100 sayılı Kanun'un 382. maddesinin ikinci bendinde sayılmamış olsa da, maddede sayılanların sınırlı olmadığını, örnek olarak bir kısım çekişmesiz yargı işlerinin gösterildiğini, 6100 sayılı Kanun'un 382. maddesinde bir işin çekişmesiz yargı işi olup olmadığının tespiti için belirtilen ölçütlerden “İlgililer arasında uyuşmazlık olmayan haller” ve “İlgililerin, ileri sürülebileceği herhangi bir hakkının bulunmadığı haller” şeklinde belirtilen ölçütler esas alındığında, ek tasfiyenin çekişmesiz yargı işi olduğu anlaşılmaktadır." ... YARGITAY HUKUK GENEL KURULU E. ... K. ... T. 14.7.2025, ... Mersis No.lu, ... Şirketi"nin tasfiyenin kapatılmasından ve şirketin ticaret sicil müdürlüğünden terkininden sonra tasfiyeye tabi tutulmayan taşınmaz malları bulunması nedeniyle ek tasfiye işlemlerinin yapılması zorunlu olduğunu, TTK 547. Maddesi, Son Tasfiye Memurları Yönetim Kurulu Üyeleri, Pay Sahipleri Veya Alacaklılar Şirket Merkezinin Bulunduğu Yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinden Bu Ek İşlemler Sonuçlandırılıncaya Kadar Şirketin Yeniden Tescilini İsteyebilirler hükmünü ve ikinci fıkrada ek tasfiye işlemlerinin son tasfiye memuru tarafından yapılabileceği açıklandığından şirketin, ek tasfiye işlemleri için yeniden Bergama Ticaret Siciline tesciline ve son tasfiye memuru, hissedar davacı müvekkilinin tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesinin talep edildiğini belirtmiş , Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne kayıtlı ... Mersis No, ... Sicil Nolu ... Şirketi'nin ek tasfiye işlemlerinin yapılması için bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden Bergama Ticaret Siciline TESCİLİNE, ek tasfiye işlemleri için son tasfiye memuru olan hissedar davacı ... T.C Kimlik Numaralı ...'in tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı adına usulüne uygun tebligat yapılmış, davalı taraf cevap dilekçesi sunmadığı gibi duruşmaya da katılmamıştır.Dava dilekçesinde bahsi geçen taşınmazların tapu kayıtları celbedilmiş , ..., ..., ..., ..., ..., ..., ..., ... Parsel sayılı taşınmazların tapu kayıtları celbedilmiş , ... Şirketi ' nin taşınmazlarda tapu kaydı maliki olduğu belirlenmiştir.Toplanan tüm delillerin değerlendirilmesi sonucunda; davacı tarafça dava dışı ... Şirketi'nin tasfiye süreci sonrasında terkin edildiği ancak dava dışı şirket adına kayıtlı taşınmazlar bulunduğundan bahisle şirketin ihyasına karar verilmesine yönelik olarak dava açıldığı, dava dışı ... Şirketi'nin TTK 633. Maddesi uyarınca, Bergama... Noterliği'nin 18.03.2022 Tarihli ... Yevmiye numaralı işlemi ile tasdiklenen 08.02.2022 Tarihli ... Sayılı genel kurul kararı ile tasfiye kararı alınarak tasfiye sürecine girdiği, tasfiye mumuru olarak ...'in seçildiği ve bu hususun da █████/2022 tarih ... sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayınlandığı, dava dışı şirketin tasfiyesinin tamamlandığından bahisle ticaret sicilden terkin edildiği , davacı tarafça dava dışı ... Şirketi adına kayıtlı taşınmazlar bulunduğu ve söz konusu taşınmazların tasfiyesinin yapılması gerektiği belirtilerek ihya talep edildiği, dava dışı şirket adına kayıtlı taşınmazların bulunduğu anlaşıldığından TTK 547. Maddesi kapsamında ek tasfiye yapılması gerektiği ve davacının dava açmakta hukuki yararının bulunduğu, davalı ticaret sicil memurluğunun davanın niteliği gereği yasal hasım konumunda olduğu, bu sebeple ticaret sicil memurluğu aleyhine vekalet ücreti ve yargılama gideri yükletilemeyeceği incelenen tüm dosya kapsamı ile anlaşılmış, davanın kabulüne karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
:Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın KABULÜ ile, Bergama Ticaret Sicil Müdürlüğü' nün ... sicil numarasında kayıtlı iken █████/2022 tarihinde tasfiye sonucu terkin edilen ... Şirketi ' nin mal varlığının tasfiyesi ile sınırlı olmak kaydı ile İHYASINA,2-Tasfiye memuru olarak ... ' in ATANMASINA,Tasfiye memuru için ücret takdirine yer olmadığına,Keyfiyetin ticaret siciline resen tescil ve ilanına,3-Peşin alınan harç yeterli olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına ,4-Davacı tarafça yapılan masrafların davanın niteliği gereği davacı üzerinde bırakılmasına,Dair tebliğden itibaren 2 hafta içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar Davacı vekili Av. ...'ın yüzüne karşı açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2025Başkan ...E-imzalıdırÜye ...E-imzalıdırÜye ...E-imzalıdırKatip ...E-imzalıdır