Şirket müdürünün istifasının ticaret siciline tescil edilmemesi üzerine açılan tespit davasında, istifanın geçerliliğinin ve sicile tescilinin hükmedilmesi kararı.
Özet: Mahkeme, davacının, davalı şirketin ortağı olmayıp dışarıdan atanmış bir müdür olarak görev yaptığı, 10 Aralık 2025 tarihinde noter aracılığıyla şirkete ulaştırılan istifasının şirket tarafından ticaret siciline tescil edilmemesi nedeniyle oluşan hukuki belirsizliği gidermek amacıyla açılan tespiti davasını kabul ederek, davacının belirtilen tarihte müdürlük görevinden istifa ettiğini tespit etmiş ve istifanın ticaret siciline tescil edilmesi gerektiğine karar vererek, bu tek taraflı bozucu işlemin üçüncü kişiler yönünden de hukuki sonuç doğurmasını sağlamıştır.
T.C.
İSTANBUL12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
:████████ EsasKARAR NO
:████████DAVA
:TespitDAVA TARİHİ
:█████/2026KARAR TARİHİ
:█████/2026Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davacı, davalı şirket nezdinde şirketi münferiden temsile yetkili müdür olarak seçildiğini, en son 23.01.2025 tarih ve 11256 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nin 330. Sayfasındaki ... İlan Sıra Numaralı ilanı uyarınca süresiz olarak müdürlüğe seçildiği, istifa etmiş olduğu tarihe kadar müdürlük görevine devam ettiğini, davacı, şirket ortağı olmadığını, dışarıdan münferiden yetkili müdür olarak atandığını, şirketin tek ortağı ve diğer münferiden yetkili ve süresiz müdürü ise yabancı uyruklu ... ( VKN ...) isimli kişi olduğunu, davacı şirket müdürlüğünden istifa etmeye karar verdiğini, bu yönde .... Noterliği'nin 26.11.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ettirerek şirket müdürlüğünden derhal etki edecek şekilde istifasının bildirilmesi ve gerekli tüm tescil işlemlerinin tebliğden itibaren 30 gün içerisinde yapılması hususunda ihtarda bulunduğunu, davalı şirkete müdürlük kaydının terkin ve tescili için verilen süre 09.01.2026 tarihinde dolmuş olup istifası ise tebliğ tarihi olan 10.12.2025 tarihi itibariyle derhal hukuken geçerlilik kazandığını, davacının şirketin tek ortağı ve diğer münferit müdürü olan yabancı uyruklu şahısa ulaşamadığını, davacının istifası 10.12.2025 tarihinde her iki tarafa da usulüne uygun tebliğ edilmiş olmasına rağmen sicilin düzeltilmemesi, davacının hâlen müdür ve münferiden yetkili görünüyor olması nedeniyle davacı bakımından hukuki belirsizlik ve üçüncü kişiler nezdinde risk doğurduğunu, tüm bu nedenlerle; davacının10.12.2025 tarihi itibariyle davalı şirket nezdindeki müdürlük görevinin istifa suretiyle sona ermiş olduğunun tespitini, şirket müdürlüğü kaydının terkinini, Ticaret Sicilde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı tarafa dava dilekçesi tebliğ edilmiş, davalı tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır.İNCELEME ve GEREKÇE
:Dava, davalı şirketin ortağı olmadığını, haricen atanan şirket müdürü olduğunu, müdürlük görevinden istifa ettiğini, bunu şirkete bildirdiğini, ancak istifasının tescil edilmediği belirtilerek istifa ettiğinin tespiti ile sicile tescili talebine ilişkin tespit davasıdır.Yapılan yargılama, sonucunda;Davacının davalı şirketin ortağı olmadığı, dışarıdan atanan müdür olduğu, şirket müdürlüğünden istifa etmeye karar vererek bu yönde .... Noterliği'nin 26.11.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesini keşide ettirerek şirket müdürlüğünden derhal etki edecek şekilde istifasının bildirilmesi ve gerekli tüm tescil işlemlerinin tebliğden itibaren 30 gün içerisinde yapılması hususunda ihtarda bulunduğu, ilk tebligatın bila iade dönmesi nedeniyle keşide ettirilen 09.12.2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı talep evrakı uyarınca ilgili ihtarlar tekrar tebliğe çıkartıldığı, işbu sefer 10.12.2025 tarihinde her iki muhataba da tebliğ edildiği, davalı şirkete müdürlük kaydının terkin ve tescili için verilen sürenin 09.01.2026 tarihinde dolduğu, müdürlükten istifa eden davacının istifası ile ilgili olarak davalı tarafça yapılması gereken bildirim ve tescil işleminin yapılmaması nedeniyle davacının halen kayıtlarda davalı şirketin müdürü olarak gözüktüğü görülmüştür.Limited şirketlerde müdür istifa yoluyla görevinden çekilebilir. İstifa, istifa edenin bu yoldaki irade açıklamasının ortaklığa ulaşması ile sonuç doğuran tek taraflı bozucu ve yenilik doğurucu bir hukuki işlemdir. Yönetim kurulu üyesi veya şirket müdürü istifa etmekle yönetim kurulu üyeliği veya müdürlük görevi sona erer. Şirketin istifayı kabulü de söz konusu değildir. Ancak istifanın üçüncü kişiler yönünden sonuç doğurabilmesi için ticaret sicilinde ilan edilmesi gerekir. Bu nedenle davacının işbu davayı açmakta hukuki yaranının bulunduğu kanaati ile davanın kabulü ile davacının davalı ... Şirketi müdürlüğünden █████/2025 tarihi itibariyle istifa ettiğinin tespiti ile Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline karar verilmiştir.H Ü K Ü M
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere:1-Davanın kabulü ile davacının davalı ... Şirketi müdürlüğünden █████/2025 tarihi itibariyle istifa ettiğinin tespiti ile Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne tesciline,2-Karar kesinleştiğinde talep halinde tescil için Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine,3-Alınması gerekli harç dava açılırken peşin yatırıldığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,4-Davacı tarafından dava açılırken peşin olarak yatırılan 732,00 TL başvurma harcı, 732,00 TL peşin nispi harç ve 104,00 TL vekalet harcı olmak üzere toplam 1.568,00 TL'nin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,5-Davacı tarafından yapılan 697,90 TL yargılama giderinin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,6-Davalı tarafından yapılan bir yargılama gideri olmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,7-Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T'deki esaslara göre belirlenen 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,8-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı şirketin yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2026Başkan ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdırKatip ...¸e-imzalıdır