Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi Gerekçeli Kararı: Alacaklının açtığı rücuen tazminat davasının taraf ehliyetini sağlamak amacıyla ticaret sicilinden terkin edilen şirketin TTK 547 uyarınca ihyası talebi.
Özet: Bir kurum, tasfiye sonrası ticaret sicilinden terkin edilen bir limited şirketin ihyası talebiyle dava açmış olup, bu talep, kurumun şirket adına ödediği işçilik alacaklarını rücu etmek amacıyla başlattığı derdest bir tazminat davasında şirketin taraf ehliyetini sağlamak, yargılamayı tamamlamak ve infaz işlemlerini gerçekleştirmek üzere, şirketin yeniden sicile kaydedilmesini ve tasfiye memuru atanmasını istemektedir.
T.C. KAYSERİ 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...
T.C.KAYSERİ1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO
:...KARAR NO
: ...BAŞKAN
: ...ÜYE
:...ÜYE
: ...KATİP
: ...DAVACI
:...VEKİLİ
: Av. ...DAVALI
: 1-...VEKİLİ
: Av....DAVALI
: 2...DAVA
: Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ
:...KARAR TARİHİ
: ...GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
:...Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili kurumun, davalı şirketin alt işverenlik yaptığı dönemde çalıştırdığı personele (...) işçilik alacaklarını ödediğini, bu ödemelerden sorumlu olan şirkete rücu edilmesi amacıyla kendilerince Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi ...Esas numaralı dosyası nezdinde rücuen tazminat davası açıldığını, bu dosyanın █████/2025 tarihli yer alan duruşma zaptı uyarınca; davalı şirketlerin ticaret sicilinden terkin edildiğinin tespit edildiğini, kendilerine ihya davası açmak üzere kesin süre verildiğini bu sebeple huzurdaki davanın açıldığını, Türk Ticaret Kanununun ihyaya ilişkin ilgili maddeleri uyarınca; müvekkil kurum "ilgili kişi" ve "alacaklı" sıfatıyla görülmekte olan rücuen tazminat davasının sonuçlandırılabilmesi için şirketlerin ihyasını talep etme hakkına sahip olduğunu, bu talep, şirketlerin ticari faaliyetine devam etmesi için değil, Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosyasında taraf ehliyetinin sağlanması, yargılamanın tamamlanması ve infaz işlemleri ile sınırlı olmak üzere ...Dış Ticaret Pazarlama Personel Temizlik Sosyal Hizmetler Limited Şirketi'nin TTK m. 547 uyarınca ihyasına, yeniden ticaret siciline tesciline, tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla tasfiye memurlarının yeniden atanmasına (veya önceki tasfiye memurunun görevlendirilmesine), yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP
: Davalı ... vekili █████/2026 tarihli beyan dilekçesinde özetle; şirketin daha önce ihya edilerek ticaret siciline tescil edilmiş olması nedeniyle davanın konusuz kaldığına ve karar verilmesine yer olmadığına karar verilmesini talep etmiştir.Davalı kuruma usulüne uygun meşruhatlı davetiye tebliğ edilmiş olmasına rağmen yasal süresinde herhangi bir cevap dilekçesi sunulmamış, duruşmaya katılmamıştır.DELİLLER
: Mahkememizce taraf teşkili sağlanmış davanın taraflarına delillerini ibraz etme olanağı tanınmış uyuşmazlığın çözümü için gereken bütün deliller toplanmıştır.Davacı tarafından; Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. sayılı dosyası, █████/2025 tarihli duruşma zaptı, Ticaret Sicil Kayıtları. Tanık, bilirkişi ve her türlü yasal delil, taraflar arası sözleşme, ihale dokümanları delil olarak dayanılmıştır. Davalı Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğünce yasal süresi içinde delil bildirilmemiştir.Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak ticaret sicilden terkin edildiği iddia olunan Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil sırasında kayıtlı ...e Dış Ticaret Pazarlama Personel Temizlik Sosyal Hizmetler Limited Şirketi'nin ticaret sicilinden terkin edilip edilmediğinin, terkin edilmişse terkin edilme tarihinin ve terkin edilme sebebinin bildirilmesinin, tasfiye kapanışı ile terkin edilmişse tasfiye memurlarının açık kimlik bilgilerinin, T.C. kimlik numaralarının ve açık adreslerinin bildirilmesinin, ayrı bir tasfiye memuru atanmışsa son yönetim kurulu üyelerinin, şirket yasal temsilcilerinin, ayrıca terkin sebebine ve terkinin yapılış sebep ve aşamalarına ilişkin tüm kayıtların ve ticaret sicil dosyası örneğinin gönderilmesi istenmiş, █████/2025 tarihli yazı ile müzekkeremize cevap verilmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ, YARGILAMA VE GEREKÇE:Dava; şirketin ihyası istemine ilişkindir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 4/1-a maddesine göre davaya bakmaya Mahkememiz görevlidir. 6545 sayılı Yasa'nın 45/3. maddesi uyarınca davanın niteliği itibarı ile mahkememiz heyeti tarafından basit yargılama usulüne göre yargılama yapılarak dava sonuçlandırılmıştır.Uyuşmazlık; şirket ihya şartlarının oluşup oluşmadığı, tasfiye memuru olarak kimin seçilmesi gerektiği hususlarının olduğu noktalarında toplanmaktadır.İhyası istenilen şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; ... Limited Şirketi'nin 24786 sicil numarası ile ticaret siciline kayıtlı olduğu, şirketin █████/2023 tarihli tasfiye giriş tesciline rastlandığı, █████/2023 tarihli tasfiye kapanış tescili ile ticaret sicili kaydının kapandığı anlaşılmıştır.Kayseri 1.Asliye Ticaret Mahkemesi nezdinde ...Esas sayılı dava dosyasının incelenmesinde; davacı şirket tarafından davalı şirket aleyhine açılan rücuen tazminat davası olduğu dosyanın derdest olduğu ve duruşmasının █████/2025 tarihine bırakılmış olduğu anlaşılmıştır.6102 sayılı TTK'nun "Ek Tasfiye" başlıklı 547. maddesinde; tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklıların, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilecekleri, mahkemenin istemin yerinde olduğuna kanaat getirmesi halinde şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verileceği ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirileceği,6102 sayılı TTK'nun "Şirket Davalarında Yargılama Usulü" başlıklı 1521. maddesinde ise; ticaret şirketlerinde, ortakların veya pay sahiplerinin şirketle veya birbirleriyle şirket ortaklığından veya pay sahipliğinden kaynaklanan davalarda veya şirketin yönetim kurulu üyeleri, yöneticileri, müdürleri, tasfiye memurları ya da denetçilerine karşı açılacak davalarda basit yargılama usulünün uygulanacağı düzenlemeleri yer almaktadır.İhyası istenilen şirketin tasfiye kapanışı nedeni ile ticaret sicil kaydının terkin edildiği, bu durumda ticaret sicil müdürlüğü ile en son atanmış tasfiye memuru (tasfiye kurulu)'nun ihya davasında davalı (hasım) gösterilmesinin gerekli ve yeterli olduğu değerlendirilmiştir.Yukarıda açıklanan hususlar ve yasal düzenlemeler ile birlikte somut olaya gelince;İhyası istenen şirketin tasfiye sonucu terkin edilmiş olmasından ötürü ticaret sicil müdürlüğüne ve şirketin tasfiye memuruna husumet yöneltilerek şirketin ihyasına yönelik dava açıldığı görülmektedir. 6102 sayılı TTK'nun 1521. maddesine göre ana tasfiye davası basit usulde görülürken eldeki açılan ek tasfiye davasının yazılı yargılama usulüne tabi davalardan olamayacağından, açılan davanın niteliği gereği HMK'nun 316. maddesi gereğince basit yargılama usulüne tabi olmasından ötürü mahkememizce açılan davada basit yargılama usulü uygulanmak suretiyle yargılama yapılıp karar verilmiştir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun █████/2018 tarih ve ███████-2924 Esas █████████ Karar sayılı emsal içtihatı).Dosya kapsamına göre, TTK'nun 547. maddesi hükmü ve tüm beyan ve deliller birlikte dikkate alındığında; davacının Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosya kapsamında taraf teşkilini sağlanması ve infazı ile ilgili işlemler açısından iş bu dava açısından hukuki yararı bulunduğundan davanın kabulü ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı iken █████/2023 tarihinde tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicili müdürlüğündeki kaydı silinen ... Temizlik Sosyal Hizmetler Limited Şirketi'nin Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası üzerinden açılan davanın görülüp sonuçlandırılması ve infazı ile ilgili ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olmak üzere ticaret siciline tescili ile ihyasına, 6102 sayılı TTK'nun 547/2. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davalı ... (T.C. ...)'nın ihyasına karar verilen şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına, Tasfiye memuruna ücret taktirine yer olmadığına, Kararın kesinleşmesine müteakip Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilanına, karar vermek gerektiği değerlendirilmiştir.Öte yandan, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğundan dolayı, tasfiye süreci sona ermeden tasfiye toplantısı yaparak şirketin sicilden terkinin sağlayan davalı tasfiye memurunun vekalet ücreti ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulması gereklidir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████/2014 tarihli, █████████ Esas ve ██████████ Karar sayılı emsal içtihadı, Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi'nin █████/2019 günlü, █████████ Esas ve █████████ Karar sayılı emsal kararı). Bu nedenle Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal hasım olduğundan bu davalı yönünden yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde bırakılmasına, diğer yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin şirketin son tasfiye memuru olan davalı ...'nın üzerinde bırakılmasına karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi hüküm kurulmuştur.İhya kararı, hukuka aykırı terkin işleminden farklı olarak 6102 sayılı Kanun’un 547. maddesi anlamında bir ek tasfiye niteliğinde olacaktır. Zira böyle bir durumda, şirketin sona erme nedeni ortadan kalkmamakta, ortaya çıkan hukuki ihtilafın neticelendirilmesi amacıyla şirketin ihyası talep edilmektedir. Bu durumda verilecek olan ihya kararı da bu tür ihtilafın sonlandırılması çerçevesinde ifa edilecek ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olacak, ek tasfiye sürecine ilişkin olarak 6102 sayılı Kanun’un 547. maddesi uygulama alanı bulacaktır.Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde tasfiyesi sona ermiş ve sicilden terkin edilmiş bir şirketin yeniden canlandırılması anlamına gelen ihya davası, Yargıtay yerleşik içtihatları ve doktrindeki baskın görüşe göre kural olarak sınırlı ihya prensibiyle kabul edilir. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 28.03.2022 tarih, █████████ E. ve █████████ K.) Bu, mahkemenin şirketin ticaret siciline tamamen eski haliyle dönmesine değil, yalnızca davanın açılmasına neden olan somut uyuşmazlık veya hukuki işlemle sınırlı olarak canlanmasına karar vermesi demektir. Şirketin ihyasına karar verilirken mahkeme hükmünde ihyanın hangi iş veya dava için yapıldığını açıkça belirtir. Örneğin, bir ek tasfiye (ihya) işlemi sadece görülmekte olan bir davanın takibi, bir taşınmazın devri veya bir SGK işleminin tamamlanması için istenmişse, şirket sadece bu işlemin ikmali için tüzel kişilik kazanır. Bu durum münferit ihya değerlendirilir ve şirketin genel olarak tüm faaliyetlerine devam edebileceği, eski aktif yapısıyla piyasaya döneceği anlamına gelmez. Tasfiye memurları sadece ihya gerekçesi olan o spesifik işi tamamlamakla görevli ve yetkili kılınırlar. Söz konusu işlem bittiğinde, şirketin tüzel kişiliği ek bir karara gerek kalmaksızın tekrar sona erer ve sicildeki terkin durumu kesinleşmiş olur. Dolayısıyla, mahkeme kararları "şirketin ihyasına" şeklinde genel bir ifade içerse bile, bu durum hukuken dava dilekçesindeki talep ve ihyayı gerektiren somut olayla sınırlı olarak hüküm doğurur. Davalı taraf Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası kapsamında ihya edildiğini belirterek davanın konusuz kaldığını beyan ettiği görülmüştür. Kayseri 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin...Esas dosya kapsamında verilen sınırlı ihya kararı ve yukarıda açıklamalar uyarınca davalı taraf iddiaları dayanaksız görülmüştür.H Ü K Ü M
: Yukarıda açıklanan nedenlerle;Davanın KABULÜ ile Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ... sicil numarasında kayıtlı iken █████/2023 tarihinde tasfiye kapanışı yapılarak ticaret sicili müdürlüğündeki kaydı silinen... Ticaret Pazarlama Personel Temizlik Sosyal Hizmetler Limited Şirketi'nin Kayseri 1. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...Esas sayılı dosyası üzerinden açılan davanın görülüp sonuçlandırılması ve infazı ile ilgili ek tasfiye işlemleri ile sınırlı olmak üzere ticaret siciline TESCİLİ İLE İHYASINA,2-6102 sayılı TTK'nun 547/2. maddesi uyarınca ek tasfiye işlemlerinin yapılması için davalı ... (T.C. ...)'nın ihyasına karar verilen şirkete tasfiye memuru olarak atanmasına,3-Tasfiye memuruna ücret taktirine yer olmadığına,4-Kararın kesinleşmesine müteakip Kayseri Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce tescil ve ilanına,5-492 sayılı Harçlar Kanunu'na ekli (1) sayılı tarife gereğince alınması gereken 732,00-TL maktu karar ve ilam harcından dava açılırken peşin harç olarak yatırılan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın Hazine yararına davalı ...'dan tahsiline,6 -Davacı tarafça sarf edilen 615,40-TL başvuru harcı ve 615,40-TL peşin dava harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL'nin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine,7- Davacı tarafından davalı ... yönünden yapılan bir tebligat gideri 630,00-TL, e-tebligat gideri 15,00-TL ve KEP gideri 2,90-TL olmak üzere toplam 647,90-TL yargılama giderinin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine, Kayseri Ticaret Sicili Müdürlüğü yasal hasım olduğundan bu davalı yönünden yapılan yargılama giderinin (e-tebligat gideri 15,00-TL'nin) davacı üzerinde bırakılmasına,8-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,9-Davacı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.A.Ü.T. gereği hesap ve taktir olunan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalı ...'dan alınarak davacıya verilmesine,10-Davalılar lehine vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,11-6100 sayılı HMK'nun 120 ve 333. maddeleri gereğince davacı tarafça yatırılan gider avansının kalan kısmının kararın kesinleşmesi halinde davacı tarafça numarası bildirilen veya bildirilecek hesaba, hesap numarası bildirilmediği takdirde adresine ödemeli olarak re'sen gönderilmesine, davalılar tarafından yatırılan delil avansı bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,12-Bölge Adliye ve Adli Yargı İlk Derece Mahkemeleri ile Cumhuriyet Başsavcılıkları İdari ve Yazı İşlerinin Yürütülmesine Dair Yönetmeliğin 203. maddesi uyarınca dosyanın tarih ve işlem sırasına düzenlenip dizi listesine bağlanmasına, Yazı İşleri Müdürü tarafından kontrolü yapıldıktan sonra istinaf incelemesine gönderilmesine veya mahkememiz arşivine kaldırılmasına,Dair, davacı vekilinin ve davalı ... vekilinin yüzüne karşı diğer tarafların yokluğunda gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Kayseri Bölge Adliye Mahkemesi’nde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ...E-imzalıdırÜye ...E-imzalıdırÜye ...E-imzalıdırKatip ...E-imzalıdır