mirasçıların muristen intikal eden kayıp hisse senetlerinin yeniden düzenlenmesi, temettü talepleri ve şirketin nama/hamiline yazılı pay ile ortak temsilci itirazları nedeniyle oluşan muarazanın giderilmesine ilişkin tespit davası.

Mirasçıların muristen intikal eden kayıp hisse senetlerinin yeniden düzenlenmesi, temettü talepleri ve şirketin nama/hamiline yazılı pay ile ortak temsilci itirazları nedeniyle oluşan muarazanın giderilmesine ilişkin tespit davası.

Özet: Mirasçılar, davalı şirketteki murislerine ait hisse senetlerinin kendileri adına tescili ve payları oranında yeni senetlerin basılması taleplerinin, kayıp hisse senetlerinin zayi nedeniyle iptaline dair mahkeme kararı bulunmasına rağmen, şirketin temettü ödemeyi ve senetleri düzenlemeyi reddetmesi üzerine muarazanın giderilmesi ve yeni hisse senetlerinin teslimi için dava açmış; davalı şirket ise, murisin hisselerinin hamiline yazılı olması, mirasçıların kanunen ortak bir temsilci aracılığıyla hareket etme zorunluluğu ve bu çerçevede talep edilen nama yazılı hisse senedi düzenlenmesinin hukuki imkansızlık taşıdığı gerekçeleriyle davanın reddini talep etmiştir.

T.C.

İSTANBUL

15. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

:████████ Esas

KARAR NO

:████████

DAVA

:Tespit

DAVA TARİHİ

:█████/2015

KARAR TARİHİ

:█████/2026

Mahkememizde görülen davanın yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA/Davacı vekili dava dilekçesinde ve özetle;

Davacı müvekkilinin murisleri ... davalı şirkette ██████.000 adet nama yazılı hisse senedi ile hissedar iken 30.10.2009 yılında vefat etmiş ve geriye mirasçıları olarak ..., ..., ..., ..., ... 1/12 pay, dava dışı iki mirasçı ... 1/12 pay ve ... 6/12 pay ile ekteki mirasçı belgesine göre pay sahipliği mevcut olduğunuBu hakların adlarına intikal ettirmek ve payları oranında yeni hisse senetlerinin basılarak kendilerine verilmek üzere davalı şirkete .... Noterliği 07.07.2010 ve ... yevmiye ile aynı noterliğin 04.06.2012 tarih ve ... sayılı ihtar ile başvurduklarını,Davalı şirketin, bu ihtarlardan 04.06.2012 tarihli olana karşı .... Not. 11.03.2013 tarih ve ... yevmiye ile "... ... A.Ş. hissedarlarındandır. ...'in hisse senetleri kendi uhdesindedir. Bu zamana kadar ihrazla beraber ödemeler ifa edildiğini, Hissedarları ...'in vefat etmesi tarafımıza sadece veraset belgesinin ibrazı ile kar payının ödenmesi talep edilmişse de tarafımıza hisse senetlerinin ibrazı halinde ancak ödeme yapılacağını... " şeklinde beyanda bulunulduğunuDavalı şirketin hem yeni hisse basımını yapmamakta hem de veraset belgesine rağmen temettü ödemesini, elimizde olmayan hisse senetlerinin kendilerine ibrazına bağlayarak muaraza meydana getirdiğini, Davalı şirketin bu davranışı nedeniyle ....ATM. 16.12.2013 tarihli .... Sayılı ilamıyla hisse senetlerinin zayi nedeniyle iptali davası açılarak zayi nedeniyle iptal kararı alındığını Alınan karara istinaden davalı şirkete .... Noterliğinin 12.02.2014 tarih ve ... yevmiyeli ihtar ile "TTK' na istinaden zayi olduklarına mahkemece karar verilmiş hisse senetlerinin yerine yenisinin basılmasını ve yine şirketin bilgisi dahilinde olan muris ...'e ait veraset ilamında yer alan mirasçılara payları oranında teslimini talep" edildiğini,

Davalı şirketin kesinleşmiş mahkeme kararı ile TTK ve TMK göre taleplerini yerine getirmediğini, ayrıca murisleri ...'in vefatını 2009 tarihinden itibaren bildikleri ve temettü ödemeyerek temerrüde düştüklerini, şirketin hiçbir olağan veya olağanüstü toplantılarına çağrılmadıklarını, bilanço ve bilgilendirme yapmadıklarını, tüm taleplerimizi yerine getirmeyerek muaraza meydana getirdiklerini, TTK m. 652/1 gereği iptal kararı üzerine hak sahibi hakkını senetsiz olarak da ileri sürebilir veya yeni bir senet düzenlenmesini isteyebilir hükmü gereği iş bu davanın açılmasının zaruriyetinin hasıl olduğunu, netice olarak muarazanın meni ile kayıp hisse senetlerinin yerine yenilerinin paylan oranında düzenlenerek teslimine karar verilmesini dava ve talep etmiştir.

CEVAP /Davalı vekili cevap dilekçesinde ve özetle;

Davacıların murisi ...'in davalı şirkette pay sahibi olduğunu, şirkete teslim edilen veraset ilamına istinaden mirasçıların paylarının pay defterine işlendiğini, hamiline yazılı hisse senetlerinin ancak ibrazı halinde ödeme yapılabileceğini, mirasçıların birlikte hareket etmeleri gerektiğini, diğer bir kısım mirasçıların bulunduğu ve bunlarla birlikte talep edilmesi gerektiğinden taleplerine işlem yapamadıklarını,

Pay sahipliğinin TTK m. 447 "Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu taktirde bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler" hükmü gereği her pay sahibi için ayrı bir hisse senedinin ihya ve tanzim edilemeyeceğini,

Dava dilekçesinde davaya konu payların "nama yazılı olarak davacılara teslimine" karar verilmesi istenmiş ise de bu talebin usul ve yasaya aykırı olduğunu, zir şirket ana sözleşmesinden de görüleceği üzere, davalı şirkete ait paylardan sadece A ve B grubu paylar nama yazılı olup C-D ve F grubu paylar ise hamiline yazılı olduğu, davacıların murisine ait paylar hamiline yazılı olduğu, bu grup payların oy hakları ve alacakları temettü oranlarının da farklı olduğu, bu nedenle pay niteliğinin değişmesinin mümkün olmadığını, davacının taleplerinin hukuki imkansızlık nedeniyle karşılanmasının muaraza meydana getirme anlamına gelmediğini, kaldı ki murisin vefatından sonra sadece zilyetlik ile devredilebilecek bir payın kimin elinde olduğunun da beklenemeyeceği, her ne kadar iptal davası açılıp karar alınmışmış ise de bu kere mirasçıların birlikte hareket etmeleri gerekirken ayrı ayrı nama yazılı taleplerin karşılanması mümkün görülmediğini, davaya kusuru ile sebebiyet vermediklerinden aleyhe yargılama ve vekalete hükmedilmemesini talep etmiştir.

... Miras Ortaklığı Temsilcisi Av. ... 09.07.2025 tarihli beyan dilekçesi ile :

Muris ... adına kayıtlı ██████.000 adet nama yazılı hisse senedinin davalı şirket nezdinde mirasçılarına devri ve temettü haklarına ilişkin taleplerle ilgili görülen işbu davada, .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ███████ Esas sayılı dosyasında tereke temsilcisi atanmasına dair kararın 13.05.2025 tarihinde kesinleştiğini,

Muris ...'in nama yazılı hisseleri, vefatıyla birlikte Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri uyarınca terekeye intikal ettiğini, TTK 494. maddesinin ikinci fıkrası ve 596. maddesi gereğince, nama yazılı payların miras yoluyla iktisap edilmeleri halinde, bunların mülkiyeti ve malvarlığına ilişkin haklar (temettü hakkı dahil) derhâl terekeye geçer; şirketin onayı veya pay defterine kayıt zorunluluğu bulunmadığını,

TMK 640. maddesi uyarınca, mirasın açılmasıyla mirasçılar arasında terekedeki tüm hak ve borçları kapsayan bir miras ortaklığı oluşur ve tereke üzerinde elbirliğiyle sahip oluştuğunu Tereke temsilcisinin görevinin, bu ortaklık adına, temettü gibi tereke varlıklarını doğrudan tereke aktifine tahsil etmektir. Bu nedenle, davalı şirketin hisse ibrazı veya kayıt eksikliği gerekçesiyle temettü ödemesinden imtina etmesi hukuka aykırı olduğunu,

TMK 593. maddesi gereği tereke temsilcisinin bu alacakları tahsil etmekle yükümlülüğü bulunduğunu, Davalı şirketten, murisin hissedar olduğu dönemlere ait tüm temettü dağıtım kararlarının ve hisselere düşen kar paylarının bildirilmesini ve ödenmesini, Şirketin zamanaşımı veya kar dağıtım kararı alınmadığı savunmaları, tereke haklarının korunması amacıyla detaylı incelendiğini, belirterek ;

Muris ...'e ait nama yazılı hisse senetlerinden doğan temettü alacaklarının, Türk Ticaret Kanunu'nun 494/2 ve 596. maddeleri ile Türk Medeni Kanunu'nun 640. maddesi gereğince, murisin vefatı ile birlikte hukuki ve fiili olarak tereke aktifine intikal ettiğinin tespitine,Terekenin temettü alacaklarının, yasal faizleriyle birlikte davalı şirketten tereke adına tahsiline,Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine , karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava Muarazanın men'i ve kayıp hisselerin ihyası ile davalı şirket tarafından, davacılara teslimi istemine ilişkindir.

Taraflarca bildirilen deliller dosya içine alınmıştır. ... Sulh Hukuk Mahkemesi ... sayılı █████/2009 tarihli veraset kararı ,.... Noterliği, 07.07.2010 tarihli ve ... yevmiye nolu ve ..., Naterliği, 08.06.2012 tarihli ve ... yevmiye no ile Davacılar, davalı şirketten hisse senetlerini ve temettü ödemelerini işbu ihtarnameler ,.... Noterliğinin 11.03.2013 tarihli, ... yevmiye nolu ihtarname, .... Aşliye Ticaret Mahkemesinin 16.12.2013 tarihli, .... Sayılı kesinleşmiş mahkeme kararı , .... Noterliğinde keşide edilen, 12.02.2014 tarihli, ... yevmiye nolu ihtarname

.... Asliye Ticaret Mahkemesinin .... Sayılı dava dosyası , davalı şirketin ticaret sicil dosyası mahkememiz dosyası içine alınmıştır.

Mahkememizce █████/2026 tarihli Prof. Dr. ...'ın █████/2016 tarihli bilirkişi raporu ve ...'un █████/2025 tarihli bilirkişi raporu ve █████/2025 tarihli ek bilirkişi raporu alınmıştır.

Tüm dosya kapsamına göre;

Muris ... in 30.10.2009 yılında vefat ettiği, .... Sulh hukuk Mahkemesi ... nolu veraset ilamına göre; geriye mirasçı olarak davacılar ..., ..., ..., ..., ... ile dava dışı olan ..., ... in kaldığı

Murisin mirasının , murasçıları arasında iştirak halinde bulunduğu, paylı mülkiyete dönmediği, bu nedenle TMK 640 md gereğinci tüm mirasçıların birlikte dava açması gerektiği yada miras şirketine mümessil tayini gerektiği anlaşılmakla, davacılar vekiline süre verilmiş, .... Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... sayılı dosyasında verilen tereke temsilcisi atanmasına dair kararın 13.05.2025 tarihinde kesinleştiği, Av ... ün miras şirketine mümessil olarak atandığı, mümessile yapılan tebligat sonucu davaya katıldığı, ve yargılamaya devam ettiği sabittir.

.... Asliye Ticaret Mahkemesinin 16.12.2013 tarihli, .... Sayılı kesinleşmiş mahkeme kararı gereğince; davalı ...Ş.'de muris ... e ait olan 400 TL nominal bedelli olarak ██████.000 adet hisse yi temsil eden pay senetlerinin TTK'nın 818/son maddesi delaletiyle aynı kanunun 764. Maddesi gereğince zayi nedeniyle iptaline karar verilmiştir.

Bilirkişi ...'un █████/2025 tarihli kök raporu ve █████/2025 tarihli ek raporu sonucu, 400 TL nominal bedelli olarak ██████.000 adet hisselerin davacının talebinde olduğu şekilde miras payları oranında (.... Sulh hukuk Mahkemesi ... nolu veraset ilamına göre) her bir mirasçı adına ayrı ayrı tam hisse ile basılmasının mümkün olmadığı belirlenmiştir.

Bu nedenle mahkememizce; Muris ...'e ait nama yazılı hisse senetlerinin, miras payları oranında her bir mirasçı adına ayrı ayrı tam hisse ile basılması mümkün olmadığından istemin reddine, TTK m. 477 hükmü gereği nama yazılı hisse senetlerinin Muris ... adına ihyasına ve terekeye teslimine karar verilmiştir.

Miras şirketi mümessili Av ... █████/2025 tarihli dilekçesi ile;

Muris ...'ne ait 2011-2015 yılları arasındaki ödenmeyen 25.160,00 TL temettü alacağının, "Olağan Genel Kurul Tarihi"nden itibaren işleyecek yasal faiziyle birlikte davalıdan tahsil edilerek tereke adına açılacak hesaba yatırılmasına,Muris ...'e ait nama yazılı hisse senetlerinin, miras payları oranında her bir mirasçı adına ayrı ayrı basılarak veya TTK m. 477 hükmü çerçevesinde tereke adına ihyasına ve teslimine

Karar verilmesini istemiştir. Tereke adına açılan davalar maktu harca tabi olup, bu dilekçe ıslah dilekçesi olarak kabul edilmiş, maktu harcın tamamlandığı anlaşılmış olmakla yeniden harç alınmamıştır.

07.12.2025 tarihli Bilirkişi Ek Raporu'nda yer alan murise ait hisselere isabet eden ve ödenmesi gereken temettü gelirinin 25.160,00 TL olduğu, bu gelire "Olağan Genel Kurul Tarihi" nden itibaren faiz işletileceği, buna göre işlemiş faizinde 4.124,88 TL olduğu hesaplanmıştır.

Mahkememizce ;Muris ...'ne ait 2011-2015 yılları arasındaki ödenmeyen 25.160,00 TL temettü alacağının, "Olağan Genel Kurul Tarihi"nden itibaren işleyecek yasal faizi 4.124,88 TL ile birlikte davalıdan tahsil edilerek tereke adına açılacak hesaba yatırılmasına karar vermek gerekmiştir.

Yukarıda açıklanan nedenlerle;

H Ü K Ü M /

1-Muris ...'ne ait 2011-2015 yılları arasındaki ödenmeyen 25.160,00 TL temettü alacağının, "Olağan Genel Kurul Tarihi"nden itibaren işleyecek yasal faizi 4.124,88 TL ile birlikte davalıdan tahsil edilerek tereke adına açılacak hesaba yatırılmasına,

Muris ...'e ait nama yazılı hisse senetlerinin, miras payları oranında her bir mirasçı adına ayrı ayrı tam hisse ile basılması mümkün olmadığından istemin reddine, TTK m. 477 hükmü gereği nama yazılı hisse senetlerinin Muris ... adına ihyasına ve terekeye teslimine

2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan Harçlar Kanunu Genel Tebliği gereğince hesap olunan 732,00-TL karar ve ilam harcının davacı tarafından peşin yatırılan 27,70-TL harçtan mahsubu ile eksik kalan 704,3-TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,

3-Davacılar lehine karar tarihindeki Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi üzerinden hesap olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine,

4-Davacı tarafından 27,70 TL peşin harç , 27,70 TL başvuru harcı , 13.525,30 TL yargılama gideri olmak üzere toplam 13.580,7 TL yargılama giderlerinin davalıdan tahsili ile davacılara verilmesine

5-HMK. 333. md. uyarınca davacı tarafından yatırılan gider avansından bakiyesinin kararın kesinleşmesi sonrası davacıya iadesine,

Davacı Vekili Av. ... ve Tereke Memuru ...'ün yüzüne, Davalı Vekili Av. ... e-duruşma ile yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul BAM da istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026

Başkan ...

e-imzalıdır.

Üye ...

e-imzalıdır.

Üye ...

e-imzalıdır.

Katip ...

e-imzalıdır.