Ankara 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, bir pay sahibinin TTK 410 uyarınca yönetim kurulunun işlevsizliği sebebiyle şirket genel kurulunu toplama yetkisi talebine ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Bir pay sahibi, davalı şirketin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısını yasal süresi içinde yapmaması ve yönetim kurulunun ihtarnameye rağmen çağrıya yanıt vermemesi üzerine, Türk Ticaret Kanununun 410. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırma yetkisinin kendisine verilmesini talep etmiştir; mahkeme, davacının pay sahibi olduğunu ve genel kurulun toplanmadığını tespit etmekle birlikte, ilgili maddenin öngördüğü yönetim kurulunun tamamen işlevsiz kalması şeklindeki istisnai koşulların somut uyuşmazlıkta mevcut olmadığına hükmetmiştir.
T.C. ANKARA 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ███████
TÜRK MİLLETİ ADINAYARGILAMA YETKİSİNİ KULLANANT.C.ANKARA2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ███████DAVA
: "Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)"DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan "Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)" davasının yapılan açık yargılaması sonunda dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA DİLEKÇESİ
: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...Maden A.Ş., toplam hissesi 50.000 adet pay karşılığı 50.000,00-TL olmakla; bu hisselerden 4.000 adet paya karşılık gelen 4.000,00-TL'si müvekkili ...'a ait olduğunu, anılan davalı şirketin en son 2023 yılına ait genel kurul toplantısı 06.06.2024 tarihinde yapıldığını, bu tarihten sonra davalı şirketin 2024 yılına ait olağan genel kurul toplantısı ise bugünkü tarihe değin halen yapılamadığını, yasal mevzuat ve ana sözleşme uyarınca 2024 yılı genel kurulunun 2025 yılı ilk üç ayı içinde yapılması gerektiğini, bu hususta yönetim kurulu üyesi dava dışı Halit Emre Yılmaz'a genel kurulun yapılması amacıyla yönetim kurulunu toplamak üzere gönderilen ve muhatabınca 31.10.2025 tarihinde tebellüğ edilmiş ihtarnameye rağmen, toplantı çağrısına yanıt verilmediği gibi toplantı saatinde hazır da bulunulmadığını, pay sahibi olan müvekkilinin tek başına genel kurul çağrısı yapmasının mümkün olmadığından huzurdaki davanın açılmasının zorunlu hale geldiğini, açıklanan nedenlerle TTK m.410/2 uyarınca davalı şirketin 2024 yılına ait genel kurulunu toplamak ve gerekli çağrı ve ilanları yapmak üzere müvekkili ...'a yetki verilmesini, kararın ivedilikle ve duruşma günü açılmaksızın dosya üzerinden yapılacak incelemeyle verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP DİLEKÇESİ
: Dava dilekçesi ve ekleri davalı şirkete usulüne uygun olarak tebliğ edilmesine rağmen davalı tarafça cevap dilekçesi sunulmamıştır.HUKUKİ DEĞERLENDİRME VE GEREKÇE
:Dava, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 410. maddesi uyarınca anonim şirket genel kurulunun toplantıya çağrılmasına izin verilmesi istemine ilişkindir.Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 2023 yılına ait genel kurul toplantısının yapıldığını ancak 2024 yılına ait genel kurul toplantısının bugüne dek yapılmadığını, şirketin yönetim kuruluna bu konuda ihtarname gönderilmişse de sonuç alınmadığını, bu sebeple TTK'nın 410. maddesine göre haklı nedenlerin bulunduğu belirtilerek genel kurul toplantısı yapılmak üzere tarafına yetki verilmesini talep ettiği görülmüştür. Dava dilekçesi ve ekleri davalı şirkete tebliğe çıkartılmış ancak davalı tarafça yasal süresi içerisinde cevap dilekçesi sunulmamıştır. Bilindiği üzere, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 128. maddesi uyarınca ''Süresi içinde cevap dilekçesi vermemiş olan davalı, davacının dava dilekçesinde ileri sürdüğü vakıaların tamamını inkâr etmiş sayılır". Davalının yasal süresi içerisinde cevap dilekçesi vermediği tespit edildiğinden davacının ileri sürdüğü vakıaların tamamını inkar ettiği kabul edilmiş ve Mahkememizce yargılama bu doğrultuda yürütülmüştür.6102 sayılı TTK ile birlikte tek bir pay sahibi dahi genel kurulu toplantıya çağrı yetkisine sahiptir. Gerçekten de TTK'nın 410. maddesi uyarınca, "Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir...". Madde metninden de açıkça anlaşılacağı üzere tek bir pay sahibi ancak yönetim kurulunun işlevsiz duruma geldiği durumlarda çağrı yetkisini haizdir. Dolayısıyla bu yetkinin istisnai nitelikte olduğu söylenebilir.Tüm bu açıklamalar uyarınca eldeki dava dosyası incelendiğinde; davacının davalı şirketin pay sahibi olduğundan ve 2024 yılına ait genel kurul toplantısının bu güne dek yapılmadığından bahisle kendisine genel kurulu toplantıya çağrı noktasında yetki verilmesi talebinde bulunduğu, bu doğrultuda Mahkememizce öncelikle ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazıldığı ve bu suretle davacının davalı şirkette pay sahibi olup olmadığı ile az yukarıda bahsi geçen TTK'nın 410. maddesinde belirtilen hallerin somut uyuşmazlıkta gerçekleşip gerçekleşmediğinin araştırıldığı, bu itibarla incelenen ticaret sicil kaydına göre davacının davalı şirkette pay sahibi sıfatına sahip olduğunun, bu nedenle TTK'nın 410. maddesine göre bu sıfatıyla çağrı yetkisini haiz olduğunun görüldüğü, her ne kadar davacı pay sahibi sıfatıyla genel kurulu toplantıya çağrı yetkisini haiz olsa da, TTK'nın 410. maddesi uyarınca bu yetkisini ancak yönetim kurulunun işlevsiz duruma geldiği hallerde, diğer bir deyişle istisnai hallerde kullanabileceği, oysa somut uyuşmazlıkta davalı şirketin yönetim kurulunun işlevsiz kaldığından söz edilemeyeceği, gerçekten de, ticaret sicil müdürlüğünden gelen cevabi yazıdan davalı şirketin Zafer ARABUL ve Halit Emre YILMAZ olmak üzere iki tane yönetim kurulu üyesinin mevcut olduğunun ve toplantı yapılmasına ve karar alınmasına mani bir durumun bulunmadığının görüldüğü, dolayısıyla TTK'nın 410. maddesinde belirtilenin aksine (a) yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, (b) toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya (c) yönetim kurulunun mevcut olmaması hallerinin somut uyuşmazlıkta vuku bulmadığının anlaşıldığı, tek başına yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya davet etmemesi ve genel kurul toplantısının yapılmamasının pay sahibine çağrı yetkisi vermeyeceği, TTK'nın sistemine göre tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağrı yetkisinin istisnai nitelik taşıdığı, bu nedenle madde metnindeki sebeplerin dar yorumlanması gerektiği, somut uyuşmazlıkta olduğu gibi yönetim kurulunun toplantı yeter sayısının bulunduğu ve toplanmasına herhangi bir mani olmadığı durumlarda pay sahibinin genel kurul toplantısına çağrı yetkisinden söz edilemeyeceği, pay sahiplerinin genel kurulun zamanında yapılmaması halinde her zaman yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu yoluna gidebileceği değerlendirilmekle, açıklanan nedenlerle davacının davasının reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM
: Açıklanan nedenlerle;1-Davanın REDDİNE,2-Alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin olarak alınan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,4-Davacı tarafından yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333. Maddesine uygun şekilde davacıya İADESİNE,Dair, tarafların yokluğunda, kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026