istanbul anadolu 6. asliye ticaret mahkemesi, tek ortaklı şirketin haklı sebeple fesih talepli davasını, genel kurul kararıyla tasfiye imkanı bulunduğundan hukuki yarar yokluğundan reddetti.

İstanbul Anadolu 6. Asliye Ticaret Mahkemesi, tek ortaklı şirketin haklı sebeple fesih talepli davasını, genel kurul kararıyla tasfiye imkanı bulunduğundan hukuki yarar yokluğundan reddetti.

Özet: Davacı, kurucusu ve tek ortağı olduğu, kuruluşundan itibaren herhangi bir ticari faaliyette bulunmamış, defter beyanında bulunmaması nedeniyle yüklü miktarda vergi borcu tahakkuk etmiş ve kendisine büyük bir maddi yük oluşturan şirketin haklı sebeplerle tasfiyesiz feshini talep etmiştir; ancak mahkeme, tek ortaklı şirketin genel kurul kararı alarak tasfiye sürecini kendisinin başlatabileceği ve aynı neticeyi elde edebileceği gerekçesiyle davacının dava açmakta hukuki yararı bulunmadığına hükmederek davayı usulden reddetmiştir.

T.C. İstanbul Anadolu 6. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

ESAS NO

: ████████ Esas

KARAR NO

: 2026/7

DAVA

: Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ

: █████/2025

KARAR TARİHİ

: █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle ; Müvekkili ...,--------- Mersis No'lu davalı ...'nin kurucusu, tek ortağı ve kanuni temsilcisi olduğunu, şirket 11.10.2019 tarihinde 50.000 TL sermaye ile kurulmuşsa da müvekkili tarafınca şirket üzerinden hiçbir ticari faaliyet gerçekleştirilemediğini, şirkete ait taşınır taşınmaz mal bulunmadığını, müvekkilinin --------- no'lu soruşturma dosyası kapsamında 16.01.2025 tarihinde --------- ilinde ifadesi alındığını, müvekkilinin bu soruşturma kapsamında şirketin kapanmadığını, şirketin hala aktif olduğunu ve de defter beyanında bulunulmadığından ötürü yüklü miktarda vergi cezasına çarptırıldığını öğrendiğini, müvekkilinin kendince şirketin herhangi bir gelir elde etmemesi sebebi ile gelir beyanında bulunmadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun Sona erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları başlıklı 636/3. Maddesi : '' Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. '' şeklindedir. Görüleceği üzere haklı sebeplerin varlığı halinde şirketin feshinin talep edilebileceği hüküm altına alınmıştır. Kanun maddesinde ''haklı sebepler'' in ne olduğu belirtilmemişse de gerek doktrinde gerek Yargıtay Kararlarında Limited Şirket faaliyetlerinin tamamen durmuş olması, Vergi Dairesinin re'sen terk tespiti , durumunda haklı nedenin var olduğu belirtilerek şirketin haklı sebeple feshedilebileceği kabul edilmiştir. Şirketin; devletin hiçbir kurumuna borcu bulunmamaktadır. Şirketin alacaklısı yoktur: şirkete ait bir banka hesabı da bulunmamaktadır. -------- Vergi Dairesi'ne yapılan hesaplama sonucu şirketin vergi dairesine 528.000 TL borçlu olduğu tespit edildiğini, bu ödemeyi müvekkile adına yeğeni --------- yapmıştır( EK-6): Müvekkil 1992'de henüz 16 yaşında çalışma hayatına başlamış olup 2023 yılında emekli olduğunu ve 01.04.2023 tarihinden beri emekli aylığı aldığını, tek geliri emekli maaşı olan müvekkil şirketin borcunu ailesine borçlanarak ödemek zorunda kaldığını, müvekkili bu süreçte psikolojik olarak epey yıpranmış ve büyük bir maddi yük edindiğini, şirketin, müvekkil aleyhine daha fazla maddi manevi zarar doğurmasını önlemek adına; Sayın Mahkemenizce davamızın kabulü ile herhangi bir borcu, banka hesabı bulunmayan, vergi dairesince re'sen terk olan şirketin tasfiyesiz olarak feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalıya tebligatın TK 35 göre tebliği edildiği, davalının cevap dilekçesi ibraz etmediği görüldü.

DELİLLERİN İNCELENMESİ VE GEREKÇE

:Dava hukuki niteliği itibariyle ; Davalı şirketin TTK 636/3 maddesi gereğince feshi koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkindir.

6102 sayılı TTK'nun 636/3. maddesi uyarınca, haklı sebeplerin varlığı halinde her ortak, mahkemeden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilir.

Davalı şirketin sicil kayıtlarına göre tek ortaklı olduğu, █████/2019 tarihinde kuruluşunun tescil edildiği ,6100 sayılı HMK'nun 114/h maddesi uyarınca davacının dava açmakta hukuki yararının bulunması dava şartıdır. 6100 sayılı HMK'nun 115/1 maddesi gereğince de Mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını, davanın her aşamasında kendiliğinden araştırır.

Somut olaya gelince, tek ortaklı şirketin genel kurul kararı alarak tasfiyeye karar vermesi ve sonrasında bunu tescil ettirmesi mümkün olup, aynı neticeyi doğuracak mahiyette dava açmasında davacının hukuki yarar yoktur.Açıklanan sebeplerle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

HÜKÜM

:Yukarıda açıklanan nedenlerle;

Davanın hukuki yarar yokluğundan REDDİNE,

2-Alınması gerekli harç olarak alındığından tekrar alınmasına yer olmadığına,

3-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

4-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine,

Dair, Davacı Vekilinin ve Davalı Vekilinin yüzlerine karşı tebliğden itibaren 2 hafta süre içinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026