Anonim Şirket Ortaklığından Çıkma Talebinde Bulunan Davacının Pay Sahipliğini İspatlayamaması ve Türk Ticaret Kanunu Uyarınca Anonim Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Hakkı Bulunmadığından Reddedilen Dava.
Özet: Ticari şirket ortaklığından haklı nedenle çıkma davasında davacı, davalı anonim şirketin %50 hissedarı olduğunu, şirketin aktif faaliyete geçmediğini, diğer ortakla arasında ciddi anlaşmazlıklar ve güven sorunları yaşandığını, tehdit, şantaj gibi eylemlerin varlığını ileri sürerek ortaklığın kendisi için çekilmez hale geldiğini ve bu nedenle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini talep etmiştir. Mahkeme, ticaret sicil kayıtlarını incelemiş ve davalı şirketin 2018 yılında tek ortaklı hale geldiğini, davacının pay sahibi olduğuna dair bir delil sunamadığını ve anonim şirketlerde ortaklıktan çıkma hakkının yasal olarak tanınmadığını tespit etmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: █████████DAVA
: Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkmaya İlişkin)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle;davacı ... TC Kimlik numaralı ... isimli kişi ile birlikte yukarıda adı geçen şirkette % 50 hisse davalı şirketin kurucu ortaklarından olduğunu, davacı ve ... isimli kişi ürün geliştirme ve pazarlama amacıyla ... Anonim Şirketi'ni kurma kararı aldıklarını Bakırköy .... Noterliğinin 27.03.2015 tarihli ve ... yevmiye numarası ile Ana Sözleşme ve Bakırköy .... Noterliğinin 13.04.2015 tarihli ve ... yeymiye numarası ile Düzeltme Beyanı ana sözleşmesi yaparak, 13.04.2024 tarihinde TTK kapsamınında tescil 17.04.2015 tarihinde ise ilan işlemi yapıldığını, kurulum amacına uygun olarak faaliyetlerine başlayamadıklarını, bu tarihe kadar da herhangi bir ticari faaliyette bulunmadıklarını, şirket açık görülse de, aktif bir faaliyeti bulunmadığını, dava dışı ... Madencilik isimli şirket adına kayıtlı bir kısım taşınmazlar kredi kullanılmak ve sonrasında iade edilmek üzere davalı şirket ortağı ...'a devredildiğini, söz konusu devir işlemi sonrası kredi kullanılmamasına rağmen taşınmazların iade edilmemesi üzerine Malatya ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nin ... Esas, Pütürge Asliye Hukuk Mahkemesi Hakimliği'nin ... Esas sayılı dosyasında İnançlı işlem nedeniyle tapu İptal ve Tescil davası açıldığını, bu davaların yargılaması devam ettiğini, ... tarafından .... isimli kişiler ölüm ile tehdit edilmiş, hakaret, şantaj, kişi huzur ve sükutunu bozma, yağma ve dolandırıcılık eylemlerine maruz bırakılmıştır. ... isimli davalı şirket ortağının bu eylemleri nedeniyle Malatya Cumhuriyet Başsavcılığı'na şikayette bulunulduğunu, soruşturma dosyası hali hazırda devam ettiğini bu nedenlerle dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarının ve şirket faaliyetlerin tümünün dondurulmasına, davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla tedbir kararı verilmesini, şirket ortaklığından ve yetkilerinden haklı neden ile çıkması hususunda karar verilmesini, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasını saygıyla talep ve dava etmiştir.Davalı usulüne uygun tebligata rağmen davaya cevap vermemiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:Mahkememizce Yapılan İşlemler ve Toplanan Deliller:1-Mahkememizce tensip zaptı hazırlanmış ve taraflara duruşma gününü bildirir meşruhatlı davetiye usulüne uygun olarak tebliğ edilmiştir.Delillerin Değerlendirilmesi ve Kararın Hukuki Gerekçeleri:Davacı Mahkememiz nezdinde açmış olduğu davada; davalı ... Anonim Şirketi'nin kurucu ortaklarından olduğunu ve %50 pay sahibi bulunduğunu, şirketin diğer ortağı ... ve davacı arasında çok sayıda uyuşmazlık, dava ve savcılık şikayetleri olduğunu ve güven ilişkisinin zedelendiğin, davacının ortaklığı devam ettirmesinin kendisi açısından çekilmez bir hal almış olduğundan şirket ortaklığından ve yetkilerinden haklı neden ile çıkması hususunda karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne müzekkere yazılarak davalı ... Anonim Şirketi'nin kuruluşundan itibaren tüm kayıtları ve tescil edilen belgeleri getirtilerek incelenmiştir.Davacı her ne kadar davalı ... Anonim Şirketi'nin kurucu ortaklarından olduğunu ve davalı şirkette pay sahibi olduğunu iddia etmiş ise de ilgili şirketin İTO'dan celp edilen sicil kayıtları ve tescil edilen evrakları incelendiğinde; davalı ... Anonim Şirketi'nin 06.07.2018 tarihli yönetim kurulu kararı ile tek ortaklı hale geldiği ve tek ortağın ... olduğu hususunda tescil yaptırdığı bu hususun 6102 sayılı Kanun'un 338. Maddesi gereğince Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilan edildiği ve ticaret sicilde tescil edildiği anlaşılmaktadır.Bu bağlamda davacı tarafından her ne kadar davalı ... Anonim Şirketi'nin ortağı olunduğu iddia edilmiş ise de davalı ... Anonim Şirketi'nin tek ortaklı olduğunun 2018 yılında tescil ve ilan edildiği, sonrasında ise davacının yeniden pay sahibi olduğuna dair bir tescil ve ilan olmadığı gibi davacının 2018 yılında devrettiği paylarını geri aldığına yönelik de bir delil veya iddiasının olmadığı gözetildiğinde davacının davalı şirkette pay sahibi olduğunu ispatlayamadığı anlaşılmaktadır.Belirtilmesi gereken bir diğer husus ise anonim şirketin sermaye şirketi olduğu ve bu niteliği gözetilerek 6102 sayılı Kanun kapsamında anonim şirkette ortağa çıkma ve/veya çıkarılma hakkının pay sahibi veya şirkete tanınmadığı, yalnızca olağanüstü kanunda belirlenen şartların gerçekleşmesi halinde anonim şirketin feshinin talep edilebileceği, bunun dışında limited şirketlerin aksine anonim şirketlerde kanun gereğince ortağın çıkma talebinde bulunamayacağı anlaşılmaktadır. Zira 6102 sayılı Kanun kapsamında anonim şirketten ortağın çıkma hakkına dair bir hüküm bulunmamaktadır.Nitekim Yargıtay .... Hukuk Dairesi ... E., ... K. Sayılı kararında aynı yönde şu değerlendirmeleri yapmıştır:"Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları ve esasen taraflar arasında, davacının, davalı şirkette ortak olduğu hususunda bir uyuşmazlık bulunmamasına ve buna bağlı olarak davacının anonim şirket ortaklığından çıkma isteminin TTK hükümleri çerçevesinde mümkün bulunmaması gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun HMK'nın 353/b-1 maddesi uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir."Bu bağlamda davacının dava dilekçesinde davalı ... Anonim Şirketi'nin ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini talep ettiği gözetildiğinde yukarıda detaylıca belirtilen gerekçeler ve dosya kapsamındaki deliller doğrultusunda davacının davalı ... Anonim Şirketi'nin ortağı olduğunu ispatlayamadığı, davalı ... Anonim Şirketi'nin İTO ve TTSG'de ilan edilen kayıtlara göre tek ortaklı olduğu gibi davalı ... Anonim Şirketi'nin Anonim Şirket niteliğinde olduğu, anonim şirketler yönünden 6102 sayılı Kanun kapsamında ortaklıktan çıkma hakkının bulunmadığı ve ortaklıktan çıkmaya dair dava açılamayacağı bu yönden de davacının hukuki yararının olmadığı anlaşılmakla davacının davasının dava şartı yokluğundan usul yönünden reddine karar vermek gerekmiş, aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.H Ü K Ü M
: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle;1-Davanın dava şartı yokluğundan 6100 sayılı Kanun'un 115. Maddesinin 2. Fıkrası gereğince USUL YÖNÜNDEN REDDİNE,2-Harçlar Tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL harçtan peşin alındığından bakiye harç tayinine yer olmadığına,3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,5-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine,Dair; 6100 sayılı HMK.'nun 341. ve devamı maddeleri gereğince gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde İSTİNAF kanun yolu açık olmak üzere tarafların yokluğunda verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025Katip ...E¸Hakim ...E¸