istanbul bölge adliye mahkemesi, şirket genel kurul kararının iptali davasında yönetim kurulu üyelerine yüksek ücret ve prim ödemesine dair kararın yürütmesinin tedbiren durdurulması ara kararının istinaf incelemesini yaptı.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi, şirket genel kurul kararının iptali davasında yönetim kurulu üyelerine yüksek ücret ve prim ödemesine dair kararın yürütmesinin tedbiren durdurulması ara kararının istinaf incelemesini yaptı.

Özet: Bu hukuki evrakta, bir şirketin genel kurul kararının iptali davası kapsamında, ilk derece mahkemesince yönetim kurulu üyelerine yüksek miktarda maaş ve kâr payı ödenmesini öngören kararın yürütmesinin, telafisi imkansız zararlar doğuracağı gerekçesiyle HMK ve TTK maddeleri uyarınca teminatsız olarak ihtiyati tedbir yoluyla durdurulmasına dair verilen ara karara karşı yapılan istinaf başvurusu incelenmektedir; davalı vekili, ihtiyati tedbirin hangi hallerde verilebileceğinin kanunda açıkça düzenlenmediğini iddia ederek karara itiraz etmektedir.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

14. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO

: █████████

KARAR NO

: █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

İ S T İ N A F K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ

: İSTANBUL ANADOLU 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ

: █████/2025 Tarihli ara karar

NUMARASI

: ████████ Esas (Derdest dosya)

DAVANIN KONUSU

: Şirket genel kurul kararının iptali

Taraflar arasındaki genel kurul kararlarının iptali davasının ilk derece mahkemesince yapılan yargılaması sırasında, davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin kabulüne dair verilen ara karara karşı, davalı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulması üzerine Dairemize gönderilmiş olan dava dosyası incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

Davacı vekili, dava dilekçesinde özetle; TTK'nun 449. maddesi kapsamında kararın yürütmesinin geri bırakılması talebiyle ilgili olarak; telafisi imkânsız zararların önlenmesi amacıyla, dava konusu genel kurul kararının uygulanmasının HMK m. 389 vd. ve TTK m. 449 uyarınca ihtiyati tedbir yoluyla yargılama sonuna kadar durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ

İlk Derece Mahkemesince yapılan yargılama sırasında, ihtiyati tedbir talebinin değerlendirildiği 07.11.2025 tarihli ara kararla; "...Davalı ...Anonim Şirketi Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı ... █████/2025 tarihli dilekçeyle beyan sunmuştur. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun İhtiyati tedbirin şartları başlıklı 389 ncu maddesi "(1) Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. (2) Birinci fıkra hükmü niteliğine uygun düştüğü ölçüde çekişmesiz yargı işlerinde de uygulanır." ve İhtiyati tedbir talebi başlıklı 390 ncı maddesi "(1) İhtiyati tedbir, dava açılmadan önce, esas hakkında görevli ve yetkili olan mahkemeden; dava açıldıktan sonra ise ancak asıl davanın görüldüğü mahkemeden talep edilir. (2) Talep edenin haklarının derhâl korunmasında zorunluluk bulunan hâllerde, hâkim karşı tarafı dinlemeden de tedbire karar verebilir. (3) Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." hükmünü düzenlemiştir.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması başlıklı 449 uncu maddesi "(1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir." hükmünü düzenlemiştir.Genel kurulda alınan 7 numaralı karar ile, yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000,00-TL net ücret ve şirket kârından %5 oranında başarı primi verilmesine karar verildiği görülmüştür. Alınan karar niteliği itibariyle ihtiyati tedbir kararı verilmediği taktirde telafisi imkansız zarar doğuracak nitelikte bir karar olup bu durum karşısında mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilen bir hal bulunduğu anlaşıldığından davacı vekilinin ihtiyati tedbir kararının kabulü ile davalı ...Anonim Şirketi'nin 02.09.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 7 nci gündem maddesiyle görüşülerek karara bağlanan yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000,00-TL net ücret ve şirket kârından %5 oranında başarı primi verilmesi kararının yürütmesinin geri bırakılmasına, tedbir kararı davalı şirket yönünden bir zarar doğurmayacağından teminat alınmasına yer olmadığına..." gerekçesiyle, davalı ...Anonim Şirketi'nin 02.09.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 7. gündem maddesiyle görüşülerek karara bağlanan yönetim kurulu üyelerinin her birine aylık 800.000,00 TL net ücret ve şirket kârından %5 oranında başarı primi verilmesi kararının HMK'nın 389/1 ve TTK'nın 449/1 maddeleri uyarınca yürütmesinin geri bırakılmasına, tedbir kararı davalı şirket yönünden bir zarar doğurmayacağından teminat alınmasına yer olmadığına, karar verilmiştir. Bu karara karşı, davalı vekilince istinaf başvurusunda bulunulmuştur.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ

Davalı vekili istinaf başvurusunda özetle; TTK'nın "Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması" başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği düzenlemesine yer verildiğini, anılan maddede hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararı verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389/1. maddesinin uygulanması gerektiğini, alınan kararın niteliği itibariyle ihtiyati tedbir kararı verilmediği taktirde telafisi imkansız zarar doğuracak nitelikte bir karar olmadığı, bu durum karşısında mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilen bir hâlden bahsedilemeyeceğini, dosyaya buna ilişkin somut bir delil sunulmadığını, tedbir kararının müvekkili şirket dinlenilmeden verilmiş olduğunu, Mahkemenin öncelikle 394/4 maddesi uyarınca itirazı değerlendirmesi gerektiğini, akabinde itirazın kabulüne veya reddine karar verildikten sonra bu karara karşı istinaf kanun yoluna gidilebileceğini 07.11.2025 tarihli ara kararın kaldırılarak davacının davaya konu genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması yönündeki talebinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, davalı şirketin 02.09.2025 tarihli genel kurulunda alınan 7 numaralı kararın TTK'nın 445 vd. maddeleri uyarınca iptali istemine ilişkindir. İstinaf başvurusu ise ihtiyati tedbir talebinin kabulüne dair 07.11.2025 tarihli ara karara yöneliktir.İlk derece mahkemesince yapılan yargılama sırasında davaya konu 02.09.2025 tarihli 2024 yılı olağan genel kurul toplantısının 7 numaralı kararının icrasının geri bırakılması isteminin kabulüne dair 07.11.2025 tarihli ara karar verilmiş; bu ara karara davalı vekilince, istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İstinaf incelemesi, HMK'nın 355. maddesi uyarınca, ileri sürülen istinaf başvuru nedenleriyle ve kamu düzenine aykırılık yönüyle sınırlı olarak yapılmıştır.TTK'nın 449. maddesine göre genel kurul kararlarının iptali davası açıldığı taktirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra dava konusu kararların yürütmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Mahkemenin bu konudaki takdir hakkının nasıl kullanılacağı konusunda, tamamlayıcı hukuk kuralı olarak HMK'nın 389 ve devamı maddelerinde yer verilen ihtiyati tedbirlere ilişkin hükümlerinden yararlanılmalıdır. HMK'nın 394.maddesi uyarınca, tarafların yokluğunda verilen ihtiyati tedbir kararlarına karşı, aynı mahkeme nezdinde itiraz yoluna başvurulabilir. Somut olayda, ihtiyati tedbir kararı, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda yani tarafların yokluğunda verilmiştir. Bu durumda, aleyhine tedbir kararı verilen tarafın, istinaf kanun yoluna değil, HMK'nın 394/1 hükmü uyarınca aynı mahkeme nezdinde itiraz yoluna başvurması gerekir. HMK'nın 341/1. Maddesi düzenlemesi de 394.maddeyle paraleldir. Anılan 341.madde uyarınca ilk derece mahkemesince verilen nihai kararlara ve ihtiyati tedbir ve ihtiyati haciz taleplerinin reddi kararlarıyla, bu taleplerin kabulü halinde itiraz üzerine verilen kararlara karşı istinaf yoluna başvurulabileceği, ayrıca tarafların yüzüne karşı verilen ihtiyati tedbir kararlarına karşı istinaf kanun yoluna başvurulabilir. Bu durumda, davalı vekilinin ihtiyati tedbirin kabulüne dair ara kararına karşı istinaf yoluna değil, itiraz yoluna başvurulmalıdır. Davalının verdiği istinaf başvuru dilekçesinin ihtiyati tedbire itiraz dilekçesi olarak kabulü ile itirazın ilk derece mahkemesince incelenmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.Açıklanan bu gerekçelerle, HMK'nın 352.maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan ön inceleme sonucunda, başvurunun usulden reddine dair aşağıdaki karar verilmiştir.

KARAR

: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;

1-Başvuru konusu ara karar, istinafı kabil kararlardan olmadığından, caiz olmayan istinaf başvurusunun usulden reddine,

2-Davalı tarafından yatırılan istinaf başvuru harcının Hazineye gelir kaydına; istinaf peşin karar harcının ise talebi hâlinde, ilk derece mahkemesince davalıya iadesine,

3-Davalı tarafından yapılan kanun yolu giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Gerekçeli kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğine,

5-Dosyanın, kararı veren ilk derece mahkemesine gönderilmesine dair;

HMK'nın 352.maddesi uyarınca dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda, oybirliğiyle ve kesin olarak karar verildi.

KANUN YOLU

: HMK'nın 362/1.f maddesi uyarınca karar kesindir.