Vefat eden yöneticiler sebebiyle yönetimsiz kalan limited şirketin, mirasçı pay tescili, sermaye artırımı ve yeni müdür atanması gündemli olağanüstü genel kurulunu toplama yetkisi davasının kabul kararı.
Özet: Mahkeme, limited şirketin diğer iki ortağı ve müdürünün vefat etmesi, şirketin iki imzalı temsil zorunluluğu nedeniyle yönetimsiz kalması ve ortaklar genel kurulunu toplama imkanı bulunmaması üzerine, mevcut ortağın daha önce alınan izinle yapılan genel kurulun miras paylarının bölünememesi nedeniyle tescil edilememesi sorununu da göz önünde bulundurarak, Türk Ticaret Kanununun ilgili maddeleri uyarınca kalan ortağa, mirasçılık paylarının tescili, sermaye artırımı ve yeni müdür ataması gibi gündem maddeleriyle olağanüstü genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermiştir.
T.C.
İSTANBUL5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ███████DAVA
: Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:Davacı vekili dava dilekçesi ile, Müvekkili ..., ... Şirketi’nin hem ortağı hem de müdürü olduğunu, müvekkili ..., ...(V.N....) Şirketi’nin hem %5 paya sahip ortağı, hem de müdürü odluğunu, şirketin diğer ortak ve müdürleri olan ... ve Bülent İyigün vefat ettiklerini, müvekkilin müdürü ve ortağı olduğu şirketin temsil şekli en az iki müdür imzası ile mümkün olacağını, Şirketin diğer iki yetkili müdürünün de vefat etmiş olması nedeniyle şirketin ortaklar genel kurulu yapılamadığını, bu sebeple şirketin ortaklarının genel kurula çağrılması için ... 19.Asliye Ticaret Mahkemesi’nin... E. ve ... K. Sayılı dosyasından16.04.2025 tarihinde yetki ve izin alındığını, ... 19.Asliye Ticaret Mahkemesinden alınan bu yetki çerçevesinde 03.06.2025 tarihinde genel kurul yapıldığı ancak miras olarak ...’dan intikal eden ve bölünemeyen hisseler nedeniyle genel kurulun tescil işlemi yapılamadığını, nufüs kayıt sistemi üzerinde yapılacak araştırma ile şirketin müdürleri olan ... (T.C....) ve ...'un (T.C...) vefat ettiği ve bu sebeple şirketin yönetimsiz kaldığının açıkça anlaşılacağını, şirketin iki müdürünün vefat etmiş olması ve şirkette tek müdür kalmış olması nedeniyle, şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, daha önce alınan izin ile yapılan toplantı sonucu, intikal eden paylar bölünemediğinden, alınan izin sonrası gerçekleştirilen genel kurulun tescil işlemleri tamamlanamadığını, yapılacak sermaye artırımı ile hisselerin ferdi olarak bölünebilir olacağını, bu nedenlerle davanın kabulü ile; TTK madde 617/3 ve TTK madde 410/2 gereği, TTK madde 617/2 hükmü uyarınca müvekkile belirtilen gündem maddeleri ile toplantı gününden en az onbeş gün önce "Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni ve Yetkisi" verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.Mahkememizce yapılan yargılama, celp edilen deliller, davacı vekilince sunulan dava ve beyan dilekçeleri ile tüm dosya içeriğine göre; Dava; Genel Kurula çağrı yetkisi verilmesi istemine ilişkindir.Davalı şirketin limited şirketi olması nedeniyle TTK'nın 617/3 maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesine göre yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.Davalı şirkete ait ticaret sicil dosya sureti, UYAP entegrasyon ekranından alınan nüfus kayıt örnekleri ve tüm dosya kapsamı göz önüne alındığında; davalı şirketin hem müdürü hem de pay sahibi olan ...'in (T.C....) 12.03.2021 tarihinde vefat ettiği, şirketin diğer pay sahibi ve müdürü olan ...'un (T.C. ...) ise 25.10.2024 tarihinde vefat ettiği, şirketin yönetimsiz kaldığı ve şirketin iki imza ile temsil edilmesi gerektiği, genel kurula çağrı ilanı da yapılamadığı anlaşılmakla; TTK'nun 617/3. maddesinin göndermesi ile uygulanması gereken 410/2. maddesinde belirtilen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması sebebinin gerçekleşmiş olduğu, bu durumda davacının genel kurulu toplantıya çağırması için bu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu anlaşıldığından, davanın kabulüne karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.H Ü K Ü M
: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,1-Davacı tarafından davalı aleyhine açılan davanın KABULÜ İle;Halen ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde... sicil no ile kayıtlı bulunan, ...'nin;-Şirket ortaklarından vefat eden ...’ün ... 10.Sulh Hukuk Mahkemesi’nin ... E. sayılı veraset ilamına göre mirasçıları olan ... ve ...’ün ortaklık paylarının tescil ve ilanın görüşülmesi,-Şirket ortaklarından vefat eden ...’un ... 9.Noterliği’nin ... yevmiye nolu ... tarihli mirasçılık belgesine göre mirasçıları olan ..., ..., ..., ... ve ...’un ortaklık paylarının tescil ve ilanın görüşülmesi,-Şirket sermayesinin 10.000,00-TL'den 80.000,00-TL’ye çıkarılmasına ve şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin tadil edilmesinin görüşülmesi ve karara bağlanması,-Şirket ortağı ve aynı zamanda şirket müdürleri olan ... ve ...’un vefatı nedeniyle şirkete müdür/müdürler atanmasının ve yetkilerinin görüşülmesi hususundaki gündem maddeleri ile davacıya toplantı gününden en az onbeş gün önce Genel Kurulu Toplantıya Çağırmak üzere yetki verilmesine,2-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi gereğince alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından başlangıçta yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile 116,60-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,3-Davacı tarafından yapılan yargılama masrafı olan 242,90-TL'nin davalıdan tahsili le davacıya verilmesine,4-Davacı kendini vekille temsil ettirdiğinden lehine Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereği 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,5- Artan gider avansının karar kesinleşince davacıya iadesine,Dair, tarafların yokluğunda, TTK'nun 410/2. maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır