Yasal çoğunluk eksikliği, sorumluluk artırımı ve belirsiz yetki içeren kooperatif genel kurul kararlarının yok hükmünde tespiti ve iptali davası.
Özet: Davacılar, kooperatif genel kurulunda alınan müteahhit ile anlaşma ve parsel hissesi alımına dair kararların, açıklanması gereken hayati bilgilerin eksikliği, yönetime sınırsız yetki devri, üyelerin kişisel sorumluluklarını artırma ve ek ödeme yükümlülüğü getirme riski taşıması ile yasal çoğunluk şartını sağlamaması nedenleriyle Kooperatifler Kanunu ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine aykırı olduğunu ileri sürerek, bu kararların yok hükmünde olduğunun tespitini veya iptalini talep etmektedir.
T.C.
İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████DAVA
: Kooperatif Genel Kurul Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti Aksi Halde İptali İstemliDAVA TARİHİ
: █████/2025KARAR TARİHİ
: █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Kooperatif Genel Kurul Kararlarının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti Aksi Halde İptali İstemli davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA
:Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı kooperatifin, 13.04.2025 tarihinde, 2023 yılı hesap dönemine ait olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, müvekkillerinin kooperatif üyesi olup genel kurul toplantısına katıldıklarını, dava konusu kararlara muhalefet şerhlerini tutanağa geçirttiklerini ve kararların Kooperatifler Kanunu'nun 98. maddesi delaletiyle TTK'nun 445, 446 ve 447.maddelerinde yer alan hükümlere aykırı olduğunu, toplantı gündeminin 7. maddesine konu kararda, davalı konumda olan müteahhit ile yapılacak anlaşma ile ilgili gerekli açıklamaların olmadığı gibi öncelikle kooperatif tarafından hangi davaların açıldığı ya da kooperatif aleyhine hangi davaların açıldığı, bu davaların dosya numaraları, bu dosyalarda taleplerin ve yargılamanın geldiği aşama itibariyle verilmesi muhtemel kararların ne olduğu, kooperatife maddi veya ayni anlamda bir yük getirip getirmeyeceği, bu davalardan dolayı kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunun artırılıp artırılmayacağı, ek ödeme yükümlülüğü yüklenip yüklenmeyeceği, şahsi sorumluluk artırılacak veya ek yükümlülük yüklenecek ise bunun miktarının ne olduğu, ortaya çıkan miktarın üyelerce karşılanma imkanının olup olmadığı, anlaşmaların kimlerle ve hangi koşullarda yapılacağı, yapılması muhtemel anlaşmaların niteliğinin ve içeriklerinin ne olduğu konularında hiçbir bilgi bulunmadığını, bu sebeple anlaşmada verilen yetkide sınır koyulmadığını, yapılması muhtemel anlaşmaların kooperatif ve üyeleri lehine mi, aleyhine mi olacağının belli olmadığını, yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkinin verilmesinin mümkün olmadığını, kararın üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracak ve ek ödeme yükümlülüğü getirecek hacimde olabilecek sonuca yol açabilecek nitelikte olduğunu, yönetime verilecek anlaşma yetkisinin sınır ve kapsamının net olmaması nedeniyle kararın iptalinin gerektiğini, Kooperatifler Kanununun 31. ve 52/1. maddeleri uyarınca, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme ihdası hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4’ünün rızasının gerektiğini, somut olayda, 46 ortaktan, asaleten ve vekaleten toplam 42 üyenin genel kurula katıldığını, kararın 22 kabul kararı ile alındığını ve kanunen aranan en az 28 üyenin kabul oyuna ilişkin yasal çoğunluğun oluşmaması nedeniyle yok hükmünde olduğunu, toplantı gündemin 8. maddesine konu karara ilişkin parsel ile ilgili kooperatif tarafından hangi davaların açıldığı, ya da kooperatif aleyhine hangi davaların açıldığı, bu davaların dosya numaraları, bu dosyalarda taleplerin ne olduğu, yargılamanın geldiği aşama itibariyle verilmesi muhtemel kararların ne olduğunun açıklanmadığını, bu parselde kaç hissedar olduğu, bu hisselerin kime ait olduğu, hisse oranlarının ne olduğu, bu hisseler üzerinde ihtiyati tedbir veya ihtiyati haciz olup olmadığı, hisse devirlerinin hukuken mümkün olup olmadığı, bu konuda yönetim tarafından herhangi bir çalışma yapılıp yapılmadığı, hisse alımlarının hukuken ve fiilen mümkün olsa dahi hisseye düşen m² bedelinin neye göre belirlendiğinin belli olmadığını, gayrimenkul değerleme uzmanından rapor alınmadan m² bedelinin belirlenemeyeceğini, verilen yetki ile bu hisse alımından dolayı kooperatife ve üyelere maddi veya ayni anlamda bir yük getireceğini, hisse alımlarından dolayı kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarının artırılacağı veya ek ödeme yükümlülüğü yüklenip yüklenmeyeceği, şahsi sorumluluğu artacak veya ek ödeme yükümlülüğü yüklenecek ise bunun miktarının ne olduğu, hisse alımlarının kimlerle ve hangi koşullarda yapılacağı, yapılması muhtemel hisse devir sözleşmelerinin niteliğinin ve içeriklerinin ne olduğu konularında hiçbir açıklama yapılmadığını, hisse alımlarının türü ve içeriği ile ilgili hiçbir sınırlamanın yer almadığını, hisse alımlarının kooperatif ve üyeleri lehine mi, aleyhine mi olacağının belli olmadığını, kooperatifin ödeme yapacak 1 TL'lik bütçesinin dahi bulunmadığını, bu karar gereğince ortaya çıkabilecek maddi külfetin kooperatif üyelerinden karşılanacağından, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluklarını artıracağını veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğini, bu nedenle yönetime içeriği ve sınırları belli olmayan sonsuz bir yetkinin verilmesinin mümkün olmadığını, yönetime verilecek yetkinin sınır ve kapsamının net olmaması ve alınan kararda "tüm diğer hisselerin alınması'nın" yazılı olup 386 bağımsız bölümden hisselerin bir kısmının parça parça alınması ancak diğer kısımlarının alınamamasının kooperatif amacına ulaşılması açısından durumu imkansız bir hale getirecek olması nedeniyle iptalinini gerektiğini, bu kararın da Kooperatifler Kanunu 31. ve 52/1. maddeleri uyarınca, kooperatif üyelerinin şahsi sorumluluğunu artıracak veya ek ödeme ihdası hakkında alınacak kararlar için bütün ortakların 3/4’ünün rızasının gerektiğini, somut olayda, 46 ortaktan, asaleten ve vekaleten toplam 42 üyenin genel kurula katıldığını, kararın 23 kabul oyu ile alındığını, kanunen aranan en az 28 üyenin kabul kararına ilişkin yasal çoğunluğun oluşmaması nedeniyle yok hükmünde olduğunu bildirmiş, davalı kooperatifin 13.04.2025 tarihli genel kurul toplantıda alınan 7. ve 8. nolu kararlarının öncelikle yok hükmünde olduğunun tespitine, aksi halde iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.SAVUNMA
:Davalı kooperatif vekili cevap dilekçesinde; 7 nolu kararın kooperatifin mevcut dava süreçlerinde esneklik sağlamak ve kooperatif menfaatine en uygun çözümü bulmak için alındığını, verilen yetkinin kooperatifin hukuki süreçlerini etkin bir şekilde yönetmek için yönetim kuruluna tanınmış genel bir temsil yetkisi olduğunu, bu yetkinin yönetim kurulunun günlük faaliyetlerinin bir parçası olup, her anlaşma için ayrı ayrı genel kurul kararı alınmasına gerek olmadığı gibi pratikte olmadığını, ayrıca bu kararın doğrudan ve kesin olarak üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağının veya ek ödeme yükümlülüğü getireceğinin sabit olmadığını, Kooperatifler Kanunu'nun 31. ve 52/1. maddelerinde belirtilen özel nisabın Kooperatifin sermayesini doğrudan artıran, ek ödeme yükümlülüğü getiren veya üyelerin kişisel sorumluluklarını açıkça genişleten kararlar için geçerli olup, yönetim kuruluna dava süreçlerini sonlandırma yetkisi verilmesinin bu nitelikte bir karar olmadığını, bu kararın, kooperatifin olağan ticari faaliyetlerinin bir parçası olarak değerlendirilmesi gerektiğini, bu nedenle, kararın alınması için genel kurulda salt çoğunluk yeterli olup, 22 kabul oyu ile usulüne uygun şekilde alındığını, 8 nolu karara konu taşınmazdaki hisselerin alınmasının, kooperatifin ana faaliyet konusu ve üyelerin yararına olacak bir yatırım olup, m² birim fiyatının üst sınırı belirlenerek yönetim kuruluna yetki verilmesinin, piyasa koşullarına göre hareket edebilme esnekliği sağlamak amacıyla yapıldığını, bu durum kooperatifin ticari dinamiklerini göz önünde bulundurarak alındığını, makul ve gerekçeli bir karar olduğunu, bu kararın, doğrudan üyelerin şahsi sorumluluğunu artıracağını veya ek ödeme yükümlülüğü getireceği iddiasının spekülatif olup, somut bir dayanağı bulunmadığını, hisselerin satın alınmasının kooperatifin mevcut bütçesi ve finansal durumu doğrultusunda yapılacağını, eğer bir ek ödeme ihtiyacı doğacak olursa, bunun ancak ayrı bir genel kurul kararı ile ve yasal usullere uygun şekilde gerçekleştirileceğini, taşınmaz hissesi alımının kooperatifin malvarlığını artıran ve amacına uygun bir faaliyet olup, bu tür bir kararın, üyelerin şahsi sorumluluğunu doğrudan ve kesin olarak artıran bir nitelik taşımadığı sürece salt çoğunlukla alınabileceğini, bu kararın 23 kabul oyu ile usulüne uygun olarak alındığını, "tüm diğer hisselerin alınması" ifadesinin, kooperatifin söz konusu parsel üzerindeki tüm hisseleri toplama amacını yansıttığını ve ticari stratejisi açısından meşru bir hedef olduğunu, hisselerin parça parça alınmasının ve diğer kısımlarının alınamamasının "imkansız" bir hale geleceği iddiasının tamamen davacıların subjektif yorumundan ibaret olduğunu, davacının yönetim kurulu üyesi olmaması nedeniyle ana sözleşmeye aykırılık nedeniyle iptal davası açamayacağını, TTK'nın 448. maddesi uyarınca, davacının teminat göstermesi gerektiğini, genel kurulun, yönetim kuruluna 7 ve 8.maddeler ile çalışmalar yapılarak 9 ve 10.madde için somut ve elle tutulur çalışmalar sonucunda olağanüstü genel kurul yapılarak nihai karar alınması için yetkiler verdiğini, kooperatif yönetim kurulunun bu görüşmeleri ve çalışmaları yaparak olağanüstü genel kurul yapacağından ve olağanüstü genel kurulda bu kararlar alınmadan davacının iddia ettiği bu işlerin yapılamayacağından davacının iddialarının havada kaldığını, iptali istenilen kararların uygulanabilirliğinin olmadığını, bu sebeple davanın mesnetsiz kaldığını, genel kurulun anlaşma ile sonlandırılmasını istemediği davalar için yönetime yetki vermediğini bildirmiş, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.İNCELEME VE GEREKÇE
:Dava, davacının ortağı olduğu, davalı kooperatifin, davaya konu 13.04.2025 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında, toplantı tutanağının 7 ve 8. maddeleri ile alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespiti, aksi halde iptali istemine ilişkindir.Kooperatif ortaklarından...'in, 13.05.2025 tarihinde, 12.42 saatte İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyasında, dava dilekçesinde dile getirdiği iddialara dayanarak davaya konu 7 ve 8 nolu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti veya iptali istemli dava açtığı, dosyanın derdest olup, ön inceleme duruşmasının 04.09.2025 tarihinde bırakıldığı görülmüştür.Kooperatifler Kanunu 53.maddesinde, genel kurul toplantısında alınan kararların bozulması ve koşullarına ilişkin hükümler düzenlenmiş, bir aylık hak düşüren sürenin sona ermesinden önce duruşmaya başlanılamayacağı, birden fazla bozma davası açıldığı takdirde, davaların birleştirilerek görüleceği amir hüküm olarak düzenlenmiştir.HMK'nun 166.maddesinde, aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davaların, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebileceği belirtilmiştir.Yukarıda açıklanan yasal düzenlemeler ve özellikle Kooperatifler Kanununun 53.maddesinin amir hükmü gereği, farklı ortakların aynı genel kurul toplantısında alınan kararların iptali konusunda açtıkları çok sayıda davanın ilk açılan davada birleştirilerek görülmesinin zorunlu olduğu, usul veya esasa ilişkin herhangi bir gerekçe ile ilk dava dosyasından bağımsız olarak sonraki tarihlerde açılan dava dosyalarında bir hüküm oluşturulmasının mümkün bulunmadığı göz önünde tutularak, ilk açılan davaya bakan mahkeme tarafından sonradan açılan davaların usul ve esas yönünden incelenmesinin usul ve yasanın ruhuna uygun bulunduğu, dosyanın birleştirildiği mahkeme tarafından henüz ön inceleme yapılmadığı dikkate alınarak, ön inceleme yapılmaksızın Kooperatifler Kanunu 53.maddesi uyarınca bu dava dosyasının, İzmir ...Asliye Ticaret Mahkemesi'nin... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklanan gerektirici nedenlerle:1-Bu dava dosyasının, İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine ,2-Mahkememiz esasının birleştirme nedeniyle kapatılmasına,3-Yargılamaya İzmir... Asliye Ticaret Mahkemesinin... esas sayılı dosyası üzerinden devam edilmesine,4-Yargılama harç ve giderlerinin birleştirilen dosyada hükümle birlikte değerlendirilmesine,Davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda, nihai kararla birlikte istinaf yolu mümkün olmakla bu aşamada kesin olarak oybirliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 25.06.2025Başkan ...e-imzaÜye ...e-imzaÜye ...e-imzaKatip ...e-imza