Mirasçıların şiddetli ortak anlaşmazlıkları, yolsuzluk iddiaları ve çekilmez hale gelen ortaklık sebebiyle ticari şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesi talebi.
Özet: Vefat eden ortaklarının mirasçıları olan davacılar, davalı limited şirketin diğer ortaklarıyla aralarındaki derin anlaşmazlıklar, sürekli devam eden husumet, bir ortağın sabıka kayıtları ve şirketin malvarlığını yasa dışı yollarla kaçırma iddiaları, şirketin fiilen gayri faal olması, zarar etmesi ve miras bırakanın taşınmazlarını haksız kullanması gibi gerekçelerle, ortaklığın devamının kendilerinden beklenemeyeceğini ve haklı sebep oluştuğunu iddia ederek, Türk Ticaret Kanununun 636. maddesi uyarınca şirketin feshini ve tasfiyesini, bu süreçte malvarlığının devrinin ihtiyati tedbirle önlenmesini ve şirkete kayyım atanmasını talep etmektedirler.

T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: █████████DAVA
: Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin)DAVA TARİHİ
: █████/2024KARAR TARİHİ
: █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH
:█████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Tasfiyeye İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
:DAVA; Davacılar vekilleri dava dilekçesinde özetle; diğer şirket ortaklarıyla müvekkili arasındaki anlaşmazlık ve husumet uzun süredir devam ettiğini, bu husumetin mevcut haliyle şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesi önünde bir engel teşkil ettiğini ve şirketin haklı nedenle feshine sebep oluşturduğunu, müvekkili ile davalı şirketin dava dışı ortağı arasında dava ve takip dosyalarının bulunduğunu, davacı müvekkillerinden, suç işlemeye eğilimli oldukları sabıka kayıtlarında aşikar olan dava dışı ortaklar ... ve .. ile bırakın birlikte ticaret yapmanın, aynı ortamda bulunmalarının dahi can güvenliği açısından beklenemeyeceğini, bu nedenle de davalı şirketin sona ermesine karar verilmesi gerektiğini, ilerleyen zaman içerisinde bu dava ve takip dosyası sayının giderek artacağını, taraflar arasındaki şikayet takip ve davalar incelendiği taktirde, artık ortakların bırakın ticari yahut beşeri ilişki içerisinde olmayı, adeta kanlı-bıçaklı hale geldikleri ve ortaklığın çekilmez hale geldiğini, bunun dışında dava dışı ortakların, davalı şirketin demirbaş ve malvarlığını hukuka aykırı yollarla kaçırdıklarını, yine davalı şirketin, faaliyet gösterdiği adreste murise ait olan ve haliyle davacılara intikal eden taşınmazlara da tecavüz ettiğini, davalı şirketin, gayrı faal bir şirket olduğunu, beyannameleri ve kestikleri çok az sayıda fatura göstermelik ve genelde matrahsız olduğunu, şirketin zarar ettiğini, murisin taşınmazını, hak sahibi müvekkillerine hiçbir ecrimisil yahut kira bedeli ödemeksizin kullanıldığını, bunun dışında davalı şirketin dava dışı ortaklarının, davacıların muristen intikal eden hisselerini, eksik olarak hesapladığını ve o şekilde sicile bildirdiğini, davalı şirketin amacının, şirket ortaklarından hesap soran müvekkillerini sindirmek olduğunu, diğer ortakların müvekkillerine birçok dava açtığını halen daha arabuluculuk süreçlerinde olan ihtilaflar da ortaklar arasında mevcut olduğunu, tüm bunların sonucu olarak müvekkillerinin diğer şirket ortaklarına karşı güveninin kalmadığını, ortaklığı devam ettirmek, dürüstlük kuralı gereği taraflardan beklenemez hale geldiğini, haklı sebeplerin varlığı kanunda tanımlanmamıştır. Objektif kritere göre pay sahiplerinden şirketin ortağı olmalarının devam etmesinin beklenemeyeceğini ve üçüncü kişilerin de menfaatlerinin şirketin devamını gerektirmediği durumlarda haklı nedenle fesih davası açılabileceğini, önemli olan husus şirket ortaklarından şirketin devamını sürdürmelerinin beklenemeyecek hale gelmesi olduğunu, anonim ortaklıklarda tasfiye davası açma hakkı 531. Madde gereğince azınlıklara tanınmış bir hak olduğunu, ancak Limited Şirketlerde TTK madde 636 gereğince haklı nedenlerle fesih davası açma hakkı ortaklardan veya şirket alacaklarından birine aittir, davalı taraf ise şirket tüzel kişiliği olduğunu. tüm davacıların davalı şirketteki yaklaşık hisse toplamının (kabul anlamına gelmemek kaydı ile) % 41,25 olduğunu, davacıların huzurdaki davada dava ehliyetine sahip olduğunu, davalı şirketin dava dışı ortağı, resmi belgede sahtecilik, resmi belge hakkında yalan beyan, nitelikli dolandırıcılık, hırsızlık fiillerinden ve başkaca ciddi suçlardan kesinleşmiş sabıkaları olan kişidir. hileli işlemleri de detaylı şekilde yukarıda açıklanmıştır. haliyle sahte işlemler ile mirasçı müvekkillerden mal kaçırmak için davalı şirketin malvarlığının boşaltılması söz konusudur. bu nedenle davacıların telafisi imkansız zararlarının önüne geçilebilmesi adına ttk madde 636/4 uyarınca davalı şirketin taşınır ve taşınmaz tüm malvarlığının ve şirket hisselerinin 3. kişilere devrinin ihtiyati tedbir yolu ile önlenmesini ayrıca yine davalı şirkete derhal ve tensiben denetim/yönetim kayyumu atanmasını, öncelikle müvekkillerinin ve şirkette oluşabilecek telafisi imkansız zararlarının önüne geçebilmek adına, davalı şirketin taşınır taşınmaz tüm malvarlığının ve şirket hisselerinin üçüncü kişilere devrinin ihtiyati tedbir yolu ile önlenmesini, davalı şirkete derhal ve tensiben kayyum atanmasını, davanın kabulü ile TTK madde 636 uyarınca haklı neden oluştuğundan davalı şirketin feshine ve tasfiyesine, mahkemece tasfiye memuru atanmak suretiyle tasfiyenin tamamlanmasına, tasfiye masraflarının tarafımızca depo edilmesine, keyfiyetin tescil ve ilanına, vekalet ücreti ile diğer tüm yargılama giderlerinin karşı tarafa yüklenmesine karar verilmesini istemiştir.CEVAP
:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Müvekkili firmanın eski yetkilisi ...'nun vefat ettiğini, şirket yetkilisi dava dışı ... ve diğer ortak ... ile davacıların vefat eden şirket yetkilisinin mirasçıları olduğunu, Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas saylı dosyasından alınan alınan yetki uyarınca, █████/2023 tarihinde düzenlenen şirket genel kurulu toplantısı ile mirasen intikal eden payların pay defterine işlendiğini ve şirketin pay çoğunluğu dava dıışı ... ve dava dışı ... 'nda olduğunu, bu toplantı sonucunda ...'nun şirketin yetkili müdürü seçildiğini ve ticaret sicil müdürlüğünde alınan bu kararların ilan edildiğini, davacı tarafların muris vefat ettikten sonra şirkete mirasen intikal eden payları tescil edilmesi için bir müracaatta bulunmadığını, bunun üzerine bahsedilen aşamaların dava dışı ... ve ... tarafından yapılmak zorunda kalınıldığını, davacıların ise yönetime katkıda bulunmak amacıyla bile olsa dahi yapılan davetiyeye rağmen toplantılara iştirak etmediğini, söz konusu █████/2023 tarihli genel kurul toplantısına karşı davacı ... tarafından Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyasında genel kurul toplantısının iptali davasının açıldığını, dosyadan alınan bilirkişi raporunda █████/2023 tarihli toplantının iptalini gerektirir bir husus olmadığı yönünde görüş bildirildiğini, yargılamanın devam ettiğini, davacıların dava dilekçelerinde bahsetmiş olduğu davaların hepsi Anayasal bir hak olan Hak arama hürriyetinin bir tecellesi olarak ortaya çıkmış şahsi davalar olduğunu, şirketin ticari faaliyetine engel olan, şirketin ticari işlerinden kaynaklı yada şirketin kötü yönetilmesinden kaynaklı davalar olmadığını, gerçekten de davaların taraflarına bakıldığından iş bu davanın tarafları arasında şahsi olan veya dava dışı 3.kişiler ile olan davalar olduğunu, dava dilekçesinde bahsi geçen davalarda müvekkili şirketin taraf olduğu herhangi bir dava olmadığını, davacılar tarafından vefattan sonra yada yönetim organı oluştuktan sonra şirket kayıt ve belge inceleme istekleri yada ecrimisil gibi bir bir taleplerinin şirkete ulaşmadığını, şirketin yetkili müdürünün seçildiğini ve ticari faaliyetine devam ettiğini, davacıların azınlık pay sahipleri olduğu da gözetildiğinde iş bu davanın kötü niyetli olarak şahsi kin ve garez temel alınarak açıldığının anlaşıldığını, davacı taraflar şirketin fesih gerekçelerini dilekçelerinde sıralamışlar ise de şirketin feshini gerektirecek objektif somut bir delilin dosyaya sunulmadığını, bu sebeplerle açılan davanın reddi ile yargılama harç masraf ve ücret-i vekaletin karşı taraflara yükletilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
:Dava, şirketin fesih ve tasfiyesi istemine ilişkindir.Davacılar, davalı şirketin hissedarı olduklarını, diğer ortaklarla aralarında uzun süredir devam eden anlaşmazlık ve husumetin bulunduğunu, şirketin haklı nedenle fesih şartlarının oluştuğunu beyanla davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiyesini istemişlerdir.Davalı ise, davacı iddialarının doğru olmadığını, davacıların bazı dava dosyalarını gerekçe göstermiş iseler de davalı şirketin taraf olduğu bir davanın bulunmadığı, şirketin feshini gerektirecek somut bir delilin de sunulmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, resen SMMM ve ticaret hukuku uzmanından rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan █████/2025 tarihli kök raporda özetle; davacıların, davalı şirketin feshi talebine dayanak teşkil eden iddialarının daha çok miras/veraset ihtilaflarına dayalı kişisel sürtüşmelere dayandığı, şirket ortakları arasında savcılık ve mahkemelere intikal eden çok sayıda şikayet ve karşılıklı dava dosyalarının bulunduğu, ortaklar arasında iki grup halinde kamplaşmanın oluştuğu, davacı ortakların şirketin fesih ve tasfiyesini diğer ortakların ise şirketin devamını istedikleri, bu iki grup arasında güven ilişkisinin temelden sarsıldığı, davacı ortaklarla diğer ortaklar arasında meydana gelen derin ve kalıcı ihtilafların şirketin işleyişini de kalıcı şekilde olumsuz etkilediği, çoğunluk ortakların nakit sermaye artırımı yaparak, buna katılma imkanı bulunmayan diğer ortakların paylarını oransal olarak küçültme çabasında olabilecekleri, nitekim mali bilirkişinin incelemelerine göre şirketin gayri faal olduğu, beyannameleri incelediğinde matrahsız veya göstermelik ticari faaliyette bulunulduğunun tespit edildiği Yargıtay içtihatlarına ve doktrindeki görüşlere göre, ortaklar arasındaki kişisel husumetlerin şirketin feshi için tek başına haklı sebep teşkil etmeyeceği, ancak aile tipi şirketlerde ortaklar arasındaki kişisel husumet sebebiyle şirketin işleyişinin olumsuz etkilenmesi, şirket organlarında kilitlenme meydana gelmesi veya oluşan ekonomik zorluklar sebebiyle şirketin amacına ulaşmasının güçleşmesi gibi durumlarda ortaklar arasındaki husumetin de şirketin feshi veya davacı ortağın şirketten çıkarılması için “haklı sebep” teşkil edebileceğinin benimsendiği, şirketin feshi veya alternatif çözüm olarak paylarının gerçek değeri üzerinden ayrılma akçeleri ödenerek davacıların şirketten çıkarılıp çıkarılmayacağının takdirinin Mahkemeye ait olduğu, fesih yerine davacıların şirketten çıkarılması ihtimalinde, karar tarihine en yakın rayiç değerleri üzerinden şirket değerlemesi yapılarak davacıların ayrılma akçesinin hesaplanması gerekeceği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Mahkememizce kök rapor hazırlayan bilirkişi heyetine makine mühendisi ve inşaat mühendisi bilirkişilerin eklenerek ek rapor hazırlanmasının istenildiği, dosyamıza sunulan █████/2025 tarihli ek raporda özetle; Mahkeme tarafından, ... firmasının makinelerinin belge üzerinde ... firmasına, ... firmasındaki makinelerinde belge üzerinde .... firmasına geçirilmiş olmasının mal kaçırma olarak değerlendirilmemesi durumu için, ... firmasının bulunduğu alüminyum doğrama ile ayrılmış bölümde makine ve ekipman bulunmadığından dolayı bu durum için; ... firmasına ait makine, ekipman ve tesisatın bulunmadığı, davalı firma yetkililerinin beyan ettiği ve işyerinin bir kısmında alüminyum doğrama ile ayrılan ... firmasına ait alan olarak gösterilen kısımda makine ve ekipman bulunmasa da, bu bölümden Alüminyum doğrama üzerindeki kapıdan geçilen imalathanedeki makine ve ekipmanlara ulaşılabilir olmasından, aslında ... ve ... firmalarının aynı adreste faaliyette bulunuyor, aynı adreste bir. ... Alüminyum doğrama ile ayrılarak ... firması olarak beyan edilmesinden, ... firmasının makinelerinin belge üzerinde ... firmasına, ... firmasındaki makinelerinde belge üzerinde .... firmasına geçirilmiş olmasının mahkeme tarafından mal kaçırma olarak değerlendirilmesi durumu için; tespit edilen makine, ekipman ve tesisatın değerinin 4.000.000,00 TL olduğu, işyerine, tarafla birlikte, gidilmek suretiyle inceleme yapılmış, yazılı olarak beyanda bulunduğu gibi, Şirkete ait, İstanbul ilinde gayrimenkulü olmadığından herhangi bir değerleme ve hesaplama yapılamadığı, kök raporda gerek şirketin haklı sebeple feshi gerekse davacı ortakların şirketten çıkarılarak ayrılma akçelerinin hesaplanması yönünden ayrıntılı ve gerekçeli izahat bulunduğu, işbu ek raporda şirketin makine parkı ve demirbaşları yönünden gerekli rayiç değer hesaplamaların yapıldığı ve buna göre mali bilirkişi tarafından davacıların rapor tarihi itibariyle ayrılma akçeleri hesaplandığı, ancak şirketin İstanbul'da taşınmazı bulunmadığından herhangi bir taşınmaz değerlemesi yapılamadığı, şirkete ait Balıkesir Burhaniye'de bulunduğu ifade edilen taşınmazlar yönünden, tapu kayıtlarının celbi ve mahallinden talimatla GDU uzmanı bilirkişiden rapor alınması halinde bunlar da eklenerek şirketin nihai rayiç değeri ve davacı ortakların ayrılma akçeleri mali bilirkişi tarafından yeniden hesaplanabileceği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Tüm bu açıklamalar ışığında; davacıların davalı şirketin daha önceki ortağı olan ...'nun vefatı ile miras yoluyla davalı şirketin hissedarı oldukları, davacılar ile davalı şirketin dava dışı ortakları ... ve ... arasında uzun süredir devam eden anlaşmazlıklar bulunduğu, kardeş olan taraflar arasında icra takipleri, savcılık soruşturma dosyaları ve miras hukukundan kaynaklanan davaların bulunduğu, buna göre davacılar ile dava dışı şirket ortakları arasında derin görüş ayrılıkları ve uyuşmazlıkların devam ettiği, esasen çok ortaklı kurumsal şirketlerde ortaklar arasındaki söz konusu kişisel çatışma veya görüş ayrılıklarının şirketin feshi için haklı sebep sayılmadığı; ancak Yargıtay içtihatları ve doktrindeki baskın görüşe göre aile tipi şirketlerde söz konusu kişisel ihtilafların şirketin işleyişini tehlikeye sokması ve kalıcı şekilde olumsuz etkilemesi durumunda bunların da fesih için haklı sebep oluşturacağı ve somut olayda davalı şirketin aile tipi / kapalı şirket niteliğinde olduğu anlaşıldığından fesih için haklı sebebin bulunduğu kabul edilmiştir.TTK 636/3 maddesindeki "Mahkeme, istem(fesih) yerine davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacının şirketten çıkartılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir" hükmü gereğince duruma uygun bir başka çözüm düşünülmüş ise de; davalı şirketin gayri faal olduğu, mali bilirkişi raporuyla sabit olduğundan, şirketin vermiş olduğu beyannamelerin matrahsız veya göstermelik ticari faaliyet ilişkin olduğu açıkça tespit edildiğinden somut olayda davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesi duruma uygun en iyi çözüm olduğundan davanın bu kapsamda kabulüne karar verilmiştir.HÜKÜM
: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ İLE;-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü ... sicil sırasında kayıtlı Davalı ... Gıda Dayanıklı Tüketim Malları ve İnşaat Ticaret Limited Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE,2-Tasfiye Memuru olarak ...'nun görevlendirilmesine,3-Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 615,40-TL karar harcının, daha önce yatırılan 427,60-TL harçtan indirilmesiyle bakiye 187,80-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,4-Davacılar tarafından yatırılan 427,60-TL peşin harç, 427,60-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 855,20-TL harcın davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,5-Karar tarihinde AAÜT üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil ettiren davacıya verilmesine,6-Davacılar tarafından yapılan toplam (posta, müzekkere, bilirkişi) yargılama gideri olan 54.222,00-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,7-Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine,Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır