Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi, eski müdürün şirket genel kurul kararının iptali, adi ortaklık payı ve müdürlük alacakları talepli davasını, TTK 446ya göre aktif husumet ehliyeti yokluğundan reddetti.
Özet: Davacı tarafından müdürlüğünün sona erdirilmesine ilişkin genel kurul kararlarının iptali ile adi ortaklık pay ve alacaklarının tespiti talepleriyle açılan davada, mahkeme davacının yalnızca münferit temsil yetkili müdür olup şirket hissedarı veya yönetim kurulu üyesi olmadığını, bu nedenle Türk Ticaret Kanununun 446. maddesi uyarınca genel kurul kararlarının iptali için dava açma hakkına sahip olmadığını gerekçe göstererek genel kurul kararının iptali davasını reddetmiş, diğer talepleri ise ayrı bir esasa kaydetmek üzere tefrik etmiştir.
T.C. ANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ ADINAYargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye YetkiliANKARA 9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO
: ████████ EsasKARAR NO
: ████████BAŞKAN
: .....ÜYE
:.....ÜYE
:.....KATİP
: .....DAVACI
: .....VEKİLİ
: Av. .....DAVALILAR
: 1-.....2- .....VEKİLİ
: Av. .....DAVA
: Genel Kurul Kararının İptali (Kooperatif Genel Kurul Kararının İptali)DAVA TARİHİ
: █████/2023KARAR TARİHİ
: █████/2025YAZIM TARİHİ
: █████/2025DAVA
:Davacı ... tarafından, davalılar ... Anonim Şirketi, ..., ... Şirketi ile ... Şirketi aleyhine █████/2023 tarihli dilekçe ile açılan davada,Dava dilekçesinde ayrıntılı olarak açıklanan nedenlere dayalı olarak, davacının 1998 yılı haziran ayında başladığı davalılardan ... Şirketi ile ... Şirketi'nde müdürlüğünün sona erdirildiğine ilişkin genel kurul kararlarının kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğu gerekçesiyle iptaline,Davacının davalılardan ... Şirketi ile ... Şirketi'nde 1998 yılı haziran ayından itibaren süreklilik arz edecek şekilde yapmış olduğu müdürlük dolayısıyla ... AŞ'den adi ortaklıktan dolayı ortaklık pay bedeli almadığı, müdürlük maaş bedelinin adi ortaklık ortak pay bedeli miktarı olduğunun tespitine,Davacının ... Şirketi ile ... Şirketi'nde 25 yıllık müdürlüğünden dolayı vekaletsiz iş görme alacağı ile huzur hakkı bedelinin (kıdem tazminat bedelinin karşılığı olarak düşünülen) tespitine,Davacının adi ortaklık payı bedeline ödenecek kar payı bedelinin ve vekaletsiz iş görme ile huzur hakkı bedelinin tamamından davalı ... Şirketi, ... Şirketi ile ... AŞ isimli şirketlerin adi ortaklık ortaklığından dolayı sorumlu olduklarının tespitine,Davacıya adi ortaklığın tasfiyesi dayalı olarak davalı ... Şirketi, ... Şirketi'nin ve ... AŞ'nin tasfiyesi ile ödenmesine,Davalı ... Şirketi, ... Şirketi ile ... AŞ isimli şirketlerin adi ortaklık tasfiye işleminin mahkemece re'sen seçilecek kayyum ile yapılmasına,Davacıya ödenecek adi ortaklık pay ve kar bedeli, vekaletsiz iş görme ile huzur hakkı bedeli olan tutarı dava tarihinden itibaren en yüksek banka temerrüt faizinin uygulanmasına karar verilmesi talep edilmiştir.CEVAP
:Davalılar vekilleri aracılığı ile ayrı ayrı verdikleri cevap dilekçelerinde davanın reddini talep etmişlerdir.GEREKÇE
:Mevcut davada istem, davacı ...'nun 1988 yılı haziran ayında başladığı şirket müdürlüğünün davalılardan ... Şirketi ile ... Şirketi'ndeki müdürlüğünün sona erdirildiğine ilişkin █████/2023 tarihli 10829 sayılı Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkindir.Yine davacının davalı şirketlerde adi ortaklık ilişkisinin bulunduğunun tespiti ile adi ortaklıkların tasfiyesi ve sonuç itibariyle belirlenecek tasfiye bedelinin ödenmesine dair diğer istemlere ilişkin dava tefrik olunarak ayrı bir esasa kaydedilmiştir.Taraflarca delil olarak dayanılan davalı şirketlere ait sicil dosyası ...'ne yazılan müzekkere ile temin edilmiş ve yine delil olarak dayanılan diğer belgeler dosyaya sunulmuştur.Davalı şirketlere ait ticari defter ve kayıtlar üzerinde inceleme yetkisi de verilmek suretiyle oluşturulan bilirkişi kurulundan gerekçeli ve denetime elverişli olarak aldırılan █████/2024 tarihli rapor dosyaya sunulmuştur.Davacı ... tarafından davalı şirketlerin █████/2023 tarihinde yapılan genel kurulda alınan kararların dava dilekçesinde açıklanan gerekçelerle iptali istenmekte ise de; bilirkişi kurulu raporu ve dosya içeriği bütün olarak değerlendirildiğinde, genel kurullara dayalı şirket hisse ve pay sahibi olan şahısların tam sayı ile katıldığı ve kararların oy birliği ile alındığı anlaşıldığı gibi davacının hiçbir zaman şirkette pay sahibi ya da yönetim kurulu üyesi olmayıp sadece davalı şirketlerin münferiden temsile yetkili müdürü olduğu anlaşılmaktadır.TTK'nın 446. maddesinde şirket genel kurulunda alınan kararların iptalini isteyebilecek kişiler sınırlı sayıda olup, bunlar şirket hissedarları, yönetim kurulu ve kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her biridir.TTK'nın 446. maddesinin amir hükmü dikkate alındığında, davacı şirket hissedarı ya da yönetim kurulu üyesi olmamakla, mevcut davayı açma hakkı bulunmamakla, davanın reddi cihetine gidilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM
: Nedenleri yukarıda açıklandığı üzere;1-... Şirketi aleyhine açılan davada,Davanın reddine,2-... Şirketi aleyhine açılan davada,Davanın reddine,2-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince,Alınması gereken 615,40 TL peşin harç ile 269,85 TL başvurma harcı toplamı 885,25 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına,3-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı ... Şirketi yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davacıdan alınarak adı geçen davalıya verilmesine,4-Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca, davalı ... Şirketi yararına hesaplanan 45.000,00 TL maktû vekâlet ücretinin davacıdan alınarak adı geçen davalıya verilmesine,5-Suçüstü ödeneğinden karşılanan, tebligat ve posta gideri 2.406,75 TL ve bilirkişi ücreti 50.000,00 TL olmak üzere toplam 52.406,75 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,6-Davalılar tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,7-HMK m.333/1 uyarınca harcanmayan gider avansının hüküm kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,Dair, Davacı ... ile Vekili Av. ..... (e-duruşma), Davalı ... . . . Ltd. Şti. İle ... . . . Şirketi Vekili Av. ..... 'ın yüzlerine karşı kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde ..... Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2025Başkan .....¸e-imzalıdır.Üye .....¸e-imzalıdır.Üye .....¸e-imzalıdır.Katip .....¸e-imzalıdır.