hissedar ve yetkilinin şirketle ticari ilişkisinden kaynaklanan çeklerin, taşınmaz devriyle ödendiği veya türk ticaret kanununun şirket borçlanması yasağına aykırılığı nedeniyle bedelsiz kaldığına dair menfi tespit davasının temyiz incelemesi.

Hissedar ve yetkilinin şirketle ticari ilişkisinden kaynaklanan çeklerin, taşınmaz devriyle ödendiği veya Türk Ticaret Kanununun şirket borçlanması yasağına aykırılığı nedeniyle bedelsiz kaldığına dair menfi tespit davasının temyiz incelemesi.

Özet: Bir şirket hissedarı ve yetkilisi olan davacının, hayvan yemi alımı karşılığında keşide ettiği çeklerin, daha sonra bir taşınmaz devri ile bedelsiz kaldığı iddiasıyla açtığı menfi tespit talebine ilişkin bu davada; ilk derece mahkemesi çek bedelinin ödenemediği gerekçesiyle bir davalıya karşı davanın reddine, diğer davalıya karşı ise kısmen kabul/ret kararı vermiş, istinaf mahkemesi ise kısmen kabul edilen kısım için vekalet ücretine hükmedilmemesi nedeniyle kararı kaldırarak davanın kısmen kabulüne yeniden hükmetmiş olup, bu karar davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir.

11. Hukuk Dairesi ████████ E. , █████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi

SAYISI

: ████████ Esas, █████████ Karar

HÜKÜM : Yeniden esas hakkında hüküm kurulmak suretiyle davanın kısmen kabulü

İLK DERECE MAHKEMESİ

: Konya 1. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: 2023/3 Esas, ████████ Karar

Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:

KARAR

I. DAVA

Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ...'ın, davalılardan ... Gıda Ltd. Şti.'nin hem hissedarı hem de münferiden yetkilisi olduğunu, davalılardan ... Ltd. Şti. ile hem kendi adına hem de hissedarı ve yetkilisi olduğu diğer davalı şirket adına hayvan yemi alım satımı yapmak suretiyle aynı hususta tek bir ticari ilişki kurduğunu, bu ticari ilişkiye ve aynı borca istinaden davalı ... Ltd. Şti.'den irsaliyeli faturalar ile almış olduğu muhtelif hayvan yemi karşılığında keşidecisi müvekkili, lehtarı davalı ... Ltd. Şti. olan 6 adet çeki davalı ... Ltd. Şti.'ne elden teslim ettiğini, daha sonra çeklerin toplam borcuna mukabil olmak üzere davalı ... Ltd. Şti ile aralarında yapılan sözlü anlaşma uyarınca maliki olduğu taşınmazı üzerindeki ipotekle birlikte 29.12.2015 tarihinde davalıya devrettiğini, bu nedenle dava konusu çeklere ait borcun tamamen ödenerek çeklerin bedelsiz kaldığını ancak çeklerin kötüniyetli olarak iade edilmediği gibi, davalı ... Ltd. Şti. tarafından bir kısım çeklerin icra takibine de konu edildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı TTK) 358, 3 93... . maddeleri uyarınca şirketteki pay sahiplerinin şirkete borçlanamayacağını, şirkette pay sahibi olan müvekkilinin davalı şirket adına çek keşide etmesinin de yasaya aykırı olduğundan çeklerin iptali gerektiğini ileri sürerek davalı ... Ltd. Şti.'ne elden teslim edilen dava konusu çeklerin bedelsiz kaldığının tespiti ile borçlu olmadığının tespitini talep etmiştir.

II. CEVAP

1.Davalı ... Tarım Ürünleri Ltd. Şti. vekili cevap dilekçesinde; davacının aktif dava ehliyetinin bulunmadığını zira, çeklerin diğer davalı tarafından ciro yoluyla müvekkiline verildiğini, çeklerde müvekkilinin lehtar olmayıp ciro yoluyla yetkili hamil olduğunu, davacının taşınmaz satış sözleşmesini gerekçe göstererek bedelsizlik iddiasında bulunamayacağını, dava konusu çeklerin satılan mal bedeli karşılığında diğer davalı tarafından ciro edilerek müvekkiline verildiğini, davacının diğer davalı tarafından verilen çeklerin kendi adına kayıtlı taşınmazın satış bedeli ile ödendiğini iddia edemeyeceğini, resmi senedin aksini iddia eden davacının iddiasını yazılı belge ile ispat etmesi gerektiğini, davacının tacir olup basiretli davranması gerektiğini, ödeme aracı ve borç tasfiyesi için verilen çekin, verildiği hukuki ilişki dışında başka bir hukuki ilişkiden doğan alacak sebebiyle bedelsiz kaldığı iddiasının dinlenemeyeceğini ve davacının bu iddiasını yazılı delille ispat etmesi gerektiğini, davacının doğrudan lehtar olarak verdiği çek ile ilgili müvekkilinin herhangi bir işlem yapmadığını, müvekkilinin çeklerden dolayı alacaklı olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.

2. Davalı ... Ltd. Şti., davaya cevap vermemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; davacının dava konusu 6 adet çek bedelinin davalılardan ... Tarım Ürünleri Ltd. Şti.'ye taşınmaz devri, nakdi ödeme veya başka bir yolla ödenmek suretiyle borcun sona erdiğini ispat edemediği gerekçesiyle davacının davalılardan ... Tarım Ltd. Şti.'ye karşı açtığı davanın reddine, davacının davalılardan ... Ltd. Şti.'yi lehtar göstererek düzenlediği 5 adet çekin sermaye borcuna karşılık verilen kısmı (115.740 TL. + 55.600 TL. + 15.660 TL) hariç kalan çeklerden ve ticari defterde yer almayan bir adet çekten dolayı bu şirkete borçlu olmadığı gerekçesiyle davacının davasının bu şirket yönünden kısmen kabul, kısmen reddine, davalı ...'ın tazminat talebinin uygulanmış bir tedbir kararı bulunmadığından reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile; kararın esasa ilişkin yönden usul ve yasaya uygun olduğu, ancak Mahkemece davanın kısmen kabulüne karar verilmesine rağmen kabul edilen kısım yönünden davacı lehine vekalet ücretine hükmedilmemesinin yerinde görülmediği gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf başvurusunun kabulü ile kararın kaldırılmasına davanın kısmen kabulüne karar verilmiş, hüküm, davacı vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, çeke dayalı menfi tespit talebine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

1.Miktar veya değeri kesinlik sınırını geçmeyen davalara ilişkin nihai kararlar, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 362. maddesi uyarınca temyiz edilemez. Temyize konu edilen miktarın kesinlik sınırının altında kalması hâlinde anılan Kanun’un 366. maddesi atfıyla aynı Kanun’un 352. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca temyiz dilekçesinin reddine karar vermek gerekir.

Dosya içeriğine göre, davalı ... .. Limited Şirketi yönünden davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir. Davacının temyiz ettiği reddedilen miktar 251.000,00 TL olup Bölge Adliye Mahkemesinin karar tarihi itibari ile kesinlik sınırı olan 378.290,00 TL’nin altında kaldığından davacı vekilinin davalı ... .. Limited Şirketi yönünden temyiz isteminin miktardan reddine karar vermek gerekmiştir.

2.Davacı vekilinin davalı ... Tarım Ürünleri Ltd. Şti. yönünden temyiz itirazlarının incelenmesinde; İlk Derece Mahkemesince verilen karara yönelik olarak yapılan istinaf başvurusu üzerine HMK'nın 355. vd. maddeleri kapsamında yöntemince yapılan inceleme sonucunda Bölge Adliye Mahkemesince esastan verilen nihai kararda, dosya kapsamına göre saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kurallarına aykırı bir yön olmadığı gibi aynı Kanun'un 369/1 hükmü ve 371. maddesinin uygulanmasını gerektirici nedenlerin de bulunmamasına göre usul ve yasaya uygun Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI.SONUÇ

: Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz isteminin miktardan REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 17.09.2025 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.