şirket yönetim kurulu kararlarının butlanının tespiti talebiyle açılan davada, ilk derece ve istinaf mahkemelerinin ret kararlarının yargıtay tarafından incelenmesi.

Şirket Yönetim Kurulu Kararlarının Butlanının Tespiti Talebiyle Açılan Davada, İlk Derece ve İstinaf Mahkemelerinin Ret Kararlarının Yargıtay Tarafından İncelenmesi.

Özet: Davacılar, şirket yönetim kurulunun yüksek fiyatlarla alımlar, usulsüz bina inşaatı, uygunsuz faaliyet raporları, devlet memuru bir üyenin kurulda yer alması, üyelerin haklarının genel kurul onayı olmadan belirlenmesi, hisse devirleri ve sermaye taahhütlerindeki düzensizlikler yoluyla şirket menfaatlerine aykırı hareket ettiğini ileri sürerek tüm yönetim kurulu kararlarının butlanının tespitini talep etmiş; davalı ise kararların usulüne uygun olduğunu ve genel kurulca ibra edildiğini savunmuştur; ilk derece mahkemesi ve istinaf mahkemesi, yönetim kurulunun ibra edilmiş olması, davacıların sessiz kalması ve kararların şirkete zarar verdiğine, eşit işlem ilkesine aykırı olduğuna veya pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğine dair bir tespit yapılamaması gerekçeleriyle davanın esastan reddine karar vermiştir.

11. Hukuk Dairesi █████████ E. , █████████ K.

"İçtihat Metni"

MAHKEMESİ : İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesi

SAYISI

: ████████ Esas, █████████ Karar

HÜKÜM

: Esastan ret

İLK DERECE MAHKEMESİ

: İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesi

SAYISI

: ████████ E., ████████ K.

Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak davacılar vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 16.09.2025 günü hazır bulunan davacılar vekili Av. ... ile davalı vekili Av. ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.

KARAR

I. DAVA

Davacılar vekili dava dilekçesinde; davalı şirket yönetim kurulu tarafından şirket menfaatlerine aykırı işlemler gerçekleştirildiğini, yüksek fiyatlarla şirkete alım yapıldığını, şirketin bir eğitim kurumu olduğunu, okul binasının hukuka aykırı olarak inşa edildiğini, şirket yıllık faaliyet raporlarınım usulüne uygun olarak hazırlanmadığını, şirket yönetim kurulu üyeleri arasında 657 sayılı Devlet Memurları Kanunu'na tâbi ... isimli üyenin bulunduğunu, bu üyenin yönetim kurulunda bulunduğu andan itibaren alınan tüm yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunu, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, süreleri, ücretten ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi haklarının belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları hususların genel kurul kararı olmaksızın yönetim kurulunca belirlendiğini, dört adet hissenin yönetim kurulu üyelerinin birinci derece yakınlarına devredildiğini, kuruluş aşamasında ortakların sermaye taahhütlerinin tamamının nakit ödemesi istenmesine rağmen imtiyaz sahibi ortakların bu taahhütlerini taksitlendirerek ödediğini, şirketin zarara uğratıldığını ileri sürerek şirketin faaliyete başladığı günden bu yana alınan yönetim kurulu kararlarının butlanının tespitine karar verilmesini talep etmiştir.

II. CEVAP

Davalı vekili cevap dilekçesinde; davacıların olağanüstü genel kurul isteme haklarının olmadığını, temizlik ve ihtiyaç malzemeleri alımının şirket menfaatlerine uygun olarak gerçekleştirildiğini, okul olan lise binası için gerekli izin ve ruhsatların alındığını, bu konudaki davaların konusuz kaldığını, yönetim kurulunun genel kurula sunduğu faaliyet raporlarının usulüne uygun olarak hazırlandığını, ...'ın şirkette ortak olmasına engel bir durumun olmadığını, ...'ın yönetim kurulu üyeliğinin ancak bir takım disiplin işlemlerinin yapılmasına neden olabileceğini, ilk genel kurul toplantısına kadar hiçbir yönetim kurulu üyesine huzur hakkı ödenmediğini, davacıların yönetim kurulu kararlarının tamamını bütün genel kurul toplantılarında ibra ettiğini, hiçbir muhalefet şerhi koymadığını, bu zamana kadar da dava konusu yapmadıklarını, davacının taleplerinin iyiniyet kuralları ile bağdaşmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.

III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI

İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile yönetim kurulunun genel kurul tarafından ibra edildiği, yönetim kurulu kararı sonrasında yapılan genel kurul toplantılarına davacıların katıldığı ve bu konuda sessiz kaldığı, ayrıca yönetim kurulu kararı ile şirketin zarara uğratıldığına, kararların eşit işlem koşuluna aykırı olduğuna, yönetim kurulu kararı ile şirketin sermayesinin korunması ilkesini gözetmediğine veya pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiğine dair bir tespitin yapılamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince istinaf edilmiştir.

IV. İSTİNAF

Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince hükme esas alınan bilirkişi raporunun hüküm kurmaya ve denetime elverişli olduğu, davalı şirket yönetim kurulu kararlarında şekil ve eşit işlem ilkesine aykırılığın mevcut olmadığı, şirketin temel yapısına uymama veya sermayenin korunması ilkesini gözletmeme, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal veya bunların kullanılmalarını kısıtlama ya da güçleştirme ile diğer organların devredilemez yetkilerine müdahale edildiğin tespit edilemediği, kararda bir hukuka aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davacılar vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacılar vekilince temyiz edilmiştir.

V. TEMYİZ

A. Dava ve Hukuki Nitelendirme

Dava, yönetim kurulu kararlarının batıl olduğunun tespiti istemine ilişkindir.

B. Değerlendirme ve Gerekçe

Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.

VI. SONUÇ

: Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacılar vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 28.000,00 TL duruşma vekâlet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 16.09.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.